海南京粮控股股份有限公司

            重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）编制了《海南京粮控股股份有限公司重大资产重组置入资产补偿
期满减值测试报告》（以下简称“本报告”）。

    一、重大资产重组的基本情况

    公司于 2017 年 7 月 31 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海
南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号），核准公司重大资产重组事项。

    本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的主要资产
及部分负债作为置出资产，与北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）
持有的北京京粮股份有限公司（现已更名为北京京粮食品有限公司，以下简称“京
粮食品”）67%股权中的等值部分进行置换。上述资产置换后的差额部分由公司向
京粮集团发行股份购买，公司向北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中
心”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、鑫牛润瀛（天津）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛润瀛”）发行股份购买其合计持
有的京粮食品 33%股权。同时，公司向京粮集团非公开发行 A 股股票募集配套资
金。本次交易完成后，公司持有京粮食品 100%股权，京粮食品成为公司全资子
公司。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 1229
号评估报告，截至 2016 年 5 月 31 日，京粮食品的评估值为 230,852.72 万元，
最终交易价格 230,852.72 万元。根据交易价格和发行价格，公司向京粮集团发
行 115,912,190 股股份、向国管中心发行 48,510,460 股股份、向国开金融发行
22,828,451 股股份、向鑫牛润瀛发行 22,828,451 股股份，同时向京粮集团非公


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开发行 48,965,408 股新股募集配套资金。公司于 2017 年 10 月 31 日获得中国证
券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新股登记
手续办理完毕。

    二、业绩承诺情况

    （一）业绩承诺

    根据公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》及补充协议，约定 2017 年
度、2018 年度、2019 年度承诺净利润数分别不低于 13,011.15 万元、15,039.37
万元和 16,216.05 万元。

    盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，上市公司均应聘请经公司和补
偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利
承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据
该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

    （二）利润补偿安排

    盈利承诺期内，京粮食品截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对京粮食品的相对持股比例
（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）分担
补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京
粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份）。补偿义务人首先以其在本
次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿数量超
过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行补偿。
各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

    （三）资产减值测试及补偿

    在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。



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    减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。

    补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。

    （四）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定

    在任何情况下，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人
在本次交易中获得的交易对价。

    三、本报告编制依据

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和公司与补偿义务人签
署的《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利润补偿协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利润补偿协议之
补充协议》《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国
有资本经营管理中心之利润补偿协议之补充协议（二）》。

    四、减值测试过程

    （一）京粮食品评估情况

    公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）
对以 2019 年 12 月 31 日为基准日的京粮食品的股权价值进行了评估，并出具了
《海南京粮控股股份有限公司拟以财务报告为目的对北京京粮食品有限公司股
权进行减值测试项目资产评估报告》（中企华评咨字(2020)第 1058 号），以下简
称“评估报告”）。根据评估报告，于该基准日京粮食品的股东全部权益评估值为
人民币 336,470.20 万元。

    （二）本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：

    1、已充分告知中企华评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

    2、谨慎要求中企华评估公司，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循市场通用惯例和准则、符合京粮食品的实际情况，选用
的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有
合理性，评估定价公允。

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    3、将本次评估结果与购买京粮食品的交易价格进行比较，计算是否发生减
值。

       五、减值测试结论

    截至 2019 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入资产京粮食品股东权益评
估值为 336,470.20 万元，业绩补偿期间内未进行利润分配，考虑业绩补偿期上
市公司对京粮食品的增资因素后，京粮食品股东权益价值与重大资产重组时该置
入资产交易价格相比，未发生减值。

       六、本报告履行的审议程序

    本报告于 2020 年 3 月 26 日经公司第九届董事会第七次会议决议批准。




                                               海南京粮控股股份有限公司

                                                        2020 年 3 月 26 日




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