京粮控股:2019年度监事会工作报告2020-03-28
海南京粮控股股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度,海南京粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定,认真
履行有关法律、法规赋予的职权,勤勉尽责,充分履行了对公司董事、高级管理人员履
职情况进行监督的职责,维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会会议的召开情况
报告期内,监事会累计召开 9 次会议,具体情况如下:
(一)2019 年 3 月 5 日召开第八届监事会第十七次会议,审议通过《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》。
(二)2019 年 3 月 28 日召开第八届监事会第十八次会议,审议通过以下议案:1.
《2018 年度监事会工作报告》;2.《关于会计政策变更的议案》;3.《2018 年年度报
告和摘要》;4.《2018 年度内部控制自我评价报告》;5.《2018 年度财务决算报告及
2019 年度财务预算报告》;6.《2018 年度利润分配预案》;7.《关于北京京粮食品有
限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》;8.《董事会关于 2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》;9.《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》;10.《关于 2019
年度关联交易预计的议案》;11.《关于向金融机构申请综合授信及担保的议案》;12.
《关于北京粮食集团财务有限公司 2018 年度风险持续评估报告》;13.《关于公司及控
股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。
(三)2019 年 4 月 26 日召开第八届监事会第十九次会议,审议通过以下议案:1.
《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》;2.《关于会计政策变更的议案》。
(四)2019 年 7 月 19 日召开第八届监事会第二十次会议,审议通过以下议案:1.
《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》;2.《关于海
南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产方案的议案》;3.《关于本次交易构
成关联交易的议案》;4.《关于<海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产
暨关联交易预案>及其摘要的议案》;5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;6.《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;7.《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》;8.《关于签署附条件
生效的<股权收购框架协议>的议案》;9.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》;10.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
(五)2019 年 8 月 15 日召开第八届监事会第二十一次会议,审议通过以下议案:
1.《2019 年半年度报告全文及摘要》;2.《董事会关于 2019 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》;3.《北京首农食品集团财务有限公司 2019 年半年度风险持续
评估报告》;4.《关于会计政策变更的议案》。
(六)2019 年 9 月 5 日召开第八届监事会第二十二次会议,审议通过以下议案:
1.《关于公司监事会换届暨选举第九届监事会非职工监事的议案》;2.《关于公司控股
子公司向金融机构申请授信并由公司全资子公司为其提供担保的议案》。
(七)2019 年 9 月 26 日召开第九届监事会第一次会议,审议通过《关于选举公司
第九届监事会监事会主席议案》。
(八)2019 年 10 月 18 日召开第九届监事会第二次会议,审议通过《关于公司 2019
年第三季度报告的议案》。
(九)2019 年 11 月 26 日召开第九届监事会第三次会议,审议通过以下议案:1.
《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》;2.《关于海
南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》;3.《关于本次交
易构成关联交易的议案》;4.《关于<海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份
购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;5.《关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;6.《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;7.《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》;
8.《关于签署附条件生效的<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》;9.《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;10.《关于
批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》;11.《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的说明
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事会成员根据有关法律法规对公司依法运作和内部规章制度的执
行情况进行了认真检查,对公司各类会议、决策的召集召开、程序执行等方面进行了检
查,对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为:公司能严格按照《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规和规章制度规范运作,决策程序合法有序,信息
披露真实、准确、及时、完成,无虚假记载、误导投资者的情况出现;公司董事及高级
管理人员能按照国家有关法律法规和公司内部规章制度的规定恪尽职守、勤勉尽职,认
真执行了股东大会、董事会的各项决议,不存在损害公司股东利益的行为。
(二)公司财务情况
报告期内,监事会通过听取公司财务负责人的汇报、审议公司年度报告、审查会计
事务所出具的审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为:2019
年度,公司财务制度健全,财务运作规范,财务状况良好。中兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)就公司 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,客观公允地
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流状况。
(三)公司治理情况
报告期内,监事会成员通过列席会议、听取汇报等方式对公司治理情况进行了检查、
督导。监事会认为:公司已经建立了系统的内部控制体制以及必要的内部监管机制,公
司的组织机构及决策程序等符合现代企业公司治理的要求,公司治理的实际情况符合
《上市公司治理准则》等规范性文件的规定。
(四)对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的意见
监事会认真审阅了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》,发表意见如下:监
事会审阅了公司 2019 年度内部控制评价报告,认为报告的形式、内容符合有关法律、
法规、规范性文件的要求,反映了公司治理和内部控制的实际情况,公司内部控制保证
了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2019 年,公司未有违反深
圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公
司 2019 年度内部控制评价报告不存在异议。
(五)募集资金使用情况
根据中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司本次重大资产重组中募集配套资
金总额 43,187.49 万元,已按照募集资金管理制度及有关监管要求履行了必要程序的程
序。扣除发行费用(承销费和财务顾问费)4,500 万元发行费用后,募集资金净额为
38,687.49 万元。截至 2019 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金 5,323.80 万元,
2019 年度未使用募集资金,公司募集资金(包含银行存款利息及现金管理收益)结余
金额为 39,544.79 万元,包含尚未使用的募集资金 37,863.69 万元以及利息和理财收益
净额 1,681.10 万元。监事会认为:2019 年度公司募集资金存放及使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集
资金管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。
(六)对公司收购、出售资产及关联交易情况的核查
报告期内,公司收购、出售资产及关联交易定价公允,表决程序依法合规。其中,
涉及关联交易的议案关联董事回避表决,独立董事对关联交易出具了相应的事前认可及
独立意见。监事会认为:公司信息披露及时、充分,没有损害公司及相关股东的利益;
董事、高级管理人员在涉及关联交易决议过程中,充分履行了诚实信用和勤勉尽责的义
务,没有违反法律法规和公司章程的行为。
(七)对公司对外担保情况的检查
根据公司第八届董事会第三十三次会议及公司 2018 年度股东大会审议通过的《关
于向银行申请综合授信及担保的议案》,报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等有关规定,严格履行对外担保的流程和
信息披露。报告期内,公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保,除公司
已披露信息外,公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情况。
(八)对公司内幕信息知情人管理制度的实施情况的核查
报告期内,公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》及有关法律法规的要求,认
真做好企业内幕信息管理和内幕知情人信息登记、备案及对外报送等工作,同时,能够
及时提醒相关单位和人员履行内幕信息保密义务,没有发现内幕交易以及被监管部门要
求整改的情形。监事会认为:公司内幕知情人不存在利用内幕信息进行违规股票交易的
行为;公司董事会全体成员、高级管理人员勤勉、忠实履行了静默期的职责,有效防范
了内幕消息的泄露,切实保护了投资者的合法权益。
三、2020 年度工作计划
2020 年,公司监事会将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020
修订)等有关法律法规赋予监事会的各项职责,恪尽职守、勤勉尽责,进一步促进公司
法人治理结构的优化完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。
(一)做好监事会日常活动。依据相关法律法规及公司规章制度,结合公司实际需
要召开监事会定期和临时会议,做好各项议题的审议工作;强化日常监督检查,进一步
提高监督时效,增强监督的灵敏性;按照上市公司监管部门的有关要求,认真完成各种
专项审核、检查和监督评价活动,并出具专项核查意见。
(二)主动创新工作方式。发挥企业内部监督力量的作用,强化内部监督;加强与
股东的联系,维护股东权益;参与重大项目调研,在风险源头把好关;在做好公司本部
监督检查工作的基础上,加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
(三)加强与监管部门的联系,适应上市公司的监管需要。积极主动与监管部门联
系沟通,按照监管部门的要求,督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司
治理结构,建立公司规范治理的长效机制,维护公司和全体股东的权益。
海南京粮控股股份有限公司
监事会
2019 年 3 月 26 日