海南京粮控股股份有限公司独立董事

           关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第九届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、2019年度内部控制自我评价报告

    公司内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制体系建设、
运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序方法、内部控制缺陷及其
认定、整改情况均具有可操作性。我们认为，《2019年度内部控制自我评价报告》
真实、客观反应了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    二、2019年度利润分配预案

    因母公司累计可供股东分配的利润依然为负，根据《企业会计准则》、《公
司章程》的有关规定，2019 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。预案
符合公司的实际情况，制定及审议程序符合相关规定，我们同意公司本次利润分
配预案。

    三、董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存
放、使用、管理符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制
的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    四、董事会关于 2019 年度证券投资情况的专项说明

    根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司 2019 年度证券投资情况进行
了认真核查。经核查，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制
度的要求进行国债逆回购的购买，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金
安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。公司证券投资
有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

    五、关于聘请 2020 年度审计机构的议案

    公司在召开第九届董事会第七次会议前已将《关于聘请 2020 年度审计机构
的议案》通知了我们，提供了相关议案文件并进行了必要的沟通。我们已事先认
可将该等议案提交公司董事会审议。

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专
项审计和财务审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行
了审计机构的责任与义务，我们同意聘请该所为公司提供2020年度审计服务。

    六、关于2020年度关联交易预计的议案

    公司在召开第九届董事会第七次会议前已将《关于2020年度关联交易预计的
议案》通知了我们，提供了相关议案文件并进行了必要的沟通。我们已事先认可
将该等议案提交公司董事会审议。

    公司2020年关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范
围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联董事在董事会审议
有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

    七、关于向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案

    公司及其合并报表范围内的子公司向银行等相关金融机构申请综合授信额
度及京粮食品为其合并报表范围内子公司向银行等相关金融机构申请综合授信
事项提供担保事项，目的是为了满足公司日常生产经营需求及快速办理银行信贷
业务的需要，提高审批效率，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合
法、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。京粮食品对合并报表范围内
的控股子公司京粮天津提供额度不超过3亿的连带责任保证担保，为了更好的保
证京粮天津开展指定交割仓库等相关业务，担保风险可控。我们同意《关于向金
融机构申请综合授信及担保预计的议案》。

     八、关于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案

     经核查，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合国
家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运
用外汇衍生品工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和
全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司在审议额度内开
展外汇衍生品交易业务。

     九、关于重大资产重组置入资产北京京粮食品有限公司减值测试报告的议
案

     公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方
签署的协议约定，对公司重大资产重组置入资产履行了减值测试程序，测试结果
合理，公允地反映了公司重大资产重组置入资产的减值测试情况，审计机构具有
证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。该事项的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利息的情形，同意《关于重大资产重组置入资产北京京粮食品有限公
司减值测试报告的议案》。

     十、关于变更公司董事的议案

     经审阅本次提名的董事候选人简历，相关任职资格符合《公司法》、《证券
法》及《公司章程》的有关规定，拥有履行董事职责应具备的能力。未发现有《公
司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认
为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于失信被执行人。本次董事候选人的
提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意本次董事候选人的
提名，并提交公司股东大会审议。

     十一、关于涉及北京首农食品集团财务有限公司关联交易是否公平、是否
损害上市公司利益的独立意见
    北京首农食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司）作为非银行金融机
构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方依
照《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司制定的风险防控预案，能够有效
防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南京粮控股股份有限
公司在北京首农食品集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（中兴
华核字（2020）第 010055 号）充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的情况，我们认为该关联交易公平，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司
经营发展的需要。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事：



朱恒源：               陈广垒：                王欣新：




                                                      2020 年 3 月 26 日