京粮控股：东兴证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见2020-03-28
东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司 2019 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“上市公司”、“公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对京粮控股 2019 年度募集资金存放于使用情
况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）
核准，同意公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募
集配套资金总额不超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币
431,874,898.56 元，扣除发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为
人民币 386,874,898.56 元。截至 2017 年 10 月 13 日，上述募集资金已全部到位，
并由中兴华于 2017 年 10 月 16 日出具的《验资报告》中兴华验字(2017)第 010120
号）审验确认。
2、募集资金使用和结余情况
公司 2017 年度实际使用募集资金 5,323.80 万元（其中：募投项目—中介机
构费用及交易税费 5,323.80 万元），2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额为 29.68 万元。公司 2018 年未使用募集资金，2018 年收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 907.13 万元。
1
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 5,323.80 万元，2019
年度未使用募集资金，公司募集资金（包含银行存款利息及现金管理收益）结余
金额为 39,544.79 万元，包含尚未使用的募集资金 37,863.69 万元以及利息和理
财收益净额 1,681.10 万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公
司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北
京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司
北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期
内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大
差异。
2、募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司共有 3 个募集资金专户，募集资金存放
情况如下：
户名 开户银行 账户号 募集资金余额（万元）
海南京粮控股 4.30
上海银行股份有限公司北京分行 03003381225
股份有限公司
北京京粮食品 北京农村商业银行股份有限公司 39.35
0122000103000018723
有限公司 京粮支行
北京京粮食品 汇丰银行（中国）有限公司北京分 181.28
626-096085-016
有限公司 行
合 计 224.93
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。
2
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金。
3、闲置募集资金购买理财产品的情况
为提高募集资金使用效率，根据公司募集资金使用的实际情况，公司于 2019
年 3 月 5 日召开了第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议
通过之日起一年内，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在
资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，以公司及北京京粮食品有限公司为
现金管理实施主体，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承
诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品、结构性存款产品或者收
益凭证，最高额度不超过 38,800 万元，购买额度根据募集资金投资计划及实际
使用情况递减，在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。公司独立董事、财
务顾问已分别对此发表同意意见，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 7 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《海南京粮控股股份有限公司关于使用
闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-008）。
2019 年 3 月 9 日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置
募集资金进行现金管理的进展公告》（2019-012）。2019 年 4 月 12 日，公司披
露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回
并继续进行现金管理的公告》（2019-024）。2019 年 7 月 4 日，公司披露了《海
南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续
进行现金管理的公告》（2019-044）。2019 年 10 月 16 日，公司披露了《海南
京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进
行现金管理的公告》（2019-070）。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
如下：
单位：万元
产品 是否已 到期
发行人 产品名称 金额 认购日 到期日
期限 赎回 收益
3
中信证券股份有
限公司 2018 年
中信证券股 2018 年 6 2018 年 9
度第 113 期收益 91 天 6,000 是 59.84
份有限公司 月 29 日 月 28 日
凭证（本金保障
型收益凭证）
东兴证券股 东兴金鹏 66 号 2018 年 7 2018 年 12
166 天 20,000 是 436.60
份有限公司 收益凭证 月4日 月 17 日
中信证券股份有
限公司保本增益
中信证券股 系列 692 期收益 2019 年 3 2019 年 4
30 天 38,700 是 81.43
份有限公司 凭证（本金保障 月8日 月 10 日
型固定收益凭
证）
中信证券股份有
限公司保本增益
中信证券股 2019 年 4 2019 年 7
系列收益凭证 81 天 38,700 是 244.76
份有限公司 月 11 日 月2日
（本金保障型固
定收益凭证）
中信证券股份有
限公司保本增益
中信证券股 2019 年 7 2019 年 10
系列收益凭证 102 天 38,700 是 292.00
份有限公司 月3日 月 14 日
（本金保障型固
定收益凭证）
中信证券股份有 2020
限公司安享信取 年1月
中信证券股 2019 年 10 2020 年 1
系列收益凭证 90 天 38,700 15 日 286.27
份有限公司 月 15 日 月 14 日
（本金保障型收 到期赎
益凭证） 回
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换
等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格
式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，
及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露
义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
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2020 年 3 月 26 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2019
年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证
报告》（中兴华核字（2020）第 010054 号），其认为：京粮控股公司截至 2019
年 12 月 31 日止的《董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第
21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
京粮控股 2019 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对京粮控股
2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字签章页）
独立财务顾问主办人：
李 铁 楠 张 伟
东兴证券股份有限公司
2020 年 3 月 26 日
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附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投
募集资金总额 43,187.49 入 募 集 资 0.00
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已 累 计 投
累计变更用途的募集资金总额 0.00 入 募 集 资 5,323.80
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 金总额
截至期末 项目达
是否已 本 年
募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 截至期末累 投 资 进 度 到预定 是 否 达 项目可行性
承诺投资项目和超 变 更 项 度 实
承 诺 投 资 资 总 额 投 入 金 计投入金额 （ % ） (3) 可使用 到 预 计 是否发生重
募资金投向 目（含部 现 的
总额 （1） 额 (2) ＝ 状态日 效益 大变化
分变更） 效益
(2)/(1) 期
承诺投资项目
1.中介机构费用及
否 6,542.73 6,542.73 0.00 5,323.80 81.37 — — — 否
交易税费
2. 技术研发中心建
否 8,158.96 8,158.96 0.00 0.00 0.00 — 0.00 — 是
设项目
3.渠道品牌建设项
否 28,485.80 28,485.80 0.00 0.00 0.00 — 0.00 — 是
目
承诺投资项目小计 43,187.49 43,187.49 0.00 5,323.80 — — 0.00 — —
合计 43,187.49 43,187.49 0.00 5,323.80 — 0.00
— — —
1、技术研发中心建设项目：项目拟实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，
未达到计划进度或
本项目将依据北京市副中心的总体规划进行调整，项目在调整中；
预计收益的情况和
2、渠道品牌建设项目：盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与本项目
原因（分具体项目）
拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，项目在调整中。
项目可行性发生重
技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目因实施环境发生变化，均处于调整阶段，公司将尽快调整。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，闲置募集资金进行现金管理。
金用途及去向
2019 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
募集资金使用及披 监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
露中存在的问题或 上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规
其他情况 定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金
使用及披露均不存在违规情形。
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