东兴证券股份有限公司

                    关于海南京粮控股股份有限公司

   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

              业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见



    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京
粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）、北京国有资本经营管理中心（以
下简称“国管中心”）做出的交易标的北京京粮食品有限公司（以下简称”京粮
食品”、“标的公司”）业绩承诺的实现情况及减值测试进行了核查，并发表意见
如下：

   一、京粮控股业绩承诺情况

   （一）业绩承诺

    根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》，京粮
集团和国管中心承诺，京粮食品 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,011.15 万元、
15,039.37 万元和 16,216.05 万元。

    （二）利润补偿安排

    1、补偿金额的计算

    盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例

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（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）分担
补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京
粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以
其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿
数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行
补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。具体补偿的计算方式如下：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

    当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次
交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额

    2、利润补偿实施安排

    盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个
交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜；
如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30 日内将现金补偿资金
全额支付给上市公司。

    若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应
补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。

    （三）减值测试及补偿

    在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

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    减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。

    补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。

    无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本
次交易中获得的交易对价。

    为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人
应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。

    二、2019 年度业绩承诺完成情况

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《2019 年度财
务审计报告》（中兴华审字（2020）第 010221 号），以及《关于北京京粮食品有
限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（中兴华报字（2020）第
010011 号），标的公司 2019 年度合并报表范围扣除非经常性损益后，归属于母
公司所有者的净利润为 15,510.98 万元，较承诺数 16,216.05 万元低 705.07 万
元，未能完全实现当年的业绩承诺。

    根据海南京粮控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资
本经营管理中心签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》，2017 年度-2019 年度
的三年累积承诺利润数为 44,266.57 万元，2017 年度-2019 年度实际完成
47,608.96 万元，完成率 107.55%，完成了三年的业绩承诺。

    三、减值测试情况

    公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）
对以 2019 年 12 月 31 日为基准日的京粮食品的股权价值进行了评估，并出具了
《海南京粮控股股份有限公司拟以财务报告为目的对北京京粮食品有限公司进
行减值测试项目资产评估报告》（中企华评咨字(2020)第 1058 号），以下简称“评
估报告”）。根据评估报告，于该基准日京粮食品的股东全部权益评估值为人民币

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336,470.20 万元。

    公司管理层 2020 年 3 月 26 日编制了《重大资产重组置入资产补偿期满减值
测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。根据减值测试报告，截至 2019 年 12
月 31 日，本次重大资产重组置入资产京粮食品股东权益评估值为 336,470.20
万元，业绩补偿期间内未进行利润分配，考虑业绩补偿期上市公司对京粮食品的
增资因素后，京粮食品股东权益价值与重大资产重组时该置入资产交易价格相比，
未发生减值。

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》进行了专项审核，
并于 2020 年 3 月 26 日出具了《重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告专
项审核报告》（中兴华核字（2020）第 010056 号）（以下简称“专项审核报告”）。
根据专项审核报告，京粮控股公司管理层编制的《海南京粮控股股份有限公司重
大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127 号）
及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了京粮控股公司重大资产重组
置入资产减值测试结论。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度的业绩承诺未能完全实现，
但 2017 年度-2019 年度累积实际净利润数高于同期累积承诺净利润数，根据《利
润补偿协议之补充协议（二）》，补偿义务人无需承担补偿责任。

    经与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与补偿义务
人签署的相关交易合同，以及《评估报告》、《减值测试报告》和《专项审核报告》，
独立财务顾问认为：截至 2019 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入资产京粮
食品未发生减值。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情
况及减值测试的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




               李 铁 楠                      张   伟




                                                  东兴证券股份有限公司



                                                       2020 年 3 月 26 日




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