本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 海南京粮控股股份有限公司拟 以财务报告为目的 对北京京粮食品有限公司股权进行减值测试项目 资产评估报告 中企华评咨字(2020)第 1058 号 (共一册,第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇二〇年三月二十六日 海南京粮控股股份有限公司拟以财务报告为目的对北京京粮食品有限公司股权进行减值测 试项目--资产评估报告 目 录 声 明 ........................................................................................................ 1 资产评估报告摘要 ................................................................................. 2 资产评估报告正文 ................................................................................. 4 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 4 二、 评估目的 ................................................................................................................................. 10 三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 10 四、 价值类型 ................................................................................................................................. 12 五、 评估基准日 ............................................................................................................................ 12 六、 评估依据 ................................................................................................................................. 12 七、 评估方法 ................................................................................................................................. 15 八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 18 九、 评估假设 ................................................................................................................................. 20 十、 评估结论 ................................................................................................................................. 22 十一、 特别事项说明 ........................................................................................................................ 22 十二、 资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 26 十三、 资产评估报告日 .................................................................................................................... 27 资产评估报告附件 ............................................................................... 27 北京中企华资产评估有限责任公司 I 海南京粮控股股份有限公司拟以财务报告为目的对北京京粮食品有限公司股权进行减值测 试项目--资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报 告依法承担责任。 三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 四、评估对象涉及的资产、负债清单资料由委托人、被评估单位 申报并经其采用盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关 当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、2020 年初受新型冠状病毒疫情影响,评估师无法前往被评估 单位及下属子公司履行现场勘查程序。基于现状评估师已通过电子邮 件、微信、视频等现代通讯方式获取相关资料、开展必要的核查工作; 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现 的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善 产权以满足出具资产评估报告的要求。 六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系,对相关当事人不存在偏见。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 1 海南京粮控股股份有限公司拟以财务报告为目的对北京京粮食品有限公司股权进行减值测 试项目--资产评估报告 资产评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的 详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。 海南京粮控股股份有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原 则,按照必要的评估程序,对海南京粮控股股份有限公司拟以财务 报告为目的对北京京粮食品有限公司股权进行减值测试所涉及的北 京京粮食品有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 了评估。现将资产评估报告摘要如下: 评估目的:海南京粮控股股份有限公司拟以财务报告为目的对 北京京粮食品有限公司股权进行减值测试事宜,为此需对北京京粮食 品有限公司股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参 考。 评估对象:北京京粮食品有限公司的股东全部权益价值。 评估范围:北京京粮食品有限公司的全部资产及负债。包括流 动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债。 评估基准日:2019 年 12 月 31 日 价值类型:市场价值 评估方法:收益法 评估结论:本资产评估报告用收益法评估结果作为评估结论。 具体评估结论如下: 北京京粮食品有限公司(单户报表)评估基准日总资产账面值为 346,595.39 万元;总负债账面值为 107,823.32 万元;所有者权益账面值 为 238,772.07 万元。 北京中企华资产评估有限责任公司 2 海南京粮控股股份有限公司拟以财务报告为目的对北京京粮食品有限公司股权进行减值测 试项目--资产评估报告 北京京粮食品有限公司(合并报表)评估基准日总资产账面价值 为 5577,86.64 万元,总负债账面价值为 221,349.01 万元,所有者权益 账面价值为 336,437.63 万元,其中归属于北京京粮食品有限公司所有 者权益为 281,760.64 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 336,470.20 万元,增值额为 97,698.13 万元,增值率为 40.92%。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值 参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情 况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司 3 海南京粮控股股份有限公司拟以财务报告为目的 对北京京粮食品有限公司股权进行减值测试项目 资产评估报告正文 海南京粮控股股份有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原 则,采用收益法评估方法,按照必要的评估程序,对海南京粮控股 股份有限公司拟以财务报告为目的对北京京粮食品有限公司股权进 行减值测试所涉及的北京京粮食品有限公司股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人 本次评估的委托人为海南京粮控股股份有限公司,被评估单位 为北京京粮食品有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人包括法律、行政法规规定的使用人。 (一) 委托人简介 企业名称:海南京粮控股股份有限公司(简称“京粮控股”) 股票代码:000505.SZ 住 所:海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层 法定代表人:李少陵 注册资本:68,579.0364 万人民币 企业性质:股份有限公司(上市、国有控股) 成立日期:1988 年 03 月 22 日 营业期限:1988 年 03 月 22 日至 2025 年 09 月 20 日 登记机关:海南省市场监督管理局 经营范围:食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其 制品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售;土地整理、土 壤修复;农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业,农业器械的生产和 销售;计算机网络技术、通讯项目投资,高新技术产品研制和开发应 用;环保项目投资及咨询;动漫、平面设计;货物及技术进出口贸易; 自有房屋的租赁。 截止评估基准日,海南京粮控股股份有限公司股权结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例 北京粮食集团有限责任公司 28,843.96 42.06% 北京国有资本经营管理中心 4,851.05 7.07% 国开金融有限责任公司 2,039.31 2.97% 其他 32,844.72 47.90% 合 计 68,579.04 100.00% (二) 被评估单位简介 1.公司简况 企业名称:北京京粮食品有限公司(简称“京粮食品”) 法定住所:北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层 法定代表人:刘锋 注册资本:134,144.76 万人民币 成立日期:2010 年 12 月 29 日 营业期限:2010 年 12 月 29 日至长期 公司类型:有限责任公司(法人独资) 登记机关:北京市工商行政管理局朝阳分局 经营范围:销售食品;投资及资产管理;企业管理;货物进出 口;技术进出口;代理进出口;销售油脂油料。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动)。 2.公司股东及持股比例、股权变更情况 2010 年 12 月,根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关 于北京粮食集团有限责任公司重组改制并发起设立北京京粮股份有 限公司的批复》、《关于北京京粮股份有限公司(筹)国有股权管理 有关问题的批复》,由北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经 营管理中心、国开金融有限责任公司、鑫牛润瀛(天津)股权投资基 金合伙企业(有限合伙)于 2010 年 12 月 29 日发起设立的股份有限公 司。 北京京粮股份有限公司注册资本为 97,500.00 万元,公司注册资本 由全体股东分两期于 2011 年 12 月 28 日之前缴足。首期出资全部为货 币资金,各发起人按照 65%的比例将出资折为北京京粮股份有限公 司的股本,实际出资额超过认缴股本的部分计入资本公积金。首期 出资额为 79,827.53 万元,按照 65%的比例折合注册资本 51,888.00 万 元,其余 27,939.53 万元转入资本公积,上述出资已经天健正信会计 师事务所有限公司出具的天健正信验(2010)综字第 010159 号验资报 告予以验证;第二期出资额为 70,172.47 万元,按照 65%的比例折合 注册资本 45,612.00 万元,其余 24,560.47 万元转入资本公积,上述出 资已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综 字第 010080 号验资报告予以验证。其中北京粮食集团有限责任公司 出资额为 65,325.00 万元,占注册资本的 67.00%,出资方式为货币资 金、实物资产、商标权、土地使用权、股权,中资资产评估有限公 司已对北京粮食集团有限责任公司出资所涉及的房屋及建筑物、土 地使用权、商标权、股权进行了评估,并出具了中资评报(2010)238 号资产评估报告;北京国有资本经营管理中心出资额为 16,575.00 万 元,占注册资本的 17.00%,出资方式为货币资金;国开金融有限责 任公司出资额为 7,800.00 万元,占注册资本的 8.00%,出资方式为货 币资金;鑫牛润瀛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 额为 7,800.00 万元,占注册资本的 8.00%,出资方式为货币资金。 2017 年 7 月,中国证券监督管理委员会核发了《关于核准海南珠 江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1391 号),公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中 国证监会核准。本次重大资产重组事项完成后,北京京粮股份有限公 司变更为海南珠江控股股份有限公司的全资子公司。 2017 年 9 月,公司名称变更为“北京京粮食品有限公司”。 2017 年 12 月,公司注册资本由 97,500.00 万元变更至 134,144.76 万人民币。 2018 年 3 月,股东名称由“海南珠江控股股份有限公司”变更为 “海南京粮控股股份有限公司”。 截止评估基准日,被评估单位股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例% 海南京粮控股股份有限公司 134,144.76 100.00 合 计 134,144.76 100.00 3.资产、财务和经营状况 被评估单位近三年的财务状况如下表(合并): 金额单位:人民币万元 项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产 387,218.92 305,508.42 339,497.23 长期股权投资 17,458.97 18,282.72 19,830.13 投资性房地产 2,892.76 2,761.63 2,630.50 固定资产 132,982.10 126,806.27 120,690.38 在建工程 1,273.77 3,736.98 1,787.62 无形资产 39,884.40 38,321.15 36,807.56 商誉 19,139.44 19,139.44 19,139.44 长期待摊费用 3,324.76 3,449.02 2,092.26 递延所得税资产 1,417.91 1,510.31 210.99 其他非流动资产 327.76 162.20 15,100.53 资产总计 605,920.80 519,678.14 557,786.64 流动负债 295,288.35 187,086.12 208,345.23 非流动负债 16,274.05 16,481.76 13,003.78 负债合计 311,562.40 203,567.88 221,349.01 所有者权益合计 294,358.40 316,110.26 336,437.63 其中:归属于母公司 所有者权益 244,450.43 263,511.92 281,760.64 被评估单位近三年的财务状况如下表(单户): 金额单位:人民币万元 项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产 143,203.97 117,306.86 171,371.82 可供出售金融资产 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 153,522.06 158,990.91 164,753.49 投资性房地产 - - - 固定资产 6,333.83 6,032.46 3,714.64 在建工程 - - 373.90 无形资产 7,421.81 7,061.84 6,381.54 其他非流动资产 - - - 资产总计 310,481.68 289,392.08 346,595.39 流动负债 93,250.11 60,990.07 107,823.32 非流动负债 - - - 负债合计 93,250.11 60,990.07 107,823.32 所有者权益合计 217,231.57 228,402.01 238,772.07 近三年的经营业绩如下表(合并): 金额单位:人民币万元 项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 一、营业收入 745,288.89 740,915.83 741,553.90 减:营业成本 685,015.92 674,531.52 679,152.12 税金及附加 2,161.22 2,268.57 2,326.56 销售费用 17,820.20 19,373.67 19,604.32 管理费用 16,294.86 16,552.68 13,840.62 研发费用 - 274.26 746.17 财务费用 1,929.41 3,454.54 1,975.06 资产减值损失 208.83 447.31 3.26 信用减值损失 - - 126.02 加:其他收益 1,513.99 1,654.85 2,078.23 投资收益 2,683.17 3,098.12 2,009.64 公允价值变动收益 1,293.46 201.00 1,194.32 资产处置收益 -8.76 -36.78 926.27 汇兑收益 - - - 项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 二、营业利润 27,340.32 28,930.48 29,988.23 加:营业外收入 2,498.61 1,922.69 1,120.86 减:营业外支出 1,746.37 1,111.95 165.40 三、利润总额 28,092.56 29,741.22 30,943.69 减:所得税费用 5,879.03 6,641.16 8,133.47 四、净利润 22,213.53 23,100.06 22,810.22 其中:归属于母公司 所有者的净利润 17,672.86 18,744.43 18,222.00 近三年的经营业绩如下表(单户): 金额单位:人民币万元 项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 一、营业收入 1,954.35 1,962.13 1,907.64 减:营业成本 - - - 税金及附加 192.16 199.86 196.98 销售费用 - - - 管理费用 1,636.41 1,195.92 1,106.55 研发费用 - - - 财务费用 -75.83 181.75 -313.37 资产减值损失 - - - 信用减值损失 加:其他收益 - 6.60 - 投资收益 13,259.60 10,479.35 9,150.52 公允价值变动收益 - - - 资产处置收益 - - 934.58 汇兑收益 - - - 二、营业利润 13,461.22 10,870.55 11,002.58 加:营业外收入 5.80 25.00 - 减:营业外支出 - - 4.34 三、利润总额 13,467.02 10,895.55 10,998.23 减:所得税费用 - - 642.93 四、净利润 13,467.02 10,895.55 10,355.31 被评估单位评估基准日的财务报表已经中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见的审计报告,报告号为 中兴华审字(2020)第 010224 号;2018 年度的财务报表已经中兴华会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见的审计 报告,报告号为中兴华审字(2019)第 010353 号;2017 年度的财务 报表已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准 无保留意见的审计报告,报告号为中兴华审字(2018)第 010422 号。 4.委托人与被评估单位之间的关系 委托人为海南京粮控股股份有限公司,被评估单位为北京京粮食 品有限公司。截止评估基准日,北京京粮食品有限公司为委托人的全 资子公司。 (三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报 告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、 评估目的 海南京粮控股股份有限公司拟以财务报告为目的对北京京粮食 品有限公司股权进行减值测试事宜,为此需对北京京粮食品有限公司 股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考。 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象 评估对象是北京京粮食品有限公司的股东全部权益价值。 (二) 评估范围 评估范围是北京京粮食品有限公司的全部资产及负债。评估基准 日,评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在 建工程和无形资产,总资产账面价值为 346,595.39 万元;负债包括流 动负债,总负债账面价值为 107,823.32 万元;净资产账面价值为 238,772.07 万元。 截止评估基准日,纳入评估范围的资产类型、账面金额如下: 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 1 171,371.82 非流动资产 2 175,223.57 其中:长期股权投资 3 164,753.49 固定资产 4 3,714.64 在建工程 5 373.90 无形资产 6 6,381.54 其他非流动资产 7 - 资产总计 8 346,595.39 流动负债 9 107,823.32 非流动负债 10 - 负债总计 11 107,823.32 所有者权益 12 238,772.07 其中:长期股权投资共 11 家,控股子公司有 9 家,非控股子公 司有 2 家。具体明细如下: 单位金额:万元 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 核算方法 账面值 1 北京京粮油脂有限公司 2010/3 100% 成本法 5,254.45 2 北京古船油脂有限责任公司 2003/4 100% 成本法 13,267.44 3 北京艾森绿宝油脂有限公司 1993/12 100% 成本法 6,512.44 4 北京古船面包食品有限公司 2007/9 100% 成本法 7,882.86 5 北京天维康油脂调销中心有限公司 1998/12 100% 成本法 660.61 6 京粮(新加坡)国际贸易有限公司 2017/4 100% 成本法 645.10 7 北京京粮古币油脂有限公司 2019/5 100% 成本法 5,000.00 8 京粮(天津)粮油工业有限公司 2009/8 70% 成本法 40,078.54 9 浙江小王子食品有限公司 2015/8 69.7716% 成本法 66,406.74 10 北京正大饲料有限公司 1984/12 50% 权益法 7,281.66 11 中储粮(天津)仓储物流有限公司 2011/11 30% 权益法 11,763.65 合计 164,753.49 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经中兴华 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 价值类型 根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、 评估基准日 本报告评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。 确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素,选择 距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。 六、 评估依据 (一)经济行为依据 1.委托人与北京中企华资产评估有限责任公司签订的《资产评估 委托合同》。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过); 2.《中华人民共和国公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过修正); 3.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009 年 8 月 27 日第十 一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正); 4.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十一次会议通过); 5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过); 6.《中华人民共和国企业国有资产法》 2008 年 10 月 28 日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过); 7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 588 号); 8.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号); 9.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办 发[1992]36 号); 10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管 理委员会令第 12 号); 11.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部 关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号); 12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第 65 号); 13.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税 第 [2016]36 号); 14.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013 年 12 月 7 日国务院令第 645 号第三次修订); 15. 《关于调整增值税率的通知》(财税[2018]32 号); 16. 财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值 税改革有关政策的公告》(2019 年第 39 号)。 (三)准则依据 1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号); 2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号); 3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号); 4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号); 5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号); 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号); 7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协 [2017]35 号); 8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号); 9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号); 10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38 号); 11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号); 12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号); 13.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45 号); 14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号); 15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号); 16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号); 17.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51 号); 18.《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履 行资产评估程序》(中评协)。 (四)权属依据 1.房屋所有权证; 2.国有土地使用权证; 3.机动车行驶证; 4.商标注册证; 5.设备购置发票、合同; 6.其他有关产权证明。 (五)取价依据 1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率; 2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告; 3.企业有关部门提供的未来年度经营计划; 4.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 5.Wind 资讯; 6.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.《企业会计准则第 8 号—资产减值》; 2.《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014); 3.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014); 4.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015); 5.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号); 6.被评估单位提供的资产清单和评估申报表; 7.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见 审计报告; 8.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、 评估方法 根据《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评 估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估 方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专 业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。 具体结合本次评估目的是对北京京粮食品有限公司股权进行减 值测试,根据《以财务报告为目的的评估指南》,可回收价值等于资 产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高 者,在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费 用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值,并通过减值 测试的前提下,可以不必计算另一项数值。 针对本次评估经济行为背景分析,2017 年 7 月,委托人与北京京 粮食品有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项获得中国证监会核准。上述事项完成后,北京京粮食 品有限公司变更为海南京粮控股股份有限公司的全资子公司,本次交 易属于同一集团控制下的企业并购行为,因此本次并购重组不涉及商 誉问题。考虑到北京京粮食品有限公司近几年的经营模式、管理模式 及人员均未发生重大变化,本次股权减值测试的评估方法应与前次重 组时定价的评估方法保持一致。因此本次评估选择收益法进行财务报 告目的评估。具体方法如下: 本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间 接获得股东全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经 营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于 经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型,即以未来若干 年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总 计算得出。计算模型如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下: n Fi F n (1 g) P i n i1 (1 r) (r g) (1 r) 其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值; Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量; Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量; r:折现率; n:预测期; i:预测期第 i 年; g:永续期增长率。 其中,企业自由现金流量计算公式如下: 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额 其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下: E D WACC Ke K d (1 t) E D E D 其中:ke:权益资本成本; kd:付息债务资本成本; E:权益的市场价值; D:付息债务的市场价值; t:所得税率。 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公 式如下: K e r f MRP β rc 其中:rf:无风险利率; MRP:市场风险溢价; Β:权益的系统风险系数; rc:企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、 负债单独分析和评估。 (4)长期股权投资价值 长期股权投价值是指北京京粮食品有限公司控股和参股的公司, 共计 11 家,包括控股型公司 9 家,非控股型公司 2 家。各家评估方 法具体如下: 序号 被投资单位名称 并购定价方法 本次测试方法 备注 1 北京京粮油脂有限公司 收益法 收益法 2 北京古船油脂有限责任公司 收益法 收益法 3 北京艾森绿宝油脂有限公司 收益法 收益法 4 北京古船面包食品有限公司 收益法 收益法 5 北京天维康油脂调销中心有限公司 收益法 收益法 6 京粮(新加坡)国际贸易有限公司 资产基础法 新设 7 北京京粮古币油脂有限公司 资产基础法 新设 8 京粮(天津)粮油工业有限公司 收益法 收益法 9 浙江小王子食品有限公司 收益法 收益法 10 北京正大饲料有限公司 报表分析法 报表分析法 11 中储粮(天津)仓储物流有限公司 报表分析法 报表分析法 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息 债务以核实后的账面值作为评估值。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于 2020 年 2 月 18 日至 2020 年 3 月 26 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下: (一) 接受委托 2020 年 2 月 14 日,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等 达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划。 (二) 前期准备 1.拟定评估方案 针对本项目的特点,为了保证质量、统一评估方法和参数,结合 以往从事同类企业评估工作的经验,拟定了《资产评估计划》。 2.组建评估团队 根据评估范围内的资产情况、资产分布等具体特点,再结合本次 评估目的,我公司成立了评估现场工作小组,负责收益法的评估。 3.实施项目培训 (1)对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训材 料,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。 (2)对评估人员培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产 评估方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估 对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三) 现场调查 评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、 资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查 “资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明 细表”进行完善。 (3)现场实地勘查 2020 年初受新型冠状病毒疫情影响,评估师无法前往被评估单位 及下属子公司履行现场勘查程序。 基于现状评估师已通过电子邮件、微信、视频等现代通讯方式获 取相关资料、开展必要的核查工作。 (4)补充、修改和完善资产评估明细表 评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分 沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、商标等资 产的产权证明文件电子版进行了核验,对权属资料不完善、权属不清 晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下: (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构; (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况; (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息; (4)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素; (5)被评估单位所在行业的发展状况与前景; (6)其他相关信息资料。 (四) 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直 接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资 料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依 据。 (五) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评 估报告。 (六) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步 资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后, 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内 容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报 告。 九、 评估假设 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下: (一) 一般假设 1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重 大变化; 2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营; 3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; 4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且 有能力担当其职务; 5.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规; 6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位 造成重大不利影响。 (二) 特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产 评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致; 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上,经营范围、方式与目前保持一致; 3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流 出为平均流出; 4.假设被评估单位在未来经营活动中不涉及重大产品质量安全、 重大诉讼等事项; 5.本次预测未来商标许可费时,按被评估单位提供的最新收费标 准预测,即品牌收入的 0.5%; 6.本次未来盈利预测中考虑新型冠状病毒疫情影响,假设被评估 单位预计的疫情对未来生产经营影响程度与实际情况差异不大; 7.评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评 估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成 立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、 评估结论 北京京粮食品有限公司(单户报表)评估基准日总资产账面值为 346,595.39 万元;总负债账面值为 107,823.32 万元;所有者权益账面值 为 238,772.07 万元。 北京京粮食品有限公司(合并报表)评估基准日总资产账面价值 为 5577,86.64 万元,总负债账面价值为 221,349.01 万元,所有者权益 账面价值为 336,437.63 万元,其中归属于北京京粮食品有限公司所有 者权益为 281,760.64 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 336,470.20 万元,增值额为 97,698.13 万元,增值率为 40.92%。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和专业能力所能评定估算的有关事项: (一)纳入本次评估范围的资产、负债账面值已经中兴华会计师事 务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《北京京粮食品有限公司 2019 年度合并及母公司财务报表审计报告书》,审计报告号为中兴华审字 (2020)第 010224 号,报告类型为标准无保留意见。 (二)权属瑕疵情况 1)本次房屋建筑物中的 X 京房权证通国字第 1110346 号、京房权 证通国字第 1110347 号中证载的房屋所有权人均为北京京粮股份有限 公司。2017 年 9 月,北京京粮股份有限公司名称变更为北京京粮食品 有限公司。截止评估基准日,上述房屋所有权证尚未办理名称变更手 续。 2)本次土地使用权中的京通国用(2011 出)第 067 号证载的土地 使用权人为北京京粮股份有限公司,土地使用权面积为 59,709.27 平方 米。2019 年 3 月,根据北京京粮食品有限公司与北京市通州区人民政 府房屋征收办公室签署的《广渠路东延道路工程项目国有土地上非住 宅房屋征收补偿协议书》,征收了京通国用(2011 出)第 067 号土地 中的 2,686.44 平方米。上述土地被征收后,北京京粮食品有限公司未 进行土地面积及名称变更的相关手续。截止评估基准日,实际土地使 用权面积为 57,022.83 平方米,与证载土地使用权面积不符。本次评估 按照基准日实际土地使用权面积进行测算。 3)北京京粮油脂有限公司控股子公司-京粮(河北)油脂实业有限公 司委估房屋建筑物面积共计 18,409.03 平方米,其中有 12,793.96 平方 米房屋建筑物已办理权属证明,所有权人为京粮(河北)油脂实业有限 公司;其余的 5,615.07 平方米房屋建筑物尚未办理房屋权证。 4)浙江小王子食品有限公司投资性房地产共 7 项,房屋建筑总面 积为 1,967.04 平方米,其中畔湖路办公楼、江桥路仓库底层、江桥路 375 号等 3 项尚未办理房屋产权证,未办证建筑面积为 883.00 平方米; 其余已办证的 4 项房屋证载权利人均为浙江小王子食品股份有限公 司。2018 年 5 月,浙江小王子食品股份有限公司更名为浙江小王子食 品有限公司。截止评估基准日,上述房屋所有权证尚未办理名称变更 手续。 5)浙江小王子食品有限公司房屋建筑物中有 20 项尚未办理权属 证明,其余均已办证。已办证房产中有部分证载权利人为浙江小王子 食品股份有限公司。2018 年 5 月,浙江小王子食品股份有限公司更名 为浙江小王子食品有限公司。截止评估基准日,上述房屋所有权证尚 未办理名称变更手续。 (三)北京古船面包食品有限公司控股子公司-京粮蜜斯蜜餐饮管 理(天津)有限公司于 2019 年 12 月处置了 3%股权事宜,处置后北 京古船面包食品有限公司丧失该公司的控制权,不再纳入合并报表范 围。截止评估基准日,上述股权转让的工商变更手续尚未完成。基于 实际情况,本次评估时根据委托人提供的京粮蜜斯蜜餐饮管理(天津) 有限公司基准日的财务报表乘以持股比例进行评估。 (四)截止评估基准日,北京京粮食品有限公司为以下单位提供担 保,具体明细如下: 金额单位:万元 担保是否已 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 担保期间为主债权发生期 京粮(新加坡)国际贸易有限公司 26,800.00 2019-3-08 否 间届满之日起两年 担保期间为主债权发生期 北京京粮油脂有限公司 20,000.00 2019-5-14 否 间届满之日起两年 自公司 2018 年度股东大会 北京京粮油脂有限公司 50,000.00 2019-5-30 否 审议通过之日起一年 自公司 2018 年度股东大会 京粮(天津)粮油工业有限公司 88,000.00 2019-5-30 否 审议通过之日起一年 自公司 2018 年度股东大会 京粮(新加坡)国际贸易有限公司 22,000.00 2019-5-30 否 审议通过之日起一年 担保期间为自被担保债务 京粮(新加坡)国际贸易有限公司 24,150.00 2019-6-11 否 的履行期届满之日起两年 (五)部分评估程序受限情况 2020 年初受新型冠状病毒疫情影响,评估师无法前往被评估单位 及下属子公司履行现场勘查程序。基于现状评估师已通过电子邮件、 微信、视频等现代通讯方式获取相关资料、开展必要的核查工作。通 过上述核查,评估师对被评估单位及下属子公司近几年的生产经营情 况进行了充分了解,同时对被评估单位的主要财务指标、未来发展情 况重点进行了访谈,并取得了必要的支撑资料,评估师分析后认为不 会对本次收益法评估结论产生重大影响。 (六)其他重要事项 1)企业所得税税收优惠政策 北京京粮食品有限公司全资子公司北京古船面包食品有限公司 于 2018 年 11 月 30 日取得了《高新技术企业证书》(证书编号: GR201811007245),有效期为三年。根据《中华人民共和国税收征收管 理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定, 公司于 2018 年至 2020 年度享受 15%的税率缴纳企业所得税的税收优 惠政策。 本次评估时,假设北京古船面包食品有限公司高新技术企业证书 到期后,未来能按时获得复审通过或延续,预测期仍按 15%税率进行 考虑。若未来无法获得复审通过或延续,则会对收益法评估结果产生 一定影响。评估人员提醒委托人对该事项进行重点关注。 2)主要企业增值税税收优惠 北京京粮油脂有限公司控股子公司京粮(河北)油脂实业有限公 司,根据财税字【1999】198 号文件《财政部 国家税务总局关于粮食 企业增值税征免问题的通知》对政府储备食用植物油的销售免征增值 税。 北京京粮食品有限公司全资子公司北京天维康油脂调销中心有 限公司,根据《财政部国家税务总局关于粮食企业增值税征免问题的 通知》财税字(1999)198 号第五条,承担粮食收储任务的国有粮食 购销企业和经营本通知所列免税项目的其他粮食经营企业,以及有政 府储备食用植物油销售业务的企业,均需经主管税务机关审核认定免 税资格,未报经主管税务机关审核认定,不得免税,该公司自 2017 年 6 月 1 日起至 9999 年 12 月 31 日对政府储备食用植物油免征增值税 优惠。 3)研究开发费用税前加计扣除比例的政策 2018 年 9 月,根据财政部、税务总局、科技部下发的《关于提高 研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99 号),企业开 展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益 的,在按规定据实扣除的基础上,在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除;形成无形资产 的,在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。基于上述规 定,评估师在 2020 年 1 月至 2020 年 12 月,对研究开发费用税前加计 扣除比例参照该文件执行,对于 2021 年及以后年度的研究开发费用 税前加计扣除的比例参照财政部、国家税务总局、科技部下发的《关 于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119 号。 4)2019 年 7 月, 海南京粮控股股份有限公司公布了《关于筹划 现金及发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2019-045), 公司正在筹划以现金及发行股份购买资产方式购买王岳成等六名自 然人合计持有的浙江小王子食品有限公司 25.1149%股权事项。2019 年 12 月,上述事项通过了海南京粮控股股份有限公司 2019 年第四次临 时股东大会。本次交易虽不构成重大资产重组,但按照《上市公司重 大资产重组管理办法》相关规定,发行股份购买资产事宜需要按照重 大资产重组事项履行相关程序。2019 年 12 月,海南京粮控股股份有 限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申 请受理单》(受理序号:193067)。截止评估基准日,上述事项仍在推 进中。本次评估未考虑上述事项的影响,敬请委托人进行重点关注。 5)被评估单位属于农副食品加工行业,主要产品为各类食用油、 香油、休闲食品等,属于与广大消费者密切相关的民生领域。本次疫 情对被评估单位的影响程度相对有限,最终被评估单位在考虑了此次 疫情因素后向评估机构提供了未来盈利预测数据,该盈利预测是本次 资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对被评估单位及下属子公 司的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,采信了被评估单位提 供的盈利预测相关数据。 6)截止评估报告出具日,由于新型冠状病毒疫情尚未完全解除, 虽然未来盈利预测数据考虑了此项因素影响,但是被评估单位考虑的 影响程度与实际情况可能存在一定差异,预计会对收益法评估结论有 一定的影响。评估师敬请委托人进行重点关注。 资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影 响。 十二、资产评估报告使用限制说明 (一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用 途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本 资 产 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外; (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评 估机构及其资产评估专业人员不承担责任; (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人; (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等 同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证; (五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖 评估机构公章后方可正式使用; (六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述 的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告提出日期为 2020 年 3 月 26 日。 法定代表人:权忠光 资产评估师:李文彪 资产评估师:郁 宁 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇二〇年三月二十六日 资产评估报告附件 附件一、被评估单位审计报告; 附件二、委托人和被评估单位营业执照; 附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料; 附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函; 附件五、签名资产评估师的承诺函; 附件六、北京市财政局评估机构备案公告; 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务 评估资格证书复印件; 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件; 附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。