京粮控股：国融证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见2020-05-14
国融证券股份有限公司
关于
海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份
购买资产暨关联交易涉及资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
目录
释义................................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ................................................................... 5
三、本次交易涉及资产过户情况 ............................................................................... 7
四、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 7
五、结论意见................................................................................................................ 8
声明
国融证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称
国融证券股份有限公司关于海南京粮控股
本核查意见、本独立财务顾问 股份有限公司支付现金及发行股份购买资
指
核查意见 产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财
务顾问核查意见
海南京粮控股股份有限公司支付现金及发
重组报告书 指
行股份购买资产暨关联交易报告书
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
公司、本公司、上市公司、京
指 海南京粮控股股份有限公司
粮控股
京粮食品 指 北京京粮食品有限公司
海南京粮控股股份有限公司支付现金及发
本次重组、本次交易 指
行股份购买资产暨关联交易
王岳成、洪慕强、姚紫山、裘晓斌、
交易对方 指
朱彦军、帅益武
浙江小王子食品有限公司，曾用名浙江小
标的公司、浙江小王子 指
王子食品股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问 指 国融证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
一、本次交易方案概述
本次交易方案为京粮食品和京粮控股通过支付现金及发行股份方式收购王
岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小
王子 25.1149%的 12,949,261 元股权。其中，京粮食品通过支付现金方式购买王
岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小
王子 7.4355%的 3,833,774 元股权；京粮控股通过发行股份方式购买王岳成持有
的浙江小王子 17.6794%的 9,115,487 元股权。
具体如下表：
单位：元，%
交易 交易对方持有 本次拟 占标的公司 其中：京粮 其中：京粮
对方 的出资额 转让出资额 出资比例 食品受让 控股受让
王岳成 14,547,767 11,969,767 23.2152 2,854,280 9,115,487
裘晓斌 24,777 24,777 0.0481 24,777 -
洪慕强 34,859 34,859 0.0676 34,859 -
朱彦军 41,813 41,813 0.0811 41,813 -
姚紫山 236,939 236,939 0.4595 236,939 -
帅益武 641,106 641,106 1.2434 641,106 -
合计 15,527,261 12,949,261 25.1149 3,833,774 9,115,487
二、本次交易相关决策过程及批准文件
截至本核查意见出具日，本次交易已获得的批准和授权情况如下：
（一） 京粮集团的原则性同意
2019 年 7 月 19 日，京粮集团出具了《北京粮食集团有限责任公司关于海南
京粮控股股份有限公司通过现金及发行股份方式购买浙江小王子食品有限公司
部分股权的原则性意见》，原则性同意京粮控股实施本次交易。
（二） 京粮控股的内部批准
2019 年 7 月 19 日、2019 年 11 月 26 日、2019 年 12 月 13 日京粮控股分别
召开第八届董事会第三十五次会议、第九届董事会第三次会议、2019 年第四次
临时股东大会审议通过本次交易方案。
（三） 首农食品集团的备案和批准
2019 年 11 月 21 日，首农食品集团出具了《接受非国有资产评估项目备案
表》（备北京市首农 201900102429），对《资产评估报告》予以备案。
2019 年 11 月 21 日，首农食品集团出具了《关于海南京粮控股股份有限公
司现金及发行股份购买资产方案的批复》（京首农食品发[2019]212 号），同意京
粮控股会同京粮食品采用现金及发行股份的方式收购浙江小王子 25.1149%股权。
（四） 标的公司的内部批准
2019 年 1 月 7 日，标的公司召开了 2018 年度第一次临时股东会，由代表
99.8866%表决权的股东参加及决议通过，同意王岳成、帅益武、姚紫山、朱彦军、
洪慕强、裘晓斌将其持有的标的公司合计 25.1149%的股权转让给京粮控股或京
粮食品，与会股东同意放弃优先购买权。
持有标的公司 0.1134%股权的股东葛俊华经标的公司书面通知，未参加本次
股东会。2019 年 1 月 17 日，标的公司向葛俊华发送《浙江小王子食品有限公司
部分股东转让股权事宜通知书》，王岳成向葛俊华发送《表达优先购买权意见通
知书》，要求葛俊华对王岳成拟向上市公司转让的浙江小王子股权是否行使优先
购买权表明意见，若主张行使优先购买权的，最晚于 2019 年 2 月 22 日前提供具
备相应股权购买能力的书面资金证明，逾期未表明意见或未提供书面资金证明的，
视为放弃优先购买权。截至 2019 年 2 月 22 日，葛俊华未对是否行使优先购买权
作出明确回复。
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）第 71 条第 2 款规定：“股东向股
东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书
面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让
的股权；不购买的，视为同意转让。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
第 19 条规定：“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知
后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或
者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明
确行使期间的，行使期间为三十日。”
根据上述规定以及浙江小王子的现行《公司章程》，葛俊华在收到股权转让
事项书面通知后的规定期限内既不同意转让，又不提出购买请求，视为同意转让
且放弃优先购买权。
（五） 中国证监会关于本次交易的核准
2020 年 4 月 3 日，中国证监会出具了编号为“证监许可[2020]610 号”的《关
于核准海南京粮控股股份有限公司向王岳成发行股份购买资产的批复》，对本次
交易予以核准。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易已取得
全部必要的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易涉及资产过户情况
本次交易的标的资产为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武
六位自然人合计持有的浙江小王子 25.1149%的 12,949,261 元股权。
2020 年 5 月 11 日，浙江小王子就本次交易涉及的资产过户事宜在杭州市临
安区市场监督管理局办理了相关工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91330000704202479R）。
本次变更完成后，王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位
自然人合计持有的浙江小王子 7.4355%的 3,833,774 元股权已过户至京粮食品名
下，王岳成持有的浙江小王子 17.6794%的 9,115,487 元股权已过户至京粮控股名
下。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的
标的资产已完成过户手续，京粮食品和京粮控股已合法持有标的资产。
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易尚需完成的后续事项如下：
1、京粮食品尚需向交易对方支付现金对价；
2、京粮控股尚需向王岳成发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理本次交易涉及的新增股份登记手续，向深圳证券交易所申请办
理上述新增股份上市手续；
3、京粮控股尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增
加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；
4、本次交易的交易各方尚需继续履行《支付现金及发行股份购买资产协议》
的相关约定及作出的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，京粮控股上述后续
事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本
次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，且已按照有
关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律法规的规定；
2、本次交易所涉标的资产的交割已完成；
3、京粮食品尚需向交易对方支付现金对价；
4、京粮控股尚需向王岳成发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理本次交易涉及的新增股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理
上述新增股份上市手续；京粮控股尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉
及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。
在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨 健 孙 旭
国融证券股份有限公司
（公章）
2020 年 5 月 12 日
