意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

京粮控股:关于支付现金及发行股份购买资产相关承诺事项的公告2020-06-04  

						证券代码:000505 200505          证券简称:京粮控股 京粮 B        公告编号:2020-045



                          海南京粮控股股份有限公司
       关于支付现金及发行股份购买资产相关承诺事项的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



      海南京粮控股股份有限公司(以下简称“公司”或“京粮控股”)于 2020 年 4 月
24 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南京粮控股股份有限公司向王
岳成发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]610 号),核准公司向王岳成发行
41,159,887 股股份购买相关资产。

      现将本次支付现金及发行股份购买资产相关承诺事项公告如下(本公告中所采用的
释义与《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书
(修订稿)》一致):
序号      承诺事项     承诺方                         承诺主要内容
                                 1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                                 专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包
                                 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人
                                 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
                                 等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合
                                 法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实
         关于提供信              性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
         息真实性、              大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。
  1      准确性和完   上市公司   2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
         整性的承诺              确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
         函                      并承诺承担个别和连带的法律责任。
                                 3、 在本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
                                 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本
                                 次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件
                                 的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假
                                 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本承诺
                                 人将依法承担赔偿责任。



                                            1
           1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
           及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和
           文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
           等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
           原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
           的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和
           文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误
           导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。
           2、在本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
           监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以
           下简称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交
           易的信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确
上市公司   性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
董事、监   述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本承诺人将
事、高级   依法承担赔偿责任。
管理人员   3、本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
           载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
           证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上
           市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个
           交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
           会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限
           责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两
           个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实
           后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信
           息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承
           诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司
           直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺
           人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
           及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和
           文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
           等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
           原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
           的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和
           文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误
全体交易   导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
对方       2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
           确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
           并承诺承担个别和连带的法律责任。
           3、在本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
           监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以
           下简称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次交易相
           关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存
           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法


                       2
                            律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                            漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                            4、本承诺人保证,如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉
                            嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
                            者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不
                            转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
                            交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                            会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限
                            责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两
                            个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实
                            后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信
                            息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承
                            诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司
                            直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺
                            人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                            1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自股份发行完
                            成日起 36 个月届满之日前不得转让。
                            2、本次交易完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
                            股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届
    关于股份锁
2                王岳成     满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
    定的承诺函
                            法规和深圳证券交易所的规则办理。
                            3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要
                            求的,本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调
                            整。
                            1、关于本次重组的原则性意见
                            本承诺人原则性同意本次交易。
                            2、关于保密义务履行事项
                            本承诺人对所知悉的本次交易相关信息履行了保密义务,不存在
                 京粮集团
                            利用本次交易信息进行内幕交易、操作证券市场等违法活动。
                            3、关于股份减持计划事项
                            本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存
                            在减持上市公司股份的计划。
    关于本次重              1、关于标的公司出资及资金来源事项
    组有关事项              本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,用于认缴标
3
    的声明及承              的公司出资的资金来源合法,均来源于本承诺人的自有资金或自
    诺函                    筹资金。本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)不存在
                            委托持股、信托持股等安排,亦不存在分级收益等结构化安排。
                 全体交易   2、关于标的公司业务经营事项
                 对方       本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性,促使标
                            的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
                            分配或增加重大债务之行为,使标的公司现有相关负责人和主要
                            员工继续为标的公司提供服务,并保持标的公司同客户、供应商、
                            债权人(如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现
                            有关系,确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。


                                        3
                            3、关于本承诺人合法合规的情况
                            (1)截至本承诺函出具日,本承诺人最近 5 年内未受到过行政处
                            罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠
                            纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                            (2)截至本承诺函出具日,本承诺人最近 5 年内不存在未按期偿
                            还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证券监督管理
                            委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                            (3)截至本承诺函出具日,本承诺人最近 5 年内不存在损害投资
                            者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
                            4、关于内幕交易事项
                            本次交易期间,本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交
                            易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕的情况。
                            5、其他相关事项
                            本承诺人承诺,本次交易申报及审核过程中,如根据监管要求或
                            其他客观情况等需对本次交易方案作出调整,本承诺人将尽力配
                            合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。
                            本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高级管
                            理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
                            或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
    不存在《关   上 市 公   相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
    于加强与上   司、京粮   司法机关依法追究刑事责任的情形。
    市公司重大   集团       因此,本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、
    资产重组相              高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
4   关股票异常              关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重
    交易监管的              组的情形。
    暂行规定》              本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
    第 13 条情              或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
    形的承诺函   全体交易   相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
                 对方       司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上
                            市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
                            条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                            1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在
                            任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的
                            行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
                            2、本承诺人依法拥有标的公司相应股权,所持有标的公司股权
                            权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质
    关于标的资              押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚
                 全体交易
5   产完整权利              未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍
                 对方
    的承诺函                权属转移的其他情形。
                            3、本承诺人真实持有标的公司相应股权,不存在任何形式的委
                            托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方
                            利益的情形,亦不存在与任何第三方就所持标的公司相应股权行
                            使表决权的协议或类似安排。
                            4、本承诺人进一步确认,不存在因本承诺人的原因导致任何第


                                       4
                            三方有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转
                            换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让标的公
                            司股权,从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。
                            5、本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关法律法
                            规及标的公司章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不
                            存在法律障碍。
                 上市公司   截至本承诺函出具日,本承诺人未持有上市公司股份,不存在减
    关于股份减
                 董事、监   持上市公司股份的计划。如违反上述承诺,由此给上市公司或其
6   持计划的确
                 事、高级   他投资者造成损失的,本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依
    认及承诺函
                 管理人员   法承担赔偿责任。
                            一、上市公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本
                            承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开,双方的人员、资产、
                            财务、机构及业务独立,不存在混同情况。
                            二、本承诺人承诺,在本次交易完成后,保证上市公司在人员、
                            资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的
                            其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
                            业务方面的独立性,具体如下:
                            (一)保证上市公司人员独立
                            1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
                            书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本承
                            诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
                            2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺
                            人控制的其他企业之间完全独立。
                            3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人
                            员人选均通过合法程序进行,本承诺人不干预上市公司董事会和
                            股东大会行使职权作出人事任免决定。
    关于保持上
                            (二) 保证上市公司资产独立完整
7   市公司独立   京粮集团
                            1、 保证上市公司具有与经营有关的独立、完整的业务体系和经
    性的承诺函
                            营性资产。
                            2、 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市
                            公司的资金、资产及其他资源。
                            3、 保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其
                            他企业的债务违规提供担保。
                            (三) 保证上市公司的财务独立
                            1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,
                            具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司规范的财务
                            管理制度。
                            2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人
                            及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
                            3、保证上市公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控
                            制的其他企业共用银行账户。
                            4、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其
                            他企业兼职。
                            5、保证上市公司依法独立纳税。


                                        5
                            (四)保证上市公司机构独立
                            1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、
                            完整的组织机构。
                            2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
                            级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                            3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在
                            办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情
                            形。
                            4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超
                            越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
                            (五)保证上市公司业务独立
                            1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                            能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                            2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业除通过行使股东权
                            利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
                            3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公
                            司主营业务具有实质性竞争的业务。
                            4、保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少上市公司与本
                            承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避
                            免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公
                            开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、
                            法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策
                            程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关
                            联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                            本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权
                            利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公
                            司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公
                            司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
                            除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人,本
                            承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上
                            市公司及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。
                            1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据
                            相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形,
                            具备参与本次重组的主体资格。
                            2、本公司的注册资本均已实缴到位;本公司及子公司(指合并
                            报表范围内子公司,下同)的历次股权变动均已履行或正在履行
    关于本次重
                            相应的程序;本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有
    组有关事项   浙江小王
8                           效。
    的声明及承   子
                            3、本公司股东合法持有本公司股权,不存在任何形式的委托持
    诺函
                            股、信托持股、股权代持等情形,不存在出资不实、虚假出资或
                            抽逃出资的情形;该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东
                            持有的本公司股权不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权
                            利或任何权利负担导致限制转让的情形,亦不存在与权属相关的
                            未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。


                                        6
                            4、本公司及子公司自设立起至今均守法经营,在登记或核准(如
                            有)的经营范围内开展业务活动,不存在违反法律、法规从事经
                            营活动的情况。
                            5、本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属
                            明晰,均已办理或正在办理权属证明文件;就尚未办理权属证明
                            文件的土地使用权和房屋所有权,本公司及子公司实际占有及使
                            用相关土地及房屋,不存在任何权属争议或纠纷,未收到任何政
                            府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影
                            响上述公司实际占用或使用状态的命令。
                            6、本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关
                            租赁协议,可合法占有及使用该等物业,不存在任何现时或可预
                            见的限制或障碍。
                            7、 本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押
                            等强制性措施的情形,本公司使用生产经营性资产不存在法律障
                            碍。
                            8、本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品
                            质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
                            9、本公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准
                            则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映财务状
                            况、经营成果和现金流量,且严格按照国家及地方适用法律法规
                            缴纳各种税款。
                            10、本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环
                            保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
                            11、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司
                            存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
                            12、本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人
                            及其控制的其他企业占用的情形,亦不存在对外担保或为关联方
                            提供担保的情形(本公司为子公司的担保除外)。
                            13、本公司有效存续并正常、持续运营,不存在任何第三方向法
                            院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以
                            导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
                            1、截至本承诺函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机
                            关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
                            查的情况。
                 上市公司
                            2、截至本承诺函出具日,本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚
                            (与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近 3 年内诚信
    关于合法、              情况良好,未受到证券交易所公开谴责。
    合规及诚信
9                           1、截至本承诺函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机
    的声明及承
                            关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
    诺函
                            查的情况。
                 京粮集团
                            2、截至本承诺函出具日,本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚
                            (与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近 3 年内诚信
                            情况良好,未受到证券交易所公开谴责。
                 上市公司   1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任


                                        7
                     董事、监   公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《中华人民
                     事、高级   共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                     管理人员   2、截至本承诺函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机
                                关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
                                查的情况。
                                3、截至本承诺函出具日,本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚
                                (与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近 3 年内诚信
                                情况良好,未受到证券交易所公开谴责。
                                4、截至本承诺函出具日,本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资
                                产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的
                                情形,最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕
                                交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依
                                法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产
                                重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
                                与上市公司重大资产重组情形。
        关于土地使
        用权属瑕疵
                                如因浙江小王子的土地使用权属瑕疵给京粮控股及/或京粮食品
        给上市公司
 10                  交易对方   造成损失,交易对方同意以现金方式向京粮控股及/或京粮食品
        造成损失的
                                予以补偿。
        现金赔偿承
        诺
                                浙江小王子及王岳成现就浙江钱王实业公司于 1998 年改制为浙
                                江小王子食品股份有限公司(以下简称“本次改制”)相关事宜,
                                现声明及承诺如下:
                                1、本次改制已妥善安置职工,依法履行了必要的法定程序,相
                                关行为合法有效,不存在侵犯国有资产、集体资产或职工利益的
                                情形,相关各方不存在权属纠纷或潜在风险,自本次改制启动至
                                本声明及确认函出具日,浙江小王子未因本次改制行为不合规而
        关于改制有   浙江小王
                                遭受任何行政处罚或被有关部门责令改正,也未收到任何第三方
 11     关事项的声   子、王岳
                                投诉或提出异议。
        明及承诺函   成
                                2、如浙江小王子因本次改制行为存在任何瑕疵,产生任何权属
                                争议或纠纷,而被有权政府部门处罚,或被任何第三方追索的,
                                导致浙江小王子或上市公司遭受任何经济损失,王岳成将对上市
                                公司予以足额补偿。
                                3、在本次交易完成前,如本说明内容发生任何变化的,浙江小
                                王子及王岳成将及时通知上市公司以及为本次交易提供服务的
                                相关中介机构。

      相关承诺事项的履行情况:截至本公告日,上述承诺已切实履行或正在履行过程中,
各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形,公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

      特此公告。




                                            8
    海南京粮控股股份有限公司

                董 事 会

           2020 年 6 月 4 日




9