东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分
限售股解禁之独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）
2017 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对京粮控股重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具
体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 31 日收到
中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮
食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1391 号），核准公司重大资产重组事项。公司向北京粮食集团有限责任公
司（以下简称“京粮集团”）发行 115,912,190 股股份、向北京国有资本经营管
理中心（以下简称“国管中心”）发行 48,510,460 股股份、向国开金融有限责任
公司发行 22,828,451 股股份、向鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）发行 22,828,451 股股份购买相关资产；公司非公开发行股票的数量不
超过 48,965,408 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份
已于 2017 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，京
粮集团、国管中心通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起 36 个月。
根 据 京 粮 集 团 出 具 的 《 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 》， 京 粮 集 团 持 有 公 司
164,877,598 股股份锁定期延长 6 个月至 2021 年 5 月 14 日。
1
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积
金转增股份等事项。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份可上市流通日期为 2020 年 11 月 20 日；
2、本次申请解除限售股份数量为 48,510,460 股，占公司总股本的 6.67%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名；
4、本次申请解除限售的股东情况详见下表：
单位：股
本次解除限售 本次解除限售
本次解除限售 股份占上市公 股份占上市公
序号 限售股份持有人名称 持股数量
的数量 司无限售条件 司总股本的比
股份的比例 例
北京国有资本经营管理
1 48,510,460 48,510,460 10.30% 6.67%
中心
三、本次解除限售后股本结构变化
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 255,847,445 35.19% -48,510,460 207,336,985 28.52%
2、国有法人持股 213,388,058 29.35% -48,510,460 164,877,598 22.68%
3、其他内资持股 42,459,387 5.84% -- 42,459,387 5.84%
二、无限售条件股份 471,102,806 64.81% 48,510,460 519,613,266 71.48%
1、人民币普通股 406,127,806 55.87% 48,510,460 454,638,266 62.54%
2
2、境内上市的外资股 64,975,000 8.94% -- 64,975,000 8.94%
三、股份总数 726,950,251 100% -- 726,950,251 100%
四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
限售股份 承诺的履行
序号 承诺内容
持有人名称 情况
（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排
他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼
或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何
方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；
（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何
1 国管中心 已履行完毕
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉
及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
市公司非公开发行股票发行对象的情形。
承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
2 国管中心 已履行完毕
误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控
股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子
公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控
股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企
业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股
及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价
3 国管中心 有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公 正常履行
允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司
之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度
等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关
联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议
的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠
江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵
3
占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司
的损失由承诺方承担。
承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿
4 国管中心 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 已履行完毕
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江
控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个
5 国管中心 已履行完毕
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不
得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补偿协议》
6 国管中心 及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向国管 已履行完毕
中心发行的股份的锁定期延长至国管中心实施完毕利润补偿
义务之日。
京粮集团、国管中心承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的合并
报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 13,011.15 万元、
7 国管中心 15,039.37 万元和 16,216.05 万元。 已履行完毕
盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集团、国管中心应按
本协议约定方式对上市公司进行补偿……
五、本次解除限售股份的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对该股东的违规担保等情况说明
1、截至本公告披露日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存
在对公司的非经营性资金占用情况；
2、截至本公告披露日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存
在公司对其违规担保的情况；
3、截至本公告披露日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存
在违规买卖公司股票的行为。
4
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大
资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流
通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
李铁楠 张伟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
6
