证券代码：000505 200505     证券简称：京粮控股 京粮 B    公告编号：2020-071




                       海南京粮控股股份有限公司
            关于与北京首农食品集团财务有限公司签署
                《金融服务协议》暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    为进一步拓宽融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效率，实现效益最大化，海
南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京首农食品集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）拟签署《金融服务协议》（以下简称“协议”）。根据协议，财
务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、
信贷服务及经中国银保监会批准财务公司可从事的其他业务。

    公司与财务公司均为北京首农食品集团有限责任公司（以下简称“首农食品集团”）
控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署《金
融服务协议》构成了关联交易。

    公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于与北京首农食品集团财务有限公司签
署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、
关颖、青美平措回避表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了此项议案。独立董
事发表了同意的事前认可意见和独立意见。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成借壳，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


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    1、基本情况

    公司名称：北京首农食品集团财务有限公司

    法定代表人：张存亮

    注册地址：北京市西城区广安门内大街 316 号一号楼 5 层

    注册资本：20 亿元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。

    主要股东：首农食品集团出资 20 亿元，持有财务公司 100%股权。

    2、历史沿革

    财务公司于 2019 年 3 月 4 日收到中国银保监会批复核准，同意财务公司所属集团
变更为北京首农食品集团有限公司，并于 2019 年 3 月 22 日收到北京银保监局批复，同
意财务公司名称变更为“北京首农食品集团财务有限公司”。2019 年 3 月 26 日换领了
北京银保监局批准的新金融许可证（金融许可证机构编码为：L0239H211000001）。2019
年 4 月 25 日领取了北京市工商行政管理局批准的新营业执照（营业执照统一社会信用
代码为：91110000MA005CYB3X）。2019 年 8 月 28 日收到股东北京首农食品集团有限公
司缴纳的新增注册资本，完成增资后财务公司注册资本 20 亿元。

    3、主要财务指标

    截至 2020 年 6 月 30 日（未经审计），财务公司总资产 178.86 亿元，净资产 21.76
亿元，2020 年 1-6 月实现营业收入 1.17 亿元，净利润 6,500.12 万元。

    4、与公司的关联关系

    公司与财务公司均为首农食品集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规


                                       2
则》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成了关联交易。

    5、经查询，财务公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款

服务、结算服务、信贷服务及经中国银保监会批准财务公司可从事的其他业务。

    四、交易的定价政策及定价依据

    协议中约定的存款利率以中国人民银行就该种类存款规定的利率及公司向其他金
融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率为下限，约定的贷款利率以公司从其他
金融机构取得的同期同档次贷款通常、公允利率为上限，其他金融服务收费不高于市场
公允价格标准收取，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    1、协议双方

    甲方：海南京粮控股股份有限公司

    乙方：北京首农食品集团财务有限公司

    2、服务内容

    根据中国银监会批准的经营范围，乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供以下金融
服务：①存款服务；②结算服务；③信贷服务；④经中国银保监会批准乙方可从事的其
他业务。

    （1）存款服务

    ①按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，在符合国家有
关法律法规的前提下，无条件满足甲方的支付要求；②甲方应按照《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》第六章的相关规定专户存储募集资金，不将募集资金存放于乙方。

    （2）结算服务

    本协议有效期内，乙方依法为甲方提供结算业务服务，包括甲方与乙方及其成员单


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位之间的资金结算、甲方与乙方及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以
及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

    （3）信贷服务

    ①在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供
综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、
票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；②乙方为受托人、甲方提供资
金来源、贷款对象为甲方及其合并范围内子公司的委托贷款业务。甲方存放于乙方的存
款不得用于向首农食品集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业
务；③在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求，有权依法自行决定
是否提供贷款服务；④乙方应按照通常商业条款向甲方提供综合授信服务；⑤有关信贷
服务的具体事项由双方按需另行签署协议。

    （4）其他业务

    乙方应根据中国银监会批准的经营范围，为满足甲方业务需要，依法向甲方提供包
括但不限于资金综合管理业务、外汇结售汇业务、存款业务、结算业务、贷款业务等其
他金融许可证允许范围内的金融服务。

    3、服务收费

    （1）关于存贷款

    ①乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下
限；也应不低于甲方向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率。②乙方
向甲方发放贷款的利率，按照中国人民银行相关规定执行，不高于甲方从其他金融机构
取得的同期同档次贷款通常、公允利率。

    （2）关于其他金融服务

    乙方为甲方提供其他金融服务收取的相关费用，不高于市场公允价格标准收取。

    （3）关于免收费服务，包括：

    ①乙方现时向甲方提供的结算服务；②乙方认为不需要收费的其他服务。




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    （4）除上述所列乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在拓展开发其他其被
许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务(以下简称“新
服务”)。乙方在此向甲方承诺，乙方向甲方提供新服务的收费遵循以下原则：①符合
中国人民银行或中国银监会会就该类型服务所规定的收费标准；②应不高于一般商业银
行向甲方提供同种类型金融服务所收取的通常、公允手续费。

    4、交易限额

    乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出
以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

    （1）在本协议有效期内，甲方及其控股子公司在乙方的存款每日余额不高于甲方
上年末经审计的合并报表货币资金 50%。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给
乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。

    （2）在本协议有效期内，乙方向甲方及甲方控股子公司提供的综合授信业务发放
的贷款日余额不超过 15 亿元人民币。乙方作为受托人向甲方及甲方控股子公司发放的
委托贷款日余额不超过 15 亿元人民币。

    （3）在本协议有效期内，乙方向甲方提供其他金融服务的收费标准，按照本协议
第 3.2、3.3、3.4 条规定的原则确定。

    5、协议的生效及期限

    本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年，自生效之日起计算。

    （1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章；

    （2）经甲方董事会、股东大会批准。

    六、涉及关联交易的其他安排

    1、为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、
流动性，公司已于 2018 年 1 月制定《海南珠江控股股份有限公司在北京粮食集团财务
有限公司存款资金的风险防控预案》，鉴于公司与财务公司均已更名，该预案相关名称
随之变更。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司在北京
首农食品集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》。公司将按照该预案做好相关风


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险防范及处置工作。

       2、为了保证公司与财务公司之间开展的金融服务业务的风险可控，公司每半年对
财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。具体内容详
见公司于 2020 年 8 月 22 日在巨潮资讯网披露的《北京首农食品集团财务有限公司 2020
年半年度风险持续评估报告》。

       七、交易目的和影响

       本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取
安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影
响。

       八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2020 年年初至本公告披露日，公司与财务公司累计已发生各类关联交易的总金额
合计为 34.9 亿元。

       九、独立董事事前认可和独立意见

       1、经认真审阅《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关
联交易的议案》，我们与公司相关方进行了必要的沟通，对上述议案进行了事前认可，
未发现该关联交易对公司和中小股东权益存在不利影响，同意提交董事会审议。

       2、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。财务公司具有相关资质，本次关联交易有利于拓宽融资渠道，提
高资金使用效率，不存在损害公司利益的情形。公司制定了《海南京粮控股股份有限公
司在北京首农食品集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》，出具了《北京首农食
品集团财务有限公司 2020 年半年度风险持续评估报告》，能够有效保证公司财产安全
性，保护公司及中小股东的合法权益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

       十、备查文件

       1、《第九届董事会第十一次会议决议》

       2、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》




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    3、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

    4、《金融服务协议》

    5、《海南京粮控股股份有限公司在北京首农食品集团财务有限公司存款资金的风
险防控预案》

    6、《北京首农食品集团财务有限公司 2020 年半年度风险持续评估报告》

    特此公告。




                                                   海南京粮控股股份有限公司

                                                                董 事 会

                                                          2020 年 12 月 2 日




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