海南京粮控股股份有限公司独立董事

       关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第九届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、2020年度内部控制自我评价报告

    公司内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制体系建设、
运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序方法、内部控制缺陷及其
认定、整改情况均具有可操作性。我们认为，《2020年度内部控制自我评价报告》
真实、客观反应了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    二、关于2021年度商品衍生品交易计划的议案

    公司已建立了《商品衍生品交易管理制度》，能够有效规范商品衍生品交易
行为，控制商品衍生品交易风险。公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础，
通过对衍生品交易工具的合理运用，公司能有效对冲经营风险，我们同意公司开
展2021年度商品衍生品交易业务。

    三、2020年度利润分配预案

    因公司 2020 年度母公司可供分配利润为负，结合中国证监会有关规定及公
司章程的相关规定，2020 年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
预案符合公司的实际情况，制定及审议程序符合相关规定，我们同意公司本次利
润分配预案。

    四、董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存
放、使用、管理符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制
的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    五、董事会关于 2020 年度证券投资情况的专项说明

    根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司 2020 年度证券投资情况进行
了认真核查。经核查，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制
度的要求进行国债逆回购的购买，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金
安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。公司证券投资
有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

    六、关于聘请 2021 年度审计机构的议案

    公司在召开第九届董事会第十三次会议前已将《关于聘请 2021 年度审计机
构的议案》通知了我们，提供了相关议案文件并进行了必要的沟通。我们已事先
认可将该等议案提交公司董事会审议。

    天职国际是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有
从事证券相关业务资格的会计师事务所，自 2020 年起担任公司审计机构，公允
合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。
我们同意聘请该所为公司提供 2021 年度审计服务。

    七、关于向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案

    公司及其合并报表范围内的子公司向银行等相关金融机构申请综合授信额
度，以及公司与京粮食品为其合并报表范围内子公司综合授信提供担保事项，目
的是为了满足公司日常生产经营需求及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批
效率，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于向金融机构申请综合授信及担保预
计的议案》。

    八、关于开展外汇衍生品交易业务的议案

    经核查，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合国
家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运
用外汇衍生品工具降低汇率风险，有助于增强公司财务稳健性，不存在损害公司
和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定《海南京粮控股股份有限
公司金融衍生品交易管理制度》，有利于加强交易风险管理。同意公司及控股子
公司在审议额度内开展外汇衍生品交易业务。

       九、关于拟面向专业投资者公开发行公司债券的议案

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规及相关规范性文件的规定，结合公司实际情况并
与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件中关于面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备面
向专业投资者公开发行公司债券的条件。

    本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，合理控制公
司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有利于提高本次发行公司债
券的工作效率。公司审议本次发行公司债券的董事会会议的召集、召开、表决等
程序均符合相关法律及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

    基于上述情况，同意公司按照本次发行方案推进相关工作，并将相关议案提
交公司股东大会审议。

       十、关于修订《公司高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》的议案

    我们同意修订《公司高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》，该办法的修
订有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责
任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情
形。

       十一、关于涉及北京首农食品集团财务有限公司关联交易是否公平、是否
损害上市公司利益的独立意见

    北京首农食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司）作为非银行金融机
构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方依
照《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司制定的风险防控预案，能够有效
防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南京粮控股股份有限公
司在北京首农食品集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说
明》（天职业字[2021]13186 号），充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的情况，我们认为该关联交易公平，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公
司经营发展的需要。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事：



朱恒源：               陈广垒：                王欣新：




                                                      2021 年 3 月 25 日