海南京粮控股股份有限公司

                 未来三年（2021-2023 年）股东回报规划



    为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳
定的回报预期，根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）及 2013 年 11 月 30 日发布的《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发［2013］43 号）等相关规定，
公司董事会制定了《海南京粮控股股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划》（以下简称“本规划”），并将提交股东大会审议。规划具体内容如下：

    一、制定本规划的考虑因素

    公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营规
划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、制定本规划的原则

    本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听
取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配
原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳
定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

    三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报具体规划

    （一）利润分配形式

    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

    （二）现金分红条件

    公司在同时满足如下具体条件时将优先采取现金方式分配利润：
    1、公司在当年度实现的归属于上市公司股东的可分配利润为正值，且当年年末公
司累计未分配利润为正值；

    2、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    3、未来十二个月内无重大投资或重大现金支出等计划；重大对外投资计划或重大
现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；公司在未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。

    4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    （三）现金分红比例和期间间隔

    符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，现
金分红应不少于当年实现的可分配利润的 20%。具体以现金方式分配的利润比例由董事
会根据公司当年盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

    （四）发放股票股利的条件

    当公司未达到实施现金分红的条件，但公司的营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可由董事会提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

    四、股东回报规划的决策机制

    （一）利润分配政策的决策机制和审批程序

    在每个会计年度结束后，公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需
求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，
确定合理的股利分配方案。在制订利润分配预案时应充分考虑以下因素：

    1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金
成本及外部融资环境等因素；

    2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
    3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

    利润分配方案由公司董事会制订，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方
案。独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意
利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董
事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召
开股东大会。监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应
经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意
的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
利润分配方案经上述程序后同意实施的，董事会提交股东大会通过现场投票和网络投票
相结合的方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配方案
的建议和监督。

    （二）不进行现金分红情况的说明

    公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、以及
未用于分红的资金留存公司的确切用途及预计投资收益等事项在定期报告中进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

    （三）信息披露程序

    公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在
公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已
有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

    五、公司利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。

    六、公司利润分配政策的变更

    当公司经营遇到如下情况时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

    （一）如遇战争、自然灾害等不可抗力对公司经营造成重大影响时；
    （二）公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时；

    （三）有权部门颁布实施利润分配相关新规定时导致公司利润分配政策必须修改时；

    （四）公司自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时。

    公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权
益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、监事和公众投资者的
意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体
规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以
上独立董事、三分之二以上监事的同意，由董事会审议通过后提交股东大会审议，经出
席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利
润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。

    七、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定执行。

    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                        董事会

                                                   2021 年 9 月 30 日