海南京粮控股股份有限公司独立董事

          关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



       根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第九届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

       根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及交易所业务
规则的规定，我们对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，全体独
立董事一致认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条
件。

       因此，我们对该议案发表同意的独立意见。

       二、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

    公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。方案中关于发行对象的范围适当，
发行价格的定价原则、依据、方法和程序合理，募集资金的金额、用途符合公司
的发展战略，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    因此，我们对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。

       三、关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案

    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规
范性文件的规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求，募集资金的运
用符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力与长远发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们对公司本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见。

    四、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

    公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息
真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

    因此，我们对公司前次募集资金使用情况的报告发表同意的独立意见。

    五、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案

    公司编制的可行性分析报告内容真实、准确、完整。公司本次非公开发行募
集资金用途符合市场现状和公司的发展战略，有利于改善公司财务结构，进一步
提升公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定了坚实的基础，
符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们对公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告发表
同意的独立意见。

    六、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

    根据《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，北
京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）拟认购公司本次非公开
发行股票，应与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。经审查，公司拟与特
定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容合法有效，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司与特定对象签署《附条
件生效的股份认购协议》，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。

    因此，我们对公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》发表同意
的独立意见。

       七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

    本次非公开发行股票中，首农食品集团拟认购公司本次非公开发行股票构成
关联交易。经审核，公司将按照《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深
圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定进行决
议和信息披露。公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    因此，我们对公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，发表同意的独
立意见。

       八、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
和关于控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补
措施的承诺的议案

    公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的行为。公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回
报措施相关责任主体之一，同意签署《北京粮食集团有限责任公司关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《北京首农食品集团有限公司关于
本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《海南京粮控股股份
有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》。

    因此，我们对公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体出具相关承诺发表同意的独立意见。

    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案

    经审查，我们认为授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章
程》允许的范围内全权办理公司本次非公开发行股票的相关事项，有利于保障本
次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，不会损害公司和全体股东特别是中小股
东的利益。

    因此，我们对提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案发表同意的独立意见。

    十、关于提请股东大会审议首农食品集团免于作出要约收购的议案

    根据公司本次非公开发行方案，首农食品集团以现金方式认购公司本次非公
开发行股票的资金金额为不超过人民币60,000.00万元。公司董事会提请公司股
东大会批准首农食品集团免于作出要约收购的申请。

    经审查，本次发行前，首农食品集团通过其全资子公司北京粮食集团有限责
任公司间接持有公司股份比例为39.68%，且首农食品集团已承诺自本次非公开发
行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管
理办法》规定的免于作出要约收购的条件。首农食品集团免于作出要约收购不会
损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

    因此，我们对董事会提请公司股东大会批准首农食品集团免于作出要约收购
发表同意的独立意见。

    十一、关于公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案

    公司董事会编制了《海南京粮控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）
股东回报规划》。经审查，我们认为该股东回报规划有利于进一步增强公司现金
分红的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，保护投资者合法权
益，便于投资者形成稳定的回报预期。符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定。

    因此，我们对《海南京粮控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东
回报规划》发表同意的独立意见。

    十二、关于公司2020年度高管绩效考核的议案

    我们对公司2020年度高管人员的考核及薪酬情况进行了认真核查，在充分考
虑了公司面临的市场环境，以及公司的实际经营情况，认为公司高管团队2020
年度薪酬和考核办法较为合理，不存在损害公司及股东利益的情况。该项议案决
策程序符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，在董事会
表决该项议案时，关联董事已回避表决。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事：



朱恒源：               陈广垒：                王欣新：




                                                      2021 年 9 月 30 日