瑞信证券（中国）有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 瑞信证券（中国）有限公司 上市公司简称： 京粮控股、京粮 B
保荐代表人名称： 郭宇辉 上市公司代码： 000505、200505
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价安排
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”、“公司”，
原简称“珠江控股”） 股改采取“资产出售+利息豁免+资本公积转增股本”相结合的
对价安排：（1）上市公司将其持有的北京飞凯生物技术有限公司、北京新立基真空玻
璃技术有限公司、北京市万网元通信技术有限公司、北京市迪瑞计算机技术有限公司、
中经网数据有限公司五家科技类公司的股权溢价出售给北京市新兴房地产开发总公司
（以下简称“北京新兴”），冲减上市公司向北京新兴借款本金 6,404.89 万元，同时
豁免截至到 2006 年 5 月 31 日应支付给北京新兴的借款利息 5,995.02 万元；（2）资本
公积向全体股东每 10 股转增 1.3 股，非流通股股东放弃其转增所得股份送给流通 A 股
股东（相当于流通 A 股每 10 股获送 2.097319 股），非流通股东由此获得所持原非流通
股份在 A 股市场的上市流通权。
股权分置改革过程中，部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革，对于
该部分未明确表示同意意见的非流通股股东，由上市公司原控股股东北京市万发房地产
开发有限责任公司（以下简称“北京万发”）向流通 A 股股东先行代为支付相应的对价
安排，北京万发在股权分置改革时为海南荣信投资咨询有限公司等 25 家非流通股股东
垫付了股份，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应
先偿还代付的对价或征得北京万发的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的
1
上市流通申请。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期
2006 年 7 月 31 日，上市公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过了股权
分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日期
上市公司股权分置改革方案实施日期为 2006 年 8 月 17 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的各项承诺及履
行情况
（一）限售股份持有人作出的相关承诺
承诺及追加
序 限售股份持有
承诺及追加承诺内容 承诺的履行
号 人名称
情况
股权分置改革相关承诺：
1、其持有的非流通股股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，
至少三十六个月内不在证券交易所挂牌出售。
2、对于部分未明确表示同意意见的非流通 A 股股东，在改革
方案实施股权登记日之前，有权按照公司 2005 年 12 月 31 日
北京市万发房
经审计的每股净资产 0.19 元的价格向北京万发出售所持有的
1 地产开发有限 承诺已履行
股份。对于该部分未明确表示同意意见的非流通 A 股股东，
责任公司
由北京万发向流通 A 股股东先行代为支付相应的对价安排(非
流通 A 股股东放弃其转增所得股份送给流通 A 股股东)，被代
付对价的非流通 A 股股东在办理其持有的非流通股股份上市
流通时，应先偿还代付的对价或征得北京万发的同意，并由上
市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
平安银行股份
股权分置改革相关承诺：
有限公司海口
遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，其持有的
2 分行（以下简 承诺已履行
公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不
称“平安银行
上市交易或转让。
海口分行”）
（二）限售股份持有人相关承诺履行情况
经核查，保荐机构认为，上市公司本次可上市流通限售股份持有人北京市万发房地
产开发有限责任公司、平安银行股份有限公司海口分行均已履行了在股权分置改革方案
中作出的各项承诺。
2
三、上市公司股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间股权变动情况
（一）股改实施后至今公司股本变化情况
上市公司股权分置改革实施后至本核查意见书出具之 日总股本由原来的
426,745,404 股增加至 726,950,251 股。主要原因是：
1、2017 年 11 月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，
公司总股本变更为 685,790,364 股。
2、2020 年 6 月，公司实施支付现金及发行股份购买资产，公司总股本变更为
726,950,251 股。
除上述情况外，上市公司自股改实施至本核查意见书出具之日未因其他事项而导致
公司总股本发生变化。
（二）股改实施后至今股东持有的有限售条件流通股变化情况
1、2007 年 8 月限售股解禁情况
2007 年 8 月 27 日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为 76,030,000 股，
占公司当时股份总数的 17.82%，涉及 38 名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型 该次上市前 该次上市后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件的流通股合计 206,770,609 48.45% 130,740,609 30.64%
无限售条件的流通股合计 219,974,795 51.55% 296,004,795 69.36%
股份总数 426,745,404 100.00% 426,745,404 100.00%
2、2008 年 2 月限售股解禁情况
2008 年 2 月 29 日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为 7,736,000 股，占
公司当时股份总数的 1.81%，涉及 8 名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型 该次上市前 该次上市后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件的流通股合计 130,740,609 30.64% 123,004,609 28.82%
无限售条件的流通股合计 296,004,795 69.36% 303,740,795 71.18%
股份总数 426,745,404 100.00% 426,745,404 100.00%
3
3、2009 年 9 月限售股解禁情况
2009 年 9 月 29 日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为 1,150,000 股，占
公司当时股份总数的 0.27%，涉及 1 名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型 该次上市前 该次上市后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件的流通股合计 123,004,609 28.82% 121,854,609 28.55%
无限售条件的流通股合计 303,740,795 71.18% 304,890,795 71.45%
股份总数 426,745,404 100.00% 426,745,404 100.00%
4、2009 年 12 月限售股解禁情况
2009 年 12 月 31 日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为 117,930,478 股，
占公司当时股份总数的 27.64%，涉及 2 名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型 该次上市前 该次上市后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件的流通股合计 121,854,609 28.55% 3,924,131 0.92%
无限售条件的流通股合计 304,890,795 71.45% 422,821,273 99.08%
股份总数 426,745,404 100.00% 426,745,404 100.00%
5、2010 年 6 月限售股解禁情况
2010 年 6 月 23 日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为 2,599,000 股，占
公司当时股份总数的 0.61%，涉及 2 名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型 该次上市前 该次上市后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件的流通股合计 3,924,131 0.92% 1,325,131 0.31%
无限售条件的流通股合计 422,821,273 99.08% 425,420,273 99.69%
股份总数 426,745,404 100.00% 426,745,404 100.00%
6、2018 年 11 月限售股解禁情况
2017 年 11 月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，2018
年 11 月 15 日，该次重组部分非公开发行股票限售股份解禁，该次解禁的股份为
45,656,902 股，占公司当时股份总数的 6.66%，涉及 2 名限售股东所持有的限售股。
4
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型 该次上市前 该次上市后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件的流通股合计 260,344,460 37.96% 214,687,558 31.31%
无限售条件的流通股合计 425,445,904 62.04% 471,102,806 68.69%
股份总数 685,790,364 100.00% 685,790,364 100.00%
7、2020 年 11 月限售股解禁情况
2017 年 11 月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，2020
年 11 月 20 日，该次重组部分非公开发行股票限售股份解禁，该次解禁的股份为
48,510,460 股，占公司当时股份总数的 6.67%，涉及 1 名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型 该次上市前 该次上市后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件的流通股合计 255,847,445 35.19% 207,336,985 28.52%
无限售条件的流通股合计 471,102,806 61.84% 519,613,266 71.48%
股份总数 726,950,251 100.00% 726,950,251 100.00%
8、2021 年 5 月限售股解禁情况
2017 年 11 月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，2021
年 5 月 21 日 ，该次重 组部分非 公开发 行股票限 售股份解 禁，该 次解禁的 股份为
164,877,598 股，占公司当时股份总数的 22.68%，涉及 1 名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型 该次上市前 该次上市后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件的流通股合计 207,336,985 28.52% 42,459,387 5.84%
无限售条件的流通股合计 519,613,266 71.48% 684,490,864 94.16%
股份总数 726,950,251 100.00% 726,950,251 100.00%
（三）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间相关股东所持股份的变动情况如
下：
股改实施日持有股份情 本次解限前已解限股份 本次解限前未解限股份
序 限售股份持有 况 情况 情况
号 人名称
数量（股） 占总股本 数量（股） 占总股本 数量（股） 占总股本
5
比例（%） 比例（%） 比例（%）
北京市万发房
1 地产开发有限 107,993,698 25.3064 112,479,478 26.3575 149,500 0.0206
责任公司
平安银行股份
2 有限公司海口 0 0 0 0 1,150,000 0.1582
分行
合计 107,993,698 25.3064 112,479,478 26.3575 1,299,500 0.1788
股份数量变化沿革情况如下：
1、北京市万发房地产开发有限责任公司本次解限前已解限股份数量较股改实施日
增加的股份为收到 24 名股东偿还的股改垫付股份所致。2016 年 9 月，北京万发将所持
112,479,478 股全部转让给北京粮食集团有限责任公司，现有未解除限售股份为 2021
年 1 月收到平安银行海口分行偿还的 149,500 股股改垫付股份。
2、根据《海南省海口市中级人民法院民事判决书》[（2019）琼 01 民终 2825 号]，
由平安银行股份有限公司海口分行承接海南南华金融公司持有的 1,299,500 股上市公
司限售流通股，平安银行股份有限公司海口分行于 2020 年 4 月 28 日完成证券账户过户
登记，持有公司 1,299,500 股限售流通股，并于 2020 年 5 月 27 日，与北京万发签署了
《海南京粮控股股份有限公司股权分置改革垫付对价偿还协议》，于 2021 年 1 月向北京
万发偿还垫付的 149,500 股公司股份。
（四）本次限售股解禁情况
本次拟上市流通的股份为北京市万发房地产开发有限责任公司、平安银行股份有限
公司海口分行所持有的合计 1,299,500 股限售股股股份，占公司股份总数的 0.18%；本
次限售股份可上市流通日期为 2022 年 2 月 21 日。本次限售股份可上市流通情况如下：
是否符合解
序 限售股份持有人 持有限售股 本次可上市流通 本次可上市流通股数占
除限售的条
号 名称 份数（股） 股数（股） 公司总股本的比例
件（是/否）
北京市万发房地
1 产开发有限责任 149,500 149,500 0.0206% 是
公司
平安银行股份有
2 1,150,000 1,150,000 0.1582% 是
限公司海口分行
6
经核查，保荐机构认为：
1、本次申请解除其所持限售股份的 2 名股东不存在对上市公司的非经营性资金占
用情况，也不存在上市公司为其违规担保情况。
2、本次申请解除限售的股东持有上市公司股份的变动严格依照《上市公司股权分
置改革管理办法》第 24 条的规定转让股份。
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整。
四、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构认为：京粮控股限售股股东北京市万发房地产开发有限责任公司、平安银
行股份有限公司海口分行履行了其在股权分置改革中所做出的承诺，京粮控股董事会提
出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关
规定，本次申请上市流通的限售股份符合相关法律法规、规范性文件规定的解除限售的
条件，可以上市流通。
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（此页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于海南京粮控股股份有限公司有限售
条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
保荐代表人：
郭宇辉
瑞信证券（中国）有限公司
2022 年 2 月 7 日
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