海南京粮控股股份有限公司独立董事

         关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立
董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规、
部门规章、规范性文件及《海南京粮控股股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，我们作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意
见：

       一、关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

    经审议，我们认为公司调整本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。方案中关于
发行对象的范围适当，发行价格的定价原则、依据、方法和程序合理，募集资金
的金额、用途符合公司的发展战略，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心
竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股
东利益的情形。

       二、关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案

    经审议，我们认为公司本次非公开发行股票预案（修订稿）符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
的编制要求，募集资金的运用符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的
持续经营能力与长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

       三、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案

    经审议，我们认为公司编制的可行性分析报告（修订稿）内容真实、准确、
完整。公司本次非公开发行募集资金用途符合市场现状和公司的发展战略，有利
于改善公司财务结构，进一步提升公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续
快速增长奠定了坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。

    四、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议
的议案

    根据本次非公开发行A股股票方案的调整，北京首农食品集团有限公司（以
下简称“首农食品集团”）与公司拟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。

    经审议，我们认为公司与特定对象拟签署的《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》的内容合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

    经审议，我们认为公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，前述措施及承诺符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    六、关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

    1、公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激
励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励
计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为
激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

    3、公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁
安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益；

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排；

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展；

    6、公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，
并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实
施，促进公司战略目标的实现；

    7、本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本
次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对限制性股票
激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚
需取得北京市国资委批准、股东大会审议通过；

    经审议，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定
发展，不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意公司实施本次限制性股票激
励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。

       七、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划指标涉及公司业绩考核和激励对象个人绩效考核
两个层面。
    公司层面，选取归母扣非后平均净资产收益率、归母扣非后净利润、营业收
入增长率、研发投入占比、营业收入地区占比及人均利润率等可以反映公司经营
效益及经营效益的六个指标作为业绩考核指标，能够客观、科学、合理的反映公
司回报能力、成长能力及收益质量。

    激励对象个人层面，综合考虑了激励对象个人工作绩效和对公司的贡献程
度，对其设置了严密的绩效考核体系。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    经审议，我们认为公司本次实施限制性股票激励计划考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定客观、科学、合理，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

    八、关于本次限制性股票激励计划相关授权事项的独立意见

    本次限制性股票激励计划授权事项范围、程序符合法律法规、部门规章和规
范性文件以及《公司章程》等有关规定，授权内容合法有效，不存在损害公司及
全体股东的利益的情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：



朱恒源：               陈广垒：                王欣新：




                                                      2022 年 3 月 22 日