海南京粮控股股份有限公司

                       2022 年限制性股票授予方案


                                   第一章 总则

       第一条 为进一步完善法人治理结构，健全激励约束机制，吸引与保留符合
公司需要的优秀管理骨干和技术人才，提高可持续发展能力，推动公司发展，依
据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》、《海南京粮控股股
份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本方
案。
       第二条 本次股权激励计划采用限制性股票形式进行。
       第三条 本次股权激励计划须履行报批或报备程序后生效，并由海南京粮控
股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“公司”）根据深圳证券交易所有关
规定实施。

                       第二章 股权激励计划的实施范围

       第四条 激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本次激励计划的激励对象是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》[中国证券监督管理委员会令第148号](以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》[国资发
分配〔2006〕175号]（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》[国资发分配〔2008〕171号]（以下简
称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》[国资
考分〔2020〕178号]（以下简称“《工作指引》”）、《关于印发<关于市管企
业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》[京国资发〔2021〕20号]
（以下简称“《指导意见》”)等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件
                                        1
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本次激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）董事、高级管理人员、核
心管理人员及核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
    第五条 激励对象的范围
    本计划首次授予激励对象不超过45人，包括：董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心骨干员工。
    预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
    本方案授予的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）、监事及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所
有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位
签署劳动合同。

                          第三章 限制性股票的授予

    第六条 限制性股票激励计划的股票来源
    股票来源为公司向激励对象定向发行的京粮控股的A股普通股。
    第七条 限制性股票激励计划标的股票的数量
    本计划拟授予的限制性股票数量为721万股，约占本计划公告时公司股本总
额72,695万股的0.99%。其中首次授予680万股，约占公司现有总股本72,695万股
的0.94%；预留41万股，占公司现有总股本72,695万股的0.06%，预留部分约占本
次授予权益总额的5.69%。
    本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效
的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
    第八条 激励对象获授的限制性股票分配情况

                                     2
       本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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序号        姓名                   职务
                                                      （万股）     票总量的比例      本的比例
 1         王春立         公司党委书记、董事长           80           11.10%          0.11%
 2          高磊         公司党委副书记、总经理          50            6.93%          0.07%
 3         隗合贵              公司党委副书记            20            2.77%          0.03%
 4          刘锋               公司纪委书记              20            2.77%          0.03%
 5       关颖（女）     公司财务总监、董事会秘书         40            5.55%          0.06%
 6         董志林      公司副总经理兼子企业总经理        30            4.16%          0.04%
 7          邱宇       公司副总经理兼子企业总经理        25            3.47%          0.03%
 8         曾长柏      公司副总经理兼子企业董事长        25            3.47%          0.03%
 9         金东哲      公司总法律顾问、首席合规官        20            2.77%          0.03%
 10        苏学兵      公司副总经理兼子企业总经理        25            3.47%          0.03%
          其他核心骨干人员（不超过 35 人）              335           46.46%          0.46%
                首次授予合计（45 人）                   680           94.31%          0.94%
                        预留                             41            5.69%          0.06%
                        合计                            721           100.00%         0.99%

      注：董事、董事会聘任的高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平的 40％。

       上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在
认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
       根据《171 号文》、《工作指引》及《指导意见》，本激励计划的权益数量
及分配原则符合如下规定：
       1、本方案授予的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直
系近亲属。
       2、所有参与本次激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司
总股本的1%。

                                第四章 限制性股票的授予条件

       第九条 限制性股票的授予条件
       出现下列任一情形，公司不得授予限制性股票。
       1、公司发生如下任一情形：

                                                  3
    （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
    （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
    （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
    （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （6）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （7）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象发生如下任一情形：
    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
    （2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
    （3）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
    （5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
    （6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （11）中国证监会认定的其他情形。
    公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    （1）2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净资产收益率
ROE 不低于 5.60%，且不低于对标企业 50 分位值；
    （2）2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的的净利润不低于
                                    4
17,000 万元；
    （3）2021 年度营业收入同比增长率不低于 10%，且不低于对标企业 50 分位
值；
    （4）2021 年研发投入同比增长率不低于 20% ；
    （5）2021 年度公司实现的华北地区以外的营业收入占比不低于 10%;
    （6）2021 年公司人均利润率不低于 10 万元/人。

                        第五章 限制性股票的授予价格

       第十条 限制性股票的首次授予价格
    限制性股票的首次授予价格为 4.75 元/股。
       第十一条 授予限制性股票授予价格确定方法
    （一）限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
    1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）,为9.50元/股；
    2、本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为9.50元/股；
    3、本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为7.60
元/股；
    4、以下价格之一：
    （1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为7.82元/股；
    （2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为7.58元/股；
    （3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为7.44元/股；
    （二）预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
    1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
（前1个交易日股票交总额/前1个交易日股票交易总量）；
    2、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；

                                     5
   3、预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平
均收盘价；
   4、以下价格之一：
   （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交
易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
   （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交
易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；
   （4）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交
易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

                            第六章 附 则

    第十二条 本方案自公司股东大会审定批准之日起实施。公司董事会负责解
释本方案。




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                                                        2022 年 3 月




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