京粮控股：北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-03-23
北京市中伦律师事务所
关于海南京粮控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、 公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................. 6
二、 本次激励计划的内容 ......................................................................................... 7
三、 本次激励计划履行的程序 ............................................................................... 15
四、 本次激励计划中激励对象的确定 ................................................................... 17
五、 本次激励计划的信息披露安排 ....................................................................... 17
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................... 18
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 18
八、 关联董事回避表决 ........................................................................................... 18
九、 结论意见 ........................................................................................................... 18
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/京粮控股 指 海南京粮控股股份有限公司
《海南京粮控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本次激励计划 指 海南京粮控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《海南京粮控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《海南京粮控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励对象名单》 指
首次授予激励对象名单》
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条
件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本次激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心骨干人员等
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分[2020]178 号）
《指导意见》 指 《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
《公司章程》 指 现行有效的《海南京粮控股股份有限公司章程》
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法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司
本法律意见书 指
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于海南京粮控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：海南京粮控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受海南京粮控股股份有限公司的委托，就公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》
《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议
文件、公司的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和
《证券法》《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本
法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用作其他任何目的。
本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《171 号文》《试行办法》《指
导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，出具本法律
意见书。
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法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
公司系依照《股份有限公司规范意见》《海南经济特区股份有限公司条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经海南省人民政府办公厅“琼府办
[1992]1 号文”批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，
并取得营业执照。
公司于 1992 年 1 月 3 日和 1992 年 1 月 16 日分别经海南省人民政府及中国
人民银行海南省分行批准，首次向社会公众发行境内上市人民币普通股
21,086,400 股，于 1992 年 12 月 21 日在深交所上市；公司经深圳证管办“深证
办复[1995]12 号文”批准，于 1995 年 4 月 12 日向境外投资人发行 5,000 万股以
港币认购并且在境内上市的境内上市外资股，于 1995 年 6 月 29 日在深交所上市。
公司现持有海南省市场监督管理局于 2020 年 9 月 22 日核发的统一信用代码
为 914600002012845568 的《营业执照》，该营业执照所载的住所为海口市滨海大
道珠江广场帝豪大厦 29 层，法定代表人为李少陵，注册资本为 72,695.0251 万元，
公司类型为其他股份有限公司（上市、国有控股），营业期限为 1988 年 3 月 22
日至 2025 年 9 月 20 日，经营范围为“食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植
物蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、土
壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器械的生产和销售；计算
机网络技术、通讯项目投资，高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨
询；动漫、平面设计；货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
根据《公司章程》，截至本法律意见书出具日，公司股份总数为 726,950,251
股，公司的股本结构为：人民币普通股 661,975,251 股，境内上市外资股 64,975,000
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法律意见书
股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 25 日出具的《海南京粮控股股份
有限公司审计报告》（天职业字[2021]13082 号）《海南京粮控股股份有限公司内
部控制审计报告》（天职业字[2021]13222 号）以及《公司章程》等资料，截至本
法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2022 年 3 月 22 日，京粮控股召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
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法律意见书
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经审阅《激
励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划中已经载明释义、实施本计划的
目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及标的股票
数量和来源、本计划的时间安排、限制性股票授予价格及其确定方法、激励对象
的权益获授及解除限售条件、限制性股票的调整方法、程序、限制性股票的会计
处理、公司授予权益、激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义
务、公司及激励对象发生异动的处理、本计划的变更终止、限制性股票回购原则、
其他重要事项等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》《工作指引》及《指导意见》等有关规
定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。”
本所律师认为，公司本次激励计划目的符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本计
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划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定”，职务依据为“本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、
高级管理人员及核心骨干人员。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含
独立董事）及公司监事”。
本次激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 45 人，包括：（1）董事；（2）
高级管理人员；（3）核心骨干人员。
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》以及公司的书面确认，截至本法
律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
预留部分激励对象自本股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象
的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项。
3. 限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 721 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 72,695.03 万股的 0.99%。
其中，首次授予 680 万股，占授予总量的 94.31%，约占公司现有股本总额的 0.94%；
预留 41 万股，占授予总量的 5.69%，约占公司现有股本总额的 0.06%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对
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象间的拟授出分配情况如下：
激励额度 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
（万股） 票总量的比例 本的比例
王春立 党委书记、董事长 80 11.10% 0.11%
高磊 党委副书记、总经理 50 6.93% 0.07%
隗合贵 党委副书记 20 2.77% 0.03%
刘锋 纪委书记 20 2.77% 0.03%
关颖（女） 财务总监、董事会秘书 40 5.55% 0.06%
董志林 副总经理兼子企业总经理 30 4.16% 0.04%
邱宇 副总经理兼子企业总经理 25 3.47% 0.03%
曾长柏 副总经理兼子企业董事长 25 3.47% 0.03%
金东哲 总法律顾问、首席合规官 20 2.77% 0.03%
苏学兵 副总经理兼子企业总经理 25 3.47% 0.03%
其他核心骨干人员
335 46.46% 0.46%
（不超过 35 人）
首次授予合计（45 人） 680 94.31% 0.94%
预留 41 5.69% 0.06%
合计 721 100.00% 0.99%
注：1.所有参与本次激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
2.在本次激励计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬
总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则
规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来
源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项；本次
激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十五条的规定；本次激励计划明确
了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计
划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数
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法律意见书
量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
4. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本次激励计划提交公司股东大
会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日
起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
次激励计划计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事
会在股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授出限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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法律意见书
（3）限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划划进行锁定。解
除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（4）解除限售期
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 33%
解除限售期
日止
第二个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
33%
解除限售期 授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次
34%
解除限售期 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 33%
解除限售期
日止
第二个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
33%
解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留
34%
解除限售期 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（5）禁售期
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法律意见书
本股权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定
本所律师认为，本次激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和相关禁售
规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；《激励计划（草案）》中关于
前述内容的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五
条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划限制性股票的授予价格和授
予价格确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
第（六）项、第二十三条的规定。
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法律意见书
6. 激励对象的获授条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划激励对象的获授条件与解除
限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八
条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第二十五
条的规定。
7. 限制性股票的调整方法、程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的调整方法和程序的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的会计处理的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9. 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的授予权益、激励对象解除
限售的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项
的规定。
10. 公司及激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司、激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11. 公司及激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于异动处理的相关规定，本所律师认为，前
述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第
（十三）项的规定。
综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
相关规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
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法律意见书
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，京粮控股已就本次激励计划履行了如下
程序：
1. 公司已就本次激励计划层报北京市国资委审批，取得北京市国资委的初
审意见，原则同意京粮控股开展股权激励工作。
2. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》并提交公司第九届董事会第二十三次会议审议，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
3. 公司董事会于 2022 年 3 月 22 日召开第九董事会第二十三次会议，审议
通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票管理办法的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
4. 公司独立董事于 2022 年 3 月 22 日对《激励计划（草案）》是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发
表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5. 公司监事会于 2022 年 3 月 22 日召开第九届监事会第二十一次会议，审
议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
6. 京粮控股聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办
法》第三十九条的规定。
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法律意见书
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
3. 公司应在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见；公司应
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示
情况的说明。
5. 公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。关联股东应当对本次激励计划相关议案回避表决。
7. 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权
对激励对象进行股票授予并公告。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性
股票归属、登记等事宜。
8. 公司就本次激励计划层报首农食品集团董事会、北京市国资委审核批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序，取得首农食品集团董事会、北京市国资委审核批
准并经公司股东大会审议通过后方可实施。
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法律意见书
四、本次激励计划中激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
激励对象的职务依据为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
骨干人员，不含京粮控股独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须由董
事会聘任。所有激励对象必须与公司具有劳动关系或者在公司担任职务。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通
过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少
于 10 天。公司监事会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划对象不包括单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条第二款
规定的情形，符合《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露安排
2022 年 3 月 22 日，公司根据《管理办法》的规定公告了第九届董事会第二
十三次会议决议、第九届监事会第二十一次会议决议、独立董事意见、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，履行本次激励计划相应的后续信息披露义务。
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法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认及承诺，激励对象的资金来源
为激励对象的合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第二款的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的：“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》《工作指引》及《指导意见》等有关规
定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。”
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，本次激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实行本次
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第九届董事会第二十三次
会议相关文件等资料，本次激励计划相关议案的审议涉及关联董事王春立、关颖
的，关联董事王春立、关颖已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》
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法律意见书
规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有
关法律、行政法规的情形；本次激励计划相关议案的审议涉及关联董事的，关联
董事已回避表决；本次激励计划尚需取得首农食品集团董事会、北京市国资委审
核批准并经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
黄 飞
2022 年 3 月 22 日
