证券代码：000505 200505     证券简称：京粮控股 京粮 B     公告编号：2022-022



                      海南京粮控股股份有限公司
           关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
                  和相关主体承诺的公告（修订稿）


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发［2014］17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等有关文件的要
求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    公司本次非公开发行拟发行股票数量为 92,195,422 股，预计募集资金总额将不超过
52,367.00 万元。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关
测算，具体测算过程如下：

    （一）测算的假设条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大变化；

    2、假设本次非公开发行预计于 2022 年 6 月 30 日实施完毕，该时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经
中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；



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       3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；

       4、假设本次非公开发行募集资金总额为 52,367.00 万元，不考虑发行费用的影响；
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；

       5、在预测公司总股本时，以 2021 年 12 月 31 日总股本 726,950,251 股为基础，并
不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致
公司总股本发生变化的情形；

       6、假设本次非公开发行股票数量为 92,195,422 股；

       7、公司 2021 年度无分红计划；

       8、公司 2021 年度预计净利润为 2021 年 1-9 月净利润年化结果。假设公司 2022 年
度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2021 年度下降 10%；（2）
与 2021 年度保持一致；（3）较 2021 年度增长 10%；

       盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策。

       9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净
资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事
项。

       10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （二）对公司主要财务指标的影响
                                                                 2022年度/末
项目                                      2021年度/末
                                                          本次发行前      本次发行后
总股本（万股）                                72,695.03       72,695.03        81,914.57
假设2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年下降10%


                                          2
                                                                  2022年度/末
项目                                       2021年度/末
                                                           本次发行前     本次发行后
期末归属于上市公司股东净资产（万元）          288,138.09     303,510.94         355,877.94
基本每股收益（元/股）                               0.23           0.21               0.20
稀释每股收益（元/股）                               0.23           0.21               0.20
加权平均净资产收益率（%）                           6.11           5.20               4.77
假设2022年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平
期末归属于上市公司股东净资产（万元）          288,138.09     305,510.94         357,586.03
基本每股收益（元/股）                               0.23           0.23               0.22
稀释每股收益（元/股）                               0.23           0.23               0.22
加权平均净资产收益率（%）                           6.11           5.76               5.29
假设2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年增长10%
期末归属于上市公司股东净资产（万元）          288,138.09     297,532.61         349,899.61
基本每股收益（元/股）                               0.23           0.26               0.24
稀释每股收益（元/股）                               0.23           0.26               0.24
加权平均净资产收益率（%）                           6.11           6.33               5.80

       由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净
资产收益率可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

       二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

       本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，改善公司的
流动性指标，降低财务风险，提升持续发展能力。随着募集资金到位，公司的总股本和
净资产将会有一定幅度的增加。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间周期，在
公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅
度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

       本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       为降低本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施提升募集资金
使用和公司日常运营的效率，强化资本约束机制，灵活运用多种手段补充公司资本，保
持较高资本质量，持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道，深化内部风险管理体


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系建设，并保持稳定的普通股股东回报政策。

    公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

    （一）募集资金投资项目的必要性分析

    1、改善资本结构，提高抗风险能力

    截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日，公司合并报表资产负债率
分别为42.26%、42.82%、45.59%及43.62%，资产负债率整体呈略微上升的趋势。目前
疫情尚未平息，世界经济和贸易增速同步趋缓，中美贸易摩擦仍然具备长期性、复杂性、
多变性，受此影响，企业的财务风险和经营风险有所增加，在此背景下本次募投项目尤
为必要。募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构与流动性水平得以改善，
财务费用支出降低，抵御财务风险和经营风险的能力得以提高，符合公司及全体股东的
利益。

    2、降低财务风险，改善盈利水平

    截至2021年9月30日，公司短期借款及长期借款余额为153,868.25万元，公司拟使用
本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将有利于减少公司的还款压力，降低公司
财务风险，改善公司盈利水平。

    3、提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础

    公司目前不断增长的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，制约了公
司的发展。通过本次募集资金偿还部分银行贷款，有利于提高公司资本实力和融资能力，
把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，满足公司业务增长的需求，为公司
战略规划的落地实施提供强有力的支撑，实现公司的可持续发展。

    4、间接控股股东认购，提升市场信心

    间接控股股东首农食品集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了对
公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利
益，树立公司良好的市场形象。



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    （二）募集资金投资项目的可行性分析

    1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非
公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流
动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，增强公司资本实力，实现公司聚焦食品
主业、适度多元的发展方向和发展目标，符合公司及全体股东利益。

    2、本次非公开发行的发行人已建立完善的治理规范和内控制度

    公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形
成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司在募
集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会、监事会将持续监督募集资金的存储及使用，专户专储、专款专用，以确保募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，募集资
金到位后，将降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财务风险，提升持续
发展能力。本次非公开发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技
术、市场等方面的储备情况。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公
司拟采取如下填补措施：

    （一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用

    本次募投项目的实施有利于降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财
务风险，提升公司持续发展能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行完成后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司



                                     5
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，
对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行
对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

    （二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透
明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的规定，已制定了《海
南京粮控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效
的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    （三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，
提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    六、相关主体作出的承诺

    （一）公司控股股东的承诺

    公司直接控股股东京粮集团、间接控股股东首农食品集团根据中国证监会相关规定
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证
券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证

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券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施；若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任。

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全
体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会
薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

    6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

    7、自承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证
券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行发行人制定的有关
填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承
诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主

                                      7
体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十八次会议及 2021 年第三次临时股东大会审
议通过。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的
议案》已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

     特此公告。




                                                     海南京粮控股股份有限公司

                                                              董 事 会

                                                           2022 年 3 月 23 日




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