海南京粮控股股份有限公司

                       2022 年限制性股票管理办法



       一、总则

    为贯彻落实海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“公司”）
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”），进一步完善公司的
法人治理结构，充分调动经营管理人员和业务骨干的积极性和创造性，建立长效
机制吸引并留住人才，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定本办法。

       二、管理机构及其职责

    （一）股东大会职责
    1、审批激励计划、本办法、及其配套相关文件；
    2、审批激励计划及其配套相关文件的变更与终止；
    3、授权董事会处理激励计划的相关事宜。
    （二）董事会职责
    1、审议激励计划、本办法、及其配套相关文件，依据相关法规提请股东大
会表决；
    2、提议股东大会变更或终止激励计划及其配套相关文件；
    3、依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，组织授予、行权、
注销、回购等具体工作；
    4、其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
    （三）监事会职责
    1、负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说
明；
    2、对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
    （四）薪酬与考核委员会职责

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    薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定拟订和修
订激励计划，并根据授权负责处理激励计划相关事宜。
    （五）股权激励工作小组职责
    薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组（以下简称“工作小组”），工作小
组由人力资源、财务管理等相关部门的人员组成。工作小组职责如下：
    在薪酬与考核委员会的指导下，组织激励计划的具体执行，包括激励计划协
议的拟定、送达和签署收集，跟踪记载员工股票的授予、行权、解锁、变更情况，
激励计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的档案管理，并
负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。

    三、限制性股票激励计划生效程序

    （一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    （二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
    （三）本计划经首农食品集团董事会、北京市国资委审核批准，公司股东大
会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    （四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
    （五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
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公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

    四、限制性股票的授予程序

    （一）本计划在获得北京市国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立
董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式。
    （二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
    （三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    （四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    （五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
    （六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    （七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    五、限制性股票解除限售的程序

    （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法

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律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    六、公司出现下列情形的处理

    （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。
    1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
    2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
    3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
    4、最近一个会计年度财务报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    （二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
    1、公司控制权发生变更；
    2、公司出现合并、分立等情形。
    （三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会
审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
    （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统

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一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

    七、激励对象个人情况发生变化

    （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
    （二）激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司
解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，
半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授
予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
    （三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
    （四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
    （五）激励对象业绩考核未达标或党建考核评价结果为“不合格”，或者发
生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象当期尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
    （六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格
的孰低值。
    1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
    2、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
    3、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
    4、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害

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公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
   5、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，
被予以辞退；
   6、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
   7、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
   （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。

       八、公司与激励对象之间争议的解决

   公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司或子公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

       九、附则

   （一）公司薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法。
   （二）公司董事会负责解释本办法。
   （三）本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。
   （四）本计划在实施过程中应接受公司纪检、监察部门、上级主管部门的年
度、阶段性审计，并且全程进行动态监管。
   （五）本计划实施过程中的所有文件，应及时整理归档备查，授予明细、行
权情况等实施结果文件应及时向上级主管部门备案。




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                                                       2022 年 3 月




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