京粮控股：中德证券有限责任公司关于海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-23
证券代码：000505/200505 证券简称：京粮控股/京粮 B
中德证券有限责任公司
关于
海南京粮控股股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年三月
目录
第一章 释义 ............................................................. 3
第二章 声明 ............................................................. 5
第三章 基本假设 ......................................................... 6
第四章 本激励计划的主要内容.............................................. 7
一、标的股票来源................................................................................................................... 7
二、标的股票数量................................................................................................................... 7
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................................... 7
四、本计划的时间安排 ........................................................................................................... 8
五、限制性股票授予价格及其确定方法 ............................................................................. 10
六、激励对象的获授条件及解除限售条件 ......................................................................... 11
七、限制性股票的调整方法和程序 ..................................................................................... 16
八、限制性股票的会计处理 ................................................................................................. 17
第五章 独立财务顾问意见 ................................................ 19
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 19
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 19
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 20
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 20
五、对限制性股票授予价格确定方法的核查意见 ............................................................. 21
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 22
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 22
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................................... 23
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............. 24
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 24
十一、其他应当说明的事项 ................................................................................................. 25
第六章 备查文件及咨询方式............................................... 26
一、备查文件......................................................................................................................... 26
二、咨询方式......................................................................................................................... 26
第一章 释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
京粮控股、上市公司、
指 海南京粮控股股份有限公司
公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
中德证券、本独立财务
指 中德证券有限责任公司
顾问
本计划、激励计划 指 海南京粮控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股
票并从中获益
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕之
有效期 指
日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
限售期 指
期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
解除限售期 指
限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
解除限售日 指
售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的
《指导意见》 指
通知》
《公司章程》 指 《海南京粮控股股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京粮控股提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京粮控股股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京粮控
股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的京粮控股的 A 股普通股。
二、标的股票数量
公司拟授予的限制性股票数量为 721 万股，约占本计划公告时公司股本总额
72,695.03 万股的 0.99%。其中首次授予 680 万股，约占公司现有总股本的 0.94%；
预留 41 万股，约占公司现有总股本的 0.06%，预留部分约占本次授予权益总额
的 5.69%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励额度 占授予限制性股 占目前总股
序号 姓名 职务
（万股） 票总量的比例 本的比例
1 王春立 公司党委书记、董事长 80 11.10% 0.11%
2 高磊 公司党委副书记、总经理 50 6.93% 0.07%
3 隗合贵 公司党委副书记 20 2.77% 0.03%
4 刘锋 公司纪委书记 20 2.77% 0.03%
5 关颖（女） 公司财务总监、董事会秘书 40 5.55% 0.06%
6 董志林 公司副总经理兼子企业总经理 30 4.16% 0.04%
7 邱宇 公司副总经理兼子企业总经理 25 3.47% 0.03%
8 曾长柏 公司副总经理兼子企业董事长 25 3.47% 0.03%
9 金东哲 公司总法律顾问、首席合规官 20 2.77% 0.03%
10 苏学兵 公司副总经理兼子企业总经理 25 3.47% 0.03%
其他核心骨干人员（不超过 35 人） 335 46.46% 0.46%
首次授予合计（45 人） 680 94.31% 0.94%
预留 41 5.69% 0.06%
合计 721 100.00% 0.99%
注：1.所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
3.在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、
高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办
法确定。
四、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
33%
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
33%
解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予之
34%
解除限售期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
33%
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日
33%
解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予之
34%
解除限售期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务
的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至
任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 4.75 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.75 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1.本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
总额/前 1 个交易日股票交易总量）,为 9.50 元/股；
2.本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价，为 9.50 元/股；
3.本计划草案公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为 7.60 元/
股；
4.以下价格之一：
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 7.82 元/股；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 7.58 元/股；
（3）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 7.44 元/股；
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘
价；
3.预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日内的公司标的股票平
均收盘价；
4.以下价格之一：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票
交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
六、激励对象的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：
（1）2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净资产收益率不
低于 5.60%，且不低于对标企业 50 分位值；
（2）2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的的净利润不低于
17,000 万元；
（3）2021 年度营业收入同比增长率不低于 10%，且不低于对标企业 50 分
位值；
（4）2021 年研发投入同比增长率不低于 20%；
（5）2021 年度公司实现的华北地区以外的营业收入占比不低于 10%；
（6）2021 年公司人均利润率不低于 10 万元/人。
注：（1）归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润/平均归属上市公司股东的权益×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公开发行或非
公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对平均净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。
（2）人均利润率是指企业在一定时期内利润总额与企业职工总人数之间的比率。人均利润率=利润总
额/职工总人数。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 2 条（1）至（4）
款规定的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性
股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值；某一激励对象未
满足上述第 2 条（5）至（11）款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购。
3、上市公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023 年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于
6.50%，且不低于对标企业 75 分位值；
（2）2023 年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于 24,800
第一个 万元；
解除限售期 （3）2023 年度营业收入同比增长率不低于 20%，且不低于对标企业 75 分位值；
（4）2023 年研发投入同比增长率均不低于 20%；
（5）2023 年公司实现的华北地区以外的营业收入占比不低于 20%；
（6）2023 年公司人均利润率不低于 12 万元/人。
（1）2024 年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于
6.75%，且不低于对标企业 75 分位值；
（2）2024 年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于 28,000
第二个 万元；
解除限售期 （3）2024 年度营业收入同比增长率不低于 20%，且不低于对标企业 75 分位值；
（4）2024 年研发投入同比增长率不低于 20%；
（5）2024 年公司实现的华北地区以外的营业收入占比不低于 30%；
（6）2024 年公司人均利润率不低于 13 万元/人。
（1）2025 年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于
7.00%，且不低于对标企业 75 分位值；
（2）2025 年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于 31,000
第三个 万元；
解除限售期 （3）2025 年度营业收入同比增长率不低于 20%，且不低于对标企业 75 分位值；
（4）2025 年研发投入同比增长率不低于 20%；
（5）2025 年公司实现的华北地区以外的营业收入占比不低于 40%；
（6）2025 年公司人均利润率不低于 15 万元/人。
注：1.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润/平均归属上市公司股东的权益×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公开发行或非公开
发行股票等行为，如需剔除该等行为对平均净资产收益率的影响，授权董事会进行调整；
2.人均利润率是指企业在一定时期内利润总额与企业职工总人数之间的比率。人均利润率=利润总额/
职工总人数。
4、授予、解除限售考核对标企业的选取
对标公司选取中信行业分类“CS 农林牧渔-CS 农产品加工Ⅱ-CS 农产品加工
Ⅲ”分类下，与公司主营相近、经营规模的上市公司作为对标企业样本，共 13 家。
以下为对标公司名单：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000061.SZ 农产品 600127.SH 金健米业
000911.SZ 南宁糖业 600251.SH 冠农股份
002286.SZ 保龄宝 600313.SH 农发种业
002772.SZ 众兴菌业 000019.SZ 深粮控股
002852.SZ 道道全 600540.SH 新赛股份
300268.SZ 佳沃食品 600962.SH 国投中鲁
300511.SZ 雪榕生物
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则报请首农食品集团和北京市国资委同意后，可由公司董
事会在年终考核时适当调整对标样本。
5、激励对象个人层面考核
（1）个人绩效考核系数
根据公司制定的《绩效考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象
分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解
锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人绩效考核系数视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同
的绩效考核系数。
个人绩效等级 A+、A B C D
解锁比例 100% 80% 50% 0
注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，当期激励额度由公司统一回购并注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面的绩效考核。
根据相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指
标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，
公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的
业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括归属于上市公
司股东扣除非经常性损益后的净资产收益率、归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润、营业收入同比增长率、研发投入同比增长率、营业收入地区占
比及人均利润率，该指标体系是公司较为核心的指标，反映了公司的股东回报、
成长能力，同时考虑公司十四五期间人才战略规划及研发投入规划，经过合理规
划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考
核目的。
七、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3.缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3.缩股 P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做
调整
（四）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
八、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存
款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部
或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2022 年 4 月 1 日首次授予，公司首次授予的 680 万股限制性股票应确
认的总费用 3,230.00 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确
认，同时增加资本公积。详见下表：
授予的限制性股 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
680.00 3,230.00 872.10 1,162.80 763.09 363.38 68.64
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
第五章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）京粮控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）京粮控股限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除
限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因
此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：京粮控股限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
京粮控股限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司总股本的
1%。所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《试行办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 10%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
五、对限制性股票授予价格确定方法的核查意见
（一）首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交总额/前 1 个交易日股票交易总量）,为 9.50 元/股；
2、本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价，为 9.50 元/股；
3、本计划草案公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为 7.60
元/股；
4、以下价格之一：
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 7.82 元/股；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 7.58 元/股；
（4）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 7.44 元/股；
（二）预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘
价；
3、预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日内的公司标的股票平
均收盘价；
4、以下价格之一：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划股票期权行权价格和
限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》及《试行办法》的规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
京粮控股的限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
33%
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
33%
解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予之
34%
解除限售期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
33%
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日
33%
解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予之
34%
解除限售期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：京粮控股限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
京粮控股股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计
报表。
京粮控股以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊
销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议京粮控股在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经核查，本财务顾问认为：从长远看，京粮控股股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
京粮控股限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司选取归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净资产收益率、归属于
上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润、营业收入同比增长率、研发投入同
比增长率、华北地区以外的营业收入占比、人均利润率六个指标作为业绩考核指
标，这六个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业
经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公
司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
经核查，本财务顾问认为：京粮控股本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为
了便于论证分析，而从《海南京粮控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括而来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
（二）作为京粮控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
京粮控股股权激励计划的实施尚需取得国资管理部门的批复、京粮控股股东大会
审议通过后方可实施。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《海南京粮控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
摘要
2、《海南京粮控股股份有限公司 2022 年限制性股票授予方案》
3、海南京粮控股股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议
4、海南京粮控股股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议
5、海南京粮控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
6、《海南京粮控股股份有限公司公司章程》
二、咨询方式
独立财务顾问：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志大厦 22 层
经办人：潘登、赵麓
联系电话：（86-10）5902 6666
传真：（86-10）5902 6670
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于海南京粮控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
中德证券有限责任公司
2022 年 3 月 22 日
