海南京粮控股股份有限公司

      董事会关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告




    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》(2022 年修订)和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会编制了 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金金额及到位时间

    经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）核准，同意公
司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募集配套资金总额不超
过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56 元，扣除
发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 386,874,898.56 元。截至
2017 年 10 月 13 日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2017 年 10 月 16 日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017) 第 010120 号）审
验确认。

    2、募集资金使用和结余情况

                                                                       单位：万元

1、募集资金总额                                                         43,187.49

2、募集资金使用情况                                                      6,587.93

  （1）投入项目使用资金                                                  5,323.80

  （2）结项资金(含收益)                                                  1,264.13

3、募集资金的增加                                                        3,264.81

  （1）利息收入扣除手续费净额                                              681.09
  （2）理财产品收益                                                          2,583.72

4、2022 年 6 月 30 日募集资金余额                                           39,864.37

  （1）专户活期存款余额                                                         864.37

  （2）补充流动资金金额                                                     39,000.00


    二、募集资金存放和管理情况

    1、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制
定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

    根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并
连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京
农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履
行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。

    2、募集资金专户存储情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

      户名                开户银行               账户号          募集资金余额（万元）

北京京粮 食品有   北京农村商业银行股份有
                                           0122000103000018723         815.89
限公司            限公司京粮支行

北京京粮 食品有   汇丰银行（中国）有限公
                                             626-096085-016             48.48
限公司            司北京分行

     合 计                                                             864.37


    备注：因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，上海银行股份有限
公司北京分行募集资金银行专户于 2020 年 12 月 10 日销户。该专户注销后，公司与独
立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
    三、2022 年半年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金使用情况对照表

    详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。

    2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分闲置募集资金不超过 39,000 万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，
使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 6 月 30 日，公
司实际使用金额 39,000 万元。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2022 年半年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》(2022 年修订)、深圳证券交易所发布的《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有
关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披
露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。




                                                     海南京粮控股股份有限公司

                                                                   董事会

                                                             2022 年 8 月 23 日
     附件 1

                                           募集资金使用情况对照表
                                                                                                                  单位：万元


                                                                        本年度投入
募集资金总额                                                  43,187.49 募 集 资 金 总                                         0.00
                                                                        额
报告期内变更用途的募集资金总额                                     0.00 已 累 计 投 入
累计变更用途的募集资金总额                                         0.00 募 集 资 金 总                                   5,323.80
累计变更用途的募集资金总额比例                                     0.00 额
                 是否已                                 本 年                           项目达到        是 否
                                                              截至期末累 截 至 期 末 投          本年度       项目可行性
承诺投资项目和超 变 更 项 募 集 资 金 承 调 整 后 投 资 度 投                           预定可使        达 到
                                                              计投入金额 资进度（%）             实现的       是否发生重
募资金投向       目（含部 诺投资总额 总额（1）          入 金                           用状态日        预 计
                                                              (2)        (3)＝(2)/(1)            效益         大变化
                 分变更）                               额                              期              效益
承诺投资项目
1.中介机构费用及
                       否      6,542.73     6,542.73   0.00    5,323.80         81.37    2020 年        —   —         否
交易税费
2. 技 术 研 发 中 心
                       否      8,158.96     8,158.96   0.00        0.00          0.00         — 0.00        —         是
建设项目
3.渠道品牌建设项
                       否     28,485.80    28,485.80   0.00        0.00          0.00         — 0.00        —         是
目
承诺投资项目小计              43,187.49    43,187.49 0.00    5,323.80        —        — 0.00     —              —
合计                          43,187.49    43,187.49 0.00    5,323.80        —        — 0.00     —              —
                  1、技术研发中心建设项目：项目拟实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，本项目
未达到计划进度或
                  将依据北京市副中心的总体规划进行调整，项目将于近期调整；
预计收益的情况和
                  2、渠道品牌建设项目：盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与本项目拟在大
原因（分具体项目）
                  中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，项目将于近期调整。
项目可行性发生重
                  技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目因实施环境发生变化，均处于调整阶段，项目将于近期调整。
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
                  不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
                  不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
用闲置募集资金暂 公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关
时补充流动资金情 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 39,000 万元暂时
况                补充流动资金，用于公司日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
                  公司于 2020 年 8 月 20 日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，于 2020 年 9 月 7 日召
                  开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金结项并将节余募集资金永久补充流动资
项目实施出现募集
                  金的议案》，同意公司“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，并将全部剩余节余募集资金
资金结余的金额及
                  1,264.13 万元（含利息收入 45.20 万元）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。结余的主要原
原因
                  因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介
                  费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。
尚未使用的募集资
                  尚未使用的部分募集资金补充流动资金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
金用途及去向
                  2022 年半年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
募集资金使用及披
                  监管要求》(2022 年修订)、深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
露中存在的问题或
                  运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放
其他情况
                  情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。