海南京粮控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复（更新2022年半年报）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
海南京粮控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
（更新 2022 年半年报）
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈
意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 213494 号），以下简
称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同海
南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“发行人”、“申请人”或
“公司”）、发行人律师北京格韵律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报
会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）
就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问题进行核
查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现根据公司
2022 年半年报数据对贵会反馈问题的回复更新如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》具有
相同含义。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
5-1-2
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 3
问题 1 ................................................................................................................................................. 4
问题 2 ............................................................................................................................................... 10
问题 3 ............................................................................................................................................... 15
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海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
问题 1
关于重庆隆金宝。据申报材料，申请人于 2016 年 9 月对外投资重庆市隆金
宝网络科技有限公司（以下简称“重庆隆金宝”）10.96%的股权。
请申请人补充说明：（1）投资重庆隆金宝背景、原因和具体经过，是否履
行了必要的决策审批程序；（2）重庆隆金宝的生产经营情况，是否涉及 P2P 和
互联网金融，是否存在投诉举报或负面舆情，是否涉嫌非法集资等违法犯罪；（3）
对重庆隆金宝股权的处置计划。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见
回复：
一、投资重庆隆金宝背景、原因和具体经过，是否履行了必要的决策审批
程序
根据发行人提供的说明及相关文件，投资重庆隆金宝发生于海南珠江控股股
份有限公司（以下简称“珠江控股”；已于 2018 年 3 月 7 日更名为海南京粮控股
股份有限公司）股份转让及重大资产重组的过渡期间，系时任董事长、总经理郑
清未经必要决策审批程序投资重庆隆金宝，投资时京粮集团尚未接管公司董事
会。
（一）投资重庆隆金宝背景、原因和具体经过
截至本反馈回复出具日，公司持有重庆隆金宝 10.96%的股份，该股份的增
资扩股协议系珠江控股时任董事长、总经理郑清与重庆隆金宝法定代表人陈文井
于公司重大资产重组资产交割过渡期内签订。
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海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
2016 年 6 月 16 日，京粮集团与北京万发签订《股权转让及重大资产重组框
架协议》；2016 年 7 月 19 日，京粮集团与北京万发签订《股份转让协议》，协议
规定北京万发将持有的全部上市公司股份协议转让给京粮集团（股份转让过户登
记手续于 2016 年 9 月 5 日完成）；2016 年 7 月 29 日，各方就珠江控股拟通过重
大资产置换及非公开发行方式购买京粮股份全体股东持有的 100%股权签署《海
南珠江控股股份有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行
股份购买资产协议》。上述协议约定，过渡期内，北京万发应当确保上市公司业
务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不
利变化，明确要求“不在公司主营业务的日常业务经营外签署新的合同，包括股
权投资或处置股权投资、收购、兼并、银行贷款…等合同”；非经京粮集团同意，
珠江控股在过渡期内不得新增单项超过 100 万元的负债，北京万发同意对珠江控
股违反陈述、保证或承诺而使京粮集团遭受的损失、费用及支出（包括法律服务
等中介费用的支出）予以赔偿。
2016 年 8 月 22 日，时任珠江控股董事长、总经理郑清与重庆隆金宝法定代
表人签订了《增资扩股协议》，协议由珠江控股以现金认购重庆隆金宝新增注册
资本金 2,000 万元，占增资后股权比例的 27.59%。
2018 年 4 月 13 日，京粮控股与北京万发就原珠江控股 2016 年 7 月至 9 月
份，未经京粮集团同意，进行大额对外投资（重庆隆金宝），导致的上市公司损
失或潜在损失一事达成一致，相关损失由北京万发承担。
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海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
2019 年 3 月 27 日，京粮控股与北京万发签订了赔偿协议书。京粮控股投资
隆金宝发生的损失合计 2,108.28 万元，已由北京万发承担。
（二）是否履行了必要的决策审批程序
根据 2016 年珠江控股投资重庆隆金宝时有效的《公司章程》、《董事会议事
规则》等：“董事会有权决定下列标准的对外投资事项、收购、出售资产事项以
及日常经营以外的其他交易事项：
（一）对外投资金额或收购、出售资产等交易金额占公司最近一期经审计的
净资产的 10%以上至 50%；
（二）收购、出售等交易事项所涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总
资产的 10%以上至 30%。
高于上述标准的投资和交易须提交股东大会批准，低于上述标准的投资和交
易由公司总经理和高管人员组成的经营班子决定。”
珠江控股 2015 年末经审计净资产为-23,319.39 万元，总资产为 171,444.40
万元，根据珠江控股与重庆隆金宝《增资扩股协议》，投资重庆隆金宝的金额未
达到董事会及股东大会决策标准，应由当时珠江控股总经理（时任总经理为郑清）
和高管人员组成的经营班子决定。
截至本反馈回复出具日，经查询公司董事会、监事会、股东大会等会议文件、
公告文件以及其他资料，均未发现涉及与该项投资相关的任何信息。经查询珠江
控股公司档案、经理办公会资料等，也未发现相关决策审批程序。
2019 年 6 月 15 日，中央纪委国家监委发布，据北京市监委消息：北京市新
兴房地产开发总公司原副经理郑清涉嫌严重职务犯罪，由东城区监委立案调查，
已查明其构成单位行贿罪及挪用公款罪。在调查过程中发现郑清涉嫌非法吸收公
众存款罪以及合同诈骗罪，被移送公安机关继续立案侦查，目前已经朝阳区检察
院批准予以逮捕。
综上，发行人投资重庆隆金宝发生于发行人重大资产重组资产交割过渡期，
系时任董事长、总经理郑清未履行必要决策审批程序的行为。发行人积极处理隆
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海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
金宝事宜且相关损失已由北京万发承担。发行人认为其虽系重庆隆金宝的登记股
东，但不应享有和承担相应的权利与义务。
二、重庆隆金宝的生产经营情况，是否涉及 P2P 和互联网金融，是否存在
投诉举报或负面舆情，是否涉嫌非法集资等违法犯罪
根据发行人提供的说明及相关文件，投资重庆隆金宝系发行人重大资产置换
过渡期间，时任董事长、总经理郑清未经公司必要决策审批程序的行为，且北京
万发已承担发行人的相应损失，投资重庆隆金宝的行为系重组遗留问题。
发行人认为其虽系重庆隆金宝的登记股东，但不应享有和承担相应的权利与
义务，亦未参与重庆隆金宝的实际经营，对于重庆隆金宝的生产经营情况并不了
解。同时因 2019 年 5 月重庆隆金宝和上海欧览企业管理中心（以下简称“上海
欧览”）向四川省高院起诉京粮控股和北京万发，请求法院判令京粮控股承担连
带保证责任及律师费、诉讼费、保全费等，金额暂合计为 30,044.09 万元。2021
年 2 月，本案一审判决驳回原告隆金宝公司、上海欧览中心的诉讼请求。2021
年 8 月，由于重庆隆金宝和上海欧览未缴纳上诉费用，最高人民法院裁定本案按
自动撤回上诉处理，该裁定为终审裁定，一审判决为终审判决。发行人因与重庆
隆金宝的诉讼问题，目前没有渠道直接联系并获知重庆隆金宝的相关经营信息及
经营情况。
根据重庆隆金宝的官方网站显示“截止 2021 年 1 月 30 日，本平台（重庆隆
金宝）绝大部分余额已经清退至投资人原绑定银行卡账户或指定的本人账户，尚
未清退部分为个人未提现余额在 100 元以下部分及部分企业专户余额”。重庆隆
金宝应处于停业状态。
根据重庆隆金宝的官方网站显示，其根据《网络借贷信息中介机构业务活动
管理暂行办法》、《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》提供了相关的
风险提示，故其应开展了网络借贷信息中介机构业务活动（即 P2P 及互联网金
融业务活动）。
根据裁判文书网检索，重庆隆金宝涉及与其平台投资者民间借贷纠纷的相关
判决文书；同时，通过网络公开信息检索，重庆隆金宝存在民间借贷相关的投诉
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举报及负面舆情。
根据裁判文书网检索，未检索到重庆隆金宝涉及的刑事案件相关判决；根据
重庆市公安局、重庆市人民检察院、重庆法院网等政府信息公开平台，均未查询
到重庆隆金宝涉嫌违法犯罪的相关信息。
综上，发行人目前没有渠道直接联系并获知重庆隆金宝的经营信息及经营情
况，通过网络公开信息查询，重庆隆金宝应处于停业状态；重庆隆金宝应涉及
P2P 及互联网金融；重庆隆金宝应存在投诉举报及负面舆情；未查询到重庆隆金
宝已经判决的刑事案件。由于投资隆金宝相关损失已由北京万发承担、发行人不
参与重庆隆金宝的实际经营，上述事项对发行人未产生重大不利影响。
三、对重庆隆金宝股权的处置计划
发行人积极推动对重庆隆金宝股权的处置事宜，已于 2022 年 5 月 11 日，依
照发行人议事规则，召开经理办公会，决策通过了重庆隆金宝股权处置的相关内
容。
根据相关会议决策，并依照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，
发行人拟对重庆隆金宝股权处置提出如下计划：
（1）力争在本回复公告之日起 3 个月或更短时间，获得国有股东的批准；
（2）力争在本回复公告之日起 7 个月或更短时间，满足产权交易机构的转
让要求，对外披露产权转让信息并履行相关程序；
（3）产权交易合同生效后，根据产权交易机构出具的交易凭证及其他相关
材料，前往市场监督管理部门办理股权变更登记。
发行人积极按计划推动重庆隆金宝股权处置事宜，现正就重庆隆金宝股权
处置等重组遗留问题与国资监管机构、相关方沟通解决方案。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、律师及会计师主要履行了如下核查程序：
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1、查阅了发行人提供的关于重庆隆金宝投资情况的说明；就相关投资经过
询问了发行人相关人员；
2、查阅了京粮集团与北京万发签订的《股权转让及重大资产重组框架协议》、
《股份转让协议》、《海南珠江控股股份有限公司与京粮股份全体股东、北京万发
之重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
3、查阅了珠江控股与重庆隆金宝签订的《增资扩股协议》；
4、查阅了发行人与北京万发签订的《赔偿协议书》；
5、查阅了珠江控股 2016 年《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会、监
事会、股东大会等会议文件、公告文件、公司档案，经理办公会资料；
6、登录中央纪委国家监委网站，查询了郑清的审查调查公告；
7、登录全国互联网安全管理服务平台，核实了域名 longkin.net 的网站基本
情况和网站所有者基本情况；
8、登录重庆隆金宝官方网站（longkin.net），查阅了其“平台动态”、“项
目公告”、“风险提示”等板块的内容；
9、通过网络搜索引擎，检索了重庆隆金宝可能存在的投诉举报及负面舆情；
10、登录裁判文书网，检索了重庆隆金宝涉及的法律文书；
11、登录重庆市公安局、重庆市人民检察院、重庆法院网等政府信息公开平
台，检索了重庆隆金宝的相关信息；
12、查阅了发行人现行议事规则。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
1、发行人投资重庆隆金宝发生于发行人重大资产重组资产交割过渡期，系
时任董事长、总经理郑清未履行必要决策审批程序的行为，投资时京粮集团尚未
接管公司董事会；
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2、重庆隆金宝应处于停业状态；重庆隆金宝应涉及 P2P 和互联网金融；重
庆隆金宝应存在投诉举报及负面舆情；未查询到重庆隆金宝已经判决的刑事案
件；上述事项对发行人未产生重大不利影响；
3、发行人对重庆隆金宝股权的处置计划，符合发行人现行议事规则的规定，
符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关国有产权交易的规定。
问题 2
关于同业竞争。据申报材料，2017 年 12 月 14 日，北京市国资委下发通知
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京首都农业集团有限公司、
北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司联合重组的通知》（京
国资［2017］215 号）。此次重组完成后，发行人直接控股股东为京粮集团，间
接控股股东为首农食品集团。首农食品集团主营业务板块包括食品制造加工与
商贸服务、现代农牧业、物产物流及其他业务收入四大板块，其下属部分子公
司的香油、麻酱及烘焙产品的生产及销售与公司业务存在同业竞争。首农食品
集团已于 2021 年 11 月 15 日就解决与上市公司存在的同业竞争问题出具相关承
诺。
请申请人补充说明并披露：（1）首农食品集团下属部分子公司与申请人业
务存在同业竞争的香油、麻酱及烘焙产品的生产及销售是否在重组时已存在；
（2）在重组完成后至 2021 年 11 月 15 日期间首农食品集团就解决同业竞争开展
的相关工作；（3）首农食品集团关于解决同业竞争是否符合上市公司监管指引 4
号文等监管要求，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、首农食品集团下属部分子公司与申请人业务存在同业竞争的香油、麻
酱及烘焙产品的生产及销售是否在重组时已存在
申请人目前部分业务和首农食品集团下属部分子公司业务存在一定的同业
竞争关系，但上述同业竞争关系的形成主要系 2017 年以来北京市国资委对三大
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海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
集团重组被动形成，重组前上述与申请人存在同业竞争的部分子公司原来和申
请人并不属于同一集团体系，不存在同业竞争关系。
重组后首农食品集团下属部分子公司与申请人业务存在同业竞争基本情况
如下：
与发行人业务
公司名称 成立时间 主要经营的业务 主要产品
重合的产品
北京六必居食 酱类、酱腌菜、酱
酱类、酱腌菜、酱油、醋、腐乳、干菜、调
品 1988.04.28 油、醋、腐乳、干 香油、麻酱
味品等加工、销售
有限公司 菜、调味品等
北京首农味业
集团有限公司
豆制品（发酵性豆制品）生产、销售；预包 腐乳、料酒、复合
（原：北京二商 2009.09.29 香油、麻酱
装食品批发与销售；粮食收购 调味品
王致和食品有
限公司）
广州百麦食品 饼干、烘焙食品、糕点及面包等的加工、销
2008.02.22 烘焙产品 面包
有限公司 售
东莞百嘉宜食
品 2015.05.04 糕点、速冻面米食品等的加工、销售 烘焙产品 面包
有限公司
北京二商宫颐
府食品有限公 1983.01.24 糕点、谷物粉类制成品等的生产、销售 烘焙产品 糕点
司
涉及企业均为重组之前成立，存在同业竞争的香油、麻酱及烘焙产品的生产
销售在重组时已存在。
涉及同业竞争业务的产品，包括香油、麻酱、面包、糕点等，上游原材料
属于大宗商品，供应量充足，价格透明，下游的市场规模巨大，竞品种类繁多，
处于完全竞争的状态。
因此尽管重组后申请人与首农食品集团下属部分子公司存在同业竞争情
形，相关产品处于完全竞争的状态，上述同业竞争情形不会对申请人经营造成
重大影响。
二、在重组完成后至 2021 年 11 月 15 日期间首农食品集团就解决同业竞争
开展的相关工作
2017 年 12 月 14 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会发布“北京
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市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京首都农业集团有限公司、北京粮食
集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司联合重组的通知”，决定对北京
首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公
司实施联合重组，由北京首农食品集团根据重组方案及时办理资产划转和变更工
商注册登记，修订公司章程，重新制定公司发展战略规划，积极推进资产重组、
业务整合、体制改革和机制创新。
2018 年 7 月，北京粮食集团有限责任公司完成工商变更，首农食品集团成
为发行人间接控股股东。2018 年 12 月，根据北京国资委的通知，首农食品集团
被改组为国有资本投资公司。
联合重组后，根据北京市国资委的要求，首农食品集团积极梳理下属公司业
务范围，积极推进资产重组、业务整合，于 2019 年 6 月 10 日发布了《北京首农
食品集团有限公司发展战略规划（2019 年至 2025 年）》，提出了构建“一体两翼
三平台”为核心的开放型产业生态体系和“8+2”产业发展模式，并围绕食品主
业，加强肉类、粮食、食品供应链、粮食贸易等领域 30 余家企业的整合重组力
度。截至目前，首农食品集团已组建了 18 家专业子集团，二级企业由重组初期
的 76 家减少到 30 家，初步完成了二级企业层面的整合工作。由于本次重组规模
较为庞大，业务领域涉及较广，首农食品集团管理对象及管理层级大幅增加，理
顺并规范管理需要一定的过程。
重组完成后，发行人与间接控股股东首农食品集团就相关同业竞争事宜进行
积极沟通并达成一致，确定由首农食品集团继续履行京粮集团做出的避免同业竞
争的承诺。
首农食品集团本着维护上市公司和投资者利益的原则，联合重组至今，未新
增与公司形成同业竞争的业务或投资、成立相关同业竞争主体。
首农食品集团以同类业务和同一产业链条上下游企业之间的集并整合、企业
重构，将优势资源逐渐向核心主业和优势企业集中的原则，积极推动包括发行人
在内的两家上市公司同业资产和业务的整合。
在重组完成后至 2021 年 11 月 15 日期间，首农食品集团已经对相关同类业
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务情况进行梳理并归集：
（1）2020 年 12 月，首农食品集团就面包、糕点类业务进行整合，将北京
二商宫颐府食品有限公司已划归至广州百麦食品有限公司、东莞百嘉宜食品有限
公司直接控股股东北京市南郊农场有限公司管理；
（2）2021 年 6 月，首农食品集团就香油、麻酱业务进行整合，将北京六必
居食品有限公司已划归至北京二商王致和食品有限公司（现北京首农味业集团有
限公司）管理。
目前同类业务情况已基本完成梳理和归集，首农食品集团正在积极研究制定
同业整合的下一步推进方案。对于发行人同业整合事项，首农食品集团为了切实
保障中小股东利益，已于 2021 年 11 月 15 日就解决与上市公司存在的同业竞争
问题出具相关承诺。
此外，申请人本次公开发行股票的目的主要系增强国有控股股东控制权，
提振市场信心，利用首农食品集团资源优势推动内外部产业链资源整合；充分
利用资本市场优势，改善公司资本结构，提高抗风险能力。
通过本次定增，首农食品集团在申请人中占股比例进一步提升，申请人作
为首农食品集团下属的两家上市公司平台之一，战略地位进一步上升，资金实
力进一步增强。本次定增完成后，申请人无论是在战略上还是资金面上，能够
更快更好地对集团内部资源进行整合，包括加速解决相关的同业竞争问题，维
护并最大化上市公司全体股东的利益。
三、首农食品集团关于解决同业竞争是否符合上市公司监管指引 4 号文等
监管要求，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形
针对同业竞争情况，首农食品集团已于 2021 年 11 月 15 日就解决与上市公
司存在的同业竞争问题出具相关承诺，截至本反馈意见回复之日，上述承诺仍在
履行中，首农食品集团不存在违反同业竞争承诺的情形；上述关于避免同业竞争
的承诺内容，符合中国证监会于 2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》之相关规定。
联合重组后，首农食品集团管理管理对象及管理层级大幅增加，理顺并规范
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管理需要一定的过程。同时，在此期间首农食品集团未新增对发行人的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；涉及同业的产品，包括香油、麻酱、
面包、糕点等，上游原材料属于大宗商品，供应量充足，价格透明，下游的市
场规模巨大，竞品种类繁多，处于完全竞争的状态。因此尽管重组后申请人与
首农食品集团下属部分子公司存在同业竞争情形，但上述同业竞争情形不会对
申请人经营造成重大影响。
重大重组完成后，发行人主营业务发展稳健，收入逐年上升，净利润总体保
持稳定，该等同业竞争业务对发行人经营情况未构成重大不利影响，不存在损害
上市公司和投资者利益的情形。
此外，本次申请人定增的目的主要包括增强国有控股股东控制权，提振市
场信心，利用首农食品集团资源优势推动内外部产业链资源整合。本次定增完
成后，申请人无论是在战略上还是资金面上，能够更快更好地对集团内部资源
进行整合，包括加速解决相关的同业竞争问题，维护并最大化全体上市公司股
东的利益。
四、核查情况
（一）核查程序
1、查阅存在同业竞争业务企业成立时间；
2、查阅了北京市国资委北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京
首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公
司联合重组的通知；
3、就相关重组和战略发展事宜访谈了首农食品集团相关人员；
4、登录国家企业信用公示信息系统，查询了首农食品集团、京粮集团相关
工商登记变更信息；
5、查阅了《北京首农食品集团有限公司发展战略规划（2019 年至 2025 年）》；
6、查阅了首农食品集团于 2021 年 11 月 15 日作出的《关于避免同业竞争的
承诺函》，并核查其是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文
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的要求；
（二）核查结论
1、涉及同业竞争的企业均为重组之前成立，存在同业竞争的香油、麻酱及
烘焙产品的生产销售在重组时已存在；
2、联合重组后，首农食品集团管理对象及管理层级大幅增加，理顺并规范
管理需要一定的过程。在此期间首农食品集团未新增对发行人的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务和经营活动；
3、重大重组完成后，发行人主营业务发展稳健，收入逐年上升，净利润总
体保持稳定，该等同业竞争业务对发行人未构成重大不利影响，对上市公司和投
资者利益未产生重大不利影响。首农食品集团已于 2021 年 11 月 15 日出具相关
承诺予以解决同业竞争问题。截至本回复出具之日，间接控股股东首农食品集团
未违背其出具的同业竞争承诺，相关承诺符合上市公司监管指引 4 号文的要求。
问题 3
关于存货。申请人主营业务为油脂油料加工、贸易等，但报告期内申请人
大部分原材料、库存商品有效保质期在 12 月以上。请申请人补充说明：（1）首
次反馈回复中同行可比公司选择标准，是否可比、准确，是否符合监管问答相
关规定；（2）原材料、库存商品下不同有效保质期区间的主要材料及商品明细
构成，相关有效保质期是否与材料或库存商品属性相匹配，申请人期末存货库
龄结构及有效保质期分布情况是否与同行可比公司一致；（3）结合上述内容说
明报告期内存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比公司存在差异及
差异原因。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、首次反馈回复中同行可比公司选择标准，是否可比、准确，是否符合
监管问答相关规定
根据《再融资业务若干问题解答》问题 31“同行业可比公司，指的是截止
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最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公
司，但 ST 类公司可以除外。在进行实际对比时，上市公司不得随意增删可比公
司，行业分类结果中的同类上市公司缺乏可比性的，应在对比结果后另行分析说
明。”
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行
业为分类为农副食品加工业（分类代码：C13），截至 2022 年 6 月末，同一行业
大类代码下的所有上市公司为 58 家，主营产品涉及饲料、肉制品、食用油等多
种品类，经营产品和经营模式差异较大，具体情况详见“附表一：农副食品加工
业（分类代码：C13）上市公司情况（截至 2022 年 6 月 30 日）”。因此，通过
对行业内上市公司具体的产品和经营范围进行梳理，首次反馈回复中选取了申万
行业分类“农林牧渔-农产品加工-粮油加工”的全部上市公司，符合该等条件的
可比公司共三家，即道道全、金龙鱼、金健米业。此外，结合公司主营产品情况
选取了西王食品一并增加作为可比上市公司，其主要产品包含食用油，与公司存
在一定重合。
综上，部分同一行业大类代码下公司由于产品类型与发行人主营产品存在较
大差异，缺乏可比性，从发行人可比公司中剔除，发行人可比公司选择可比、准
确，符合监管问答相关规定。
二、原材料、库存商品下不同有效保质期区间的主要材料及商品明细构成，
相关有效保质期是否与材料或库存商品属性相匹配，申请人期末存货库龄结构
及有效保质期分布情况是否与同行可比公司一致
（一）原材料、库存商品下不同有效保质期区间的主要材料及商品明细构
成，相关有效保质期是否与材料或库存商品属性相匹配
报告期内，公司原材料及库存商品有效保质期情况如下：
保质期 原材料主要材料 库存商品明细
鸡蛋等保质期较短的食品加工业
3 月以内 面包
务生产辅助原料
复合调味料、糖浆等食品加工业 豆粕、甜菜粕、葵花仁粕等油料
4-6 月
务生产辅助原料 粕
5-1-16
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
大米、棕榈油及花生、豌豆粉、
6-12 月 休闲食品、麻酱等
薏仁米等农产品原料
大豆、大豆原油、马铃薯全粉、 大豆、大豆原油、大豆油、香油
12 月以上
变性淀粉、芝麻等 等
公司 12 个月以上保质期原材料及库存商品以油脂油料为主，存货保质期符
合《粮油仓储管理办法（国家发展和改革委员会令第 5 号公布）》的规定，即：
“在常规储存条件下…食用油脂和豆类 2 年”。
公司全面贯彻《食品安全法》《食品安全法实施条例》以及《中共中央、国
务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》，全面落实食品安全主体责任，全
面强化食品安全风险管理，构筑食品安全管控体系。相关保质期符合标的公司相
关质量管理、储存管理规定，相关有效保质期与材料或库存商品属性相匹配。
（二）申请人期末存货库龄结构及有效保质期分布情况是否与同行可比公
司一致
1、报告期各期末，公司原材料库龄结构及保质期分布情况如下：
①截至 2022.6.30 原材料情况
单位：万元
保质期 3 月以内 保质期 4-6 月 保质期 6-12 月 保质期 12 月以上
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 月以内 14.42 100.00% 0.85 100.00% 1,700.81 81.11% 20,402.33 91.57%
4-6 月 - - - - 275.79 13.15% 307.45 1.38%
6-12 月 - - - - 120.09 5.73% 715.93 3.21%
12 月以上 - - - - 0.22 0.01% 855.34 3.84%
合计 14.42 100.00% 0.85 100.00% 2,096.91 100.00% 22,281.05 100.00%
库龄在保质
期内金额及 14.42 100.00% 0.85 100.00% 2,096.69 99.99% 22,281.05 100.00%
比例
②截至 2021.12.31 原材料情况
单位：万元
保质期 3 月以内 保质期 4-6 月 保质期 6-12 月 保质期 12 月以上
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
5-1-17
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
3 月以内 33.57 100.00% 0.68 78.16% 1,571.11 96.89% 8,009.11 76.70%
4-6 月 - - 0.19 21.84% 31.73 1.96% 1,710.24 16.38%
6-12 月 - - - - 6.89 0.42% 123.56 1.18%
12 月以上 - - - - 11.88 0.73% 599.42 5.74%
合计 33.57 100.00% 0.87 100.00% 1,621.61 100.00% 10,442.33 100.00%
库龄在保质
期内金额及 33.57 100.00% 0.87 100.00% 1,609.74 99.27% 10,442.10 100.00%
比例
③截至 2020.12.31 原材料情况
单位：万元
保质期 3 月以内 保质期 4-6 月 保质期 6-12 月 保质期 12 月以上
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 月以内 16.69 100.00% 0.97 100.00% 1,314.64 97.91% 28,001.43 96.61%
4-6 月 - - - - 14.89 1.11% 320.00 1.10%
6-12 月 - - - - 13.16 0.98% 154.04 0.53%
12 月以上 - - - - - - 509.02 1.76%
合计 16.69 100.00% 0.97 100.00% 1,342.69 100.00% 28,984.49 100.00%
库龄在保质
期内金额及 16.69 100.00% 0.97 100.00% 1,342.69 100.00% 28,984.49 100.00%
比例
④截至 2019.12.31 原材料情况
单位：万元
保质期 3 月以内 保质期 4-6 月 保质期 6-12 月 保质期 12 月以上
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 月以内 41.58 100.00% 0.10 5.83% 1,369.32 98.84% 16,565.10 96.03%
4-6 月 - - 1.61 94.17% 15.98 1.15% 187.00 1.08%
6-12 月 - - - - 0.05 0.00% 76.59 0.44%
12 月以上 - - - - - - 421.81 2.45%
合计 41.58 100.00% 1.71 100.00% 1,385.35 100.00% 17,250.50 100.00%
库龄在保质
期内金额及 41.58 100.00% 1.71 100.00% 1,385.35 100.00% 17,250.50 100.00%
比例
5-1-18
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
由上表可知，除 2022 年 6 月末有 0.22 万元原材料、2021 年末有 12.10 万元
原材料库龄超过保质期且均已计提跌价准备，其余各期末公司原材料库龄均在保
质期以内，不存在因为超过保质期而需要计提跌价准备的情况。
2、报告期各期末，公司库存商品库龄结构及保质期分布情况如下：
①截至 2022.6.30 库存商品情况
单位：万元
保质期 3 月以内 保质期 4-6 月 保质期 6-12 月 保质期 12 月以上
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 月以内 91.20 100.00% 94.73 100.00% 19,436.38 98.12% 111,076.31 81.75%
4-6 月 - - - - 360.82 1.82% 12,521.49 9.22%
6-12 月 - - - - 12.32 0.06% 5,624.15 4.14%
12 月以上 - - - - - - 6,644.11 4.89%
合计 91.20 100.00% 94.73 100.00% 19,809.53 100.00% 135,866.06 100.00%
库龄在保质
期内金额及 91.20 100.00% 94.73 100.00% 19,809.53 100.00% 135,866.06 100.00%
比例
②截至 2021.12.31 库存商品情况
单位：万元
保质期 3 月以内 保质期 4-6 月 保质期 6-12 月 保质期 12 月以上
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 月以内 143.46 100.00% 831.34 100.00% 3,936.84 99.98% 92,671.20 96.71%
4-6 月 - - - - - - 1,713.10 1.79%
6-12 月 - - - - 0.81 0.02% 1,269.70 1.33%
12 月以上 - - - - - - 165.47 0.17%
合计 143.46 100.00% 831.34 100.00% 3,937.65 100.00% 95,819.47 100.00%
库龄在保质
期内金额及 143.46 100.00% 831.34 100.00% 3,937.65 100.00% 95,819.47 100.00%
比例
③截至 2020.12.31 库存商品情况
单位：万元
库龄 保质期 3 月以内 保质期 4-6 月 保质期 6-12 月 保质期 12 月以上
5-1-19
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 月以内 89.53 100.00% 1,308.71 100.00% 2,915.32 99.95% 43,259.64 74.63%
4-6 月 - - - - 1.35 0.05% 14,641.99 25.26%
6-12 月 - - - - - - - -
12 月以上 - - - - - - 61.85 0.11%
合计 89.53 100.00% 1,308.71 100.00% 2,916.67 100.00% 57,963.48 100.00%
库龄在保质
期内金额及 89.53 100.00% 1,308.71 100.00% 2,916.67 100.00% 57,963.48 100.00%
比例
④截至 2019.12.31 库存商品情况
单位：万元
保质期 3 月以内 保质期 4-6 月 保质期 6-12 月 保质期 12 月以上
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 月以内 84.74 100.00% 1,710.87 100.00% 3,813.63 99.92% 85,961.04 96.88%
4-6 月 - - - - - - 2,728.47 3.07%
6-12 月 - - - - 3.12 0.08% 0.41 0.00%
12 月以上 - - - - - - 42.56 0.05%
合计 84.74 100.00% 1,710.87 100.00% 3,816.75 100.00% 88,732.48 100.00%
库龄在保质
期内金额及 84.74 100.00% 1,710.87 100.00% 3,816.75 100.00% 88,732.48 100.00%
比例
由上表可知报告期各期末公司库存商品库龄均在保质期以内，不存在因为超
过保质期而需要计提跌价准备的情况。
3、是否与可比公司一致
报告期内，可比公司未披露存货库龄结构及有效保质期分布情况，根据道道
全 2017 年《首次公开发行股票招股说明书》披露：“公司产品的保质期通常为
18 个月”，与公司油脂油料保质期基本一致。
三、结合上述内容说明报告期内存货跌价准备计提是否充分合理，是否与
同行可比公司存在差异及差异原因。
报告期内各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
5-1-20
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
单位：万元
2022.6.30
公司名称
存货跌价 账面余额 计提比例
西王食品 3,486.54 121,525.68 2.87%
道道全 96.88 99,781.04 0.10%
金龙鱼 74,562.60 4,270,985.10 1.75%
金健米业 524.23 90,064.45 0.58%
平均值（注 1） - - 1.32%
京粮控股 47.67 262,126.37 0.02%
2021.12.31
公司名称
存货跌价 账面余额 计提比例
西王食品 2,471.89 100,389.64 2.46%
道道全 4,559.20 90,371.76 5.04%
金龙鱼 50,223.90 4,740,811.20 1.06%
金健米业 577.65 98,445.47 0.59%
平均值（注 1） - - 2.23%
京粮控股 47.67 190,384.93 0.03%
2020.12.31
公司名称
存货跌价 账面余额 计提比例
西王食品 3,727.35 64,647.88 5.77%
道道全 1,207.02 88,741.09 1.36%
金龙鱼 27,481.10 4,045,669.10 0.68%
金健米业 291.28 96,987.54 0.30%
平均值（注 1） - - 0.78%
京粮控股 177.35 122,685.73 0.14%
2019.12.31
公司名称
存货跌价 账面余额 计提比例
西王食品 5,479.19 73,175.18 7.49%
道道全 13.96 89,924.27 0.02%
金龙鱼 28,110.70 3,483,178.70 0.81%
金健米业 574.30 68,329.56 0.84%
平均值（注 1） - - 0.56%
京粮控股 1,184.40 142,459.97 0.83%
5-1-21
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
注 1：报告期各期末，西王食品存货跌价准备占账面余额比例较高，主要系西王食品营
养补给品收入占比超过 40%，且运动营养品及体重管理相关的营养补给品库存商品周转缓
慢所致，因此此处计算平均值时不纳入西王食品。
数据来源：上市公司定期报告/招股说明书
公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司主要系：（1）公司对部分存
货进行套期保值，该类存货根据《企业会计准则第 24 号-套期会计》核算，以公
允价值进行计量，对应的存货成本与市场公允价格差额已在“公允价值变动损益”
科目中反映，无需计提存货跌价准备；（2）对于未进行套期保值的存货，申请
人严格根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备，与同行业上市公司存货跌价准备
计提政策基本一致；（3）公司原材料与库存商品周转速度较快，除 2022 年 1-6
月周转率略低外，周转率普遍高于同行业可比公司，原材料、库存商品库龄基本
均在保质期以内，超过保质期部分已经全额计提跌价准备，存货跌价准备计提充
分合理。报告期内同行业可比公司存货周转率（次）情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
道道全 6.73 5.99 5.49 5.23
西王食品 4.26 5.96 6.21 5.55
金龙鱼 4.90 4.73 4.54 4.13
金健米业 6.79 6.60 6.59 5.51
平均值 5.67 5.82 5.71 5.11
发行人 4.66 7.05 6.10 5.11
注：数据来源于上市公司定期报告，2022 年 1-6 月数据已经过年化处理。
综上，报告期各期末公司存货保质期符合《粮油仓储管理办法（国家发展和
改革委员会令第 5 号公布）》的规定。公司存货周转速度较快且对部分存货进行
套期保值，原材料、库存商品库龄基本均在保质期以内，超过保质期部分已经全
额计提跌价准备，存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司存在差异的原因合
理，公司存货跌价准备计提充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
四、核查情况
（一）核查程序
1、公开检索并查阅了最近一期末 wind 农副食品加工业企业清单及其主营产
5-1-22
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
品类型等相关信息；
2、查阅了发行人存货相关的管理制度、报告期各期末库龄结构及保质期分
布情况，分析发行人各期末存货库龄与保质期匹配情况；
3、公开检索并查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告，查找可比公司
存货库龄结构及保质期分布情况。了解、重新计算其存货跌价计提比例，进一步
判断公司存货跌价准备计提是否充分合理；
（二）核查结论
1、发行人可比公司选择可比、准确，符合监管问答相关规定；
2、报告期各期末公司存货相关有效保质期与材料或库存商品属性相匹配。
公司存货周转速度较快且对部分存货进行套期保值，原材料、库存商品库龄基本
均在保质期以内，超过保质期部分已经全额计提跌价准备。存货跌价准备的计提
比例与同行业可比公司存在差异的原因合理，公司存货跌价准备计提充分合理，
符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
5-1-23
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为海南京粮控股股份有限公司关于《海南京粮控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
海南京粮控股股份有限公司
2022 年 9 月 21 日
5-1-24
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读海南京粮控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总经理（总裁）：
王松
法定代表人（董事长）：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 9 月 21 日
5-1-25
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《海南京粮控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈海 程书远
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 9 月 21 日
5-1-26
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
附表一：农副食品加工业（分类代码：C13）上市公司情况（截至 2022 年 6
月 30 日）
所属申万行业名称 是否为
证券代码 证券简称 主营产品类型
（2021） 可比公司
油脂油料加工、油脂油料贸易、 农林牧渔-农产品加工-粮
000505.SZ 京粮控股 发行人
食品加工 油加工
农林牧渔-农产品加工-粮
002852.SZ 道道全 食用油 是
油加工
农林牧渔-农产品加工-粮
300999.SZ 金龙鱼 其他农产品 是
油加工
保健食品、粮食、调味品、住宅 农林牧渔-农产品加工-粮
600127.SH 金健米业 是
楼盘 油加工
保健食品、淀粉类、食用油、糖 农林牧渔-农产品加工-
000639.SZ 西王食品 是
类 粮油加工
公路运输、禽畜养殖、市政供水、 房地产-房地产开发-住
000048.SZ 京基智农 否
饲料、住宅楼盘 宅开发
禽畜养殖、肉制品、食品经销、
000529.SZ 广弘控股 传媒-出版-教育出版 否
书报刊零售、物业出租和管理
农林牧渔-饲料-畜禽饲
000702.SZ 正虹科技 肉制品、饲料 否
料
高分子聚合物、肉制品、乳制品、 农林牧渔-养殖业-生猪
000876.SZ 新希望 否
饲料、无机化工原料 养殖
食品饮料-食品加工-肉制
000895.SZ 双汇发展 保健食品、肉制品 否
品
妇女卫生用品、复合(混)肥、其他
农林牧渔-农产品加工-其
000911.SZ 南宁糖业 物流、生活用纸、水泥、糖类、 否
他农产品加工
新闻用纸、有机化工原料
农林牧渔-农产品加工-果
000972.SZ *ST 中基 蔬菜加工制品、调味品 否
蔬加工
农林牧渔-饲料-水产饲
001313.SZ 粤海饲料 饲料 否
料
禽畜养殖、肉制品、兽药、饲料、 农林牧渔-饲料-畜禽饲
002100.SZ 天康生物 否
疫苗 料
保健器具、保健食品、淀粉类、 农林牧渔-农产品加工-其
002286.SZ 保龄宝 否
粮食 他农产品加工
农林牧渔-饲料-水产饲
002311.SZ 海大集团 饲料、有机化学农药 否
料
食品饮料-食品加工-肉制
002330.SZ 得利斯 冷冻食品 否
品
002385.SZ 大北农 兽药、饲料、种子 农林牧--饲料-畜禽饲料 否
食品饮料-食品加工-肉制
002515.SZ 金字火腿 罐头食品、肉制品、调味品 否
品
5-1-27
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
所属申万行业名称 是否为
证券代码 证券简称 主营产品类型
（2021） 可比公司
农林牧渔-饲料-畜禽饲
002548.SZ 金新农 饲料 否
料
食品饮料-休闲食品-零
002557.SZ 洽洽食品 休闲食品 否
食
农林牧渔-饲料-畜禽饲
002567.SZ 唐人神 肉制品、饲料 否
料
食品饮料-休闲食品-零
002582.SZ 好想你 休闲食品 否
食
食品饮料-休闲食品-熟
002695.SZ 煌上煌 休闲食品 否
食
食品饮料-食品加工-预
002702.SZ 海欣食品 肉制品 否
加工食品
食品饮料-食品加工-肉制
002726.SZ 龙大美食 肉制品 否
品
农林牧渔-养殖业-肉鸡
002746.SZ 仙坛股份 肉制品 否
养殖
食品饮料-食品加工-肉制
002840.SZ 华统股份 肉制品、饲料 否
品
农林牧渔-饲料-宠物食
002891.SZ 中宠股份 方便食品、罐头食品 否
品
食品饮料-休闲食品-零
002991.SZ 甘源食品 休闲食品 否
食
食品饮料-休闲食品-零
003000.SZ 劲仔食品 方便食品 否
食
农林牧渔-农产品加工-
003030.SZ 祖名股份 豆制品 否
其他农产品加工
300094.SZ 国联水产 水产品 农林牧渔-渔业-水产养殖 否
农林牧渔-农产品加工-其
300138.SZ 晨光生物 食品添加剂 否
他农产品加工
农林牧渔-农产品加工-果
300175.SZ 朗源股份 蔬菜类、水果类、休闲食品 否
蔬加工
农林牧渔-农产品加工-其
300268.SZ 佳沃食品 冷冻食品 否
他农产品加工
农林牧渔-饲料-宠物食
300673.SZ 佩蒂股份 其他农产品 否
品
冷冻食品、禽畜养殖、饲料、休 农林牧渔-养殖业-肉鸡
301116.SZ 益客食品 否
闲食品 养殖
农林牧渔-农产品加工-其
600191.SH *ST 华资 电子元器件、糖类、调味品 否
他农产品加工
钾肥、其他农产品、禽畜养殖、 农林牧渔-农产品加工-果
600251.SH 冠农股份 否
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5-1-28
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农林牧渔-动物保健Ⅱ-
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信息来源：wind
5-1-29
