京粮控股：关于修订公司章程及章程附件的公告2022-12-03
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2022-082
海南京粮控股股份有限公司
关于修订公司章程及章程附件公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的最新规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公
司”）结合治理实践，拟对《公司章程》及章程附件的相关内容进行修订。
公司于 2022 年 12 月 2 日召开了第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会
议，分别审议通过了《关于修订<海南京粮控股股份有限公司章程>的议案》《关于修订
公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订
公司<监事会议事规则>的议案》，以上议案尚须提交股东大会审议，现将《公司章程》
具体修订情况公告如下：
序号 原条款 现修订为
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
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得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
1
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十二）审议批准第四十三条规定的对外担保
项； 及财务资助事项；
2 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在连续十二个月内累计购买
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产或出售资产超过公司最近一期经审计总资
的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保及财务资助行
股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）对外担保行为
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
3 以后提供的任何担保； 10%；
（二）连续十二个月内公司的对外担保总 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
2
供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的任何担保；
产 10%的担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 负债率超过 70%；
的担保； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 最近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
过 5000 万人民币。 7、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（二）财务资助行为
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
4 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
6 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
保存，保存期限不少于 10 年。 限为永久。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 式；
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产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及中国证监会认可的其他证券品种；
项。 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
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（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证
券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
8 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
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东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
9 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
书、首席合规官（总法律顾问）等高级管理 秘书、首席合规官（总法律顾问）等高级管理
人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
10 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
会批准。 准。
董事会有权决定符合下列标准之一的对外 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，
投资事项、收购、出售资产事项以及日常经 应当提交董事会审议，交易包括除公司日常经
营以外的其他交易事项： 营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外
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（一）对外投资金额或收购、出售资产等交 投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
易金额占公司最近一期经审计的净资产的 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
10%以上至 50%； 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让
（二）收购、出售等交易事项所涉及的资产 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
总额占公司最近一期经审计的总资产的 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
10%以上至 30%。 及证券交易所认定的其他交易：
高于上述标准的投资和交易须提交股东大 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
会批准，低于上述标准的投资和交易由公司 总资产的 10%至 50%，该交易涉及的资产总额同
总经理和高管人员组成的经营班子决定。 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
董事会有权决定总额在 300 万元至 3,000 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
万元之间或占公司最近经审计净资产值的 最近一期经审计净资产的 10%至 50%，该交易涉
0.5%至 5%之间的关联交易。高于此标准的 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
关联交易须经公司股东大会批准，低于此标 较高者为准；
准的关联交易可由公司经营班子决定。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
本章程第四十三条所列公司对外担保行为 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
须经股东大会审议通过，低于该条相关标准 营业收入的 10%至 50%；
的对外担保由董事会审议通过。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%至 50%；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%至 50%；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%至 50%；
公司发生前述交易中购买资产或者出售资产
时，应当以资产总额和成交总额中较高者为准，
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算。经累计计算金额占公司最近一期经审计总
资产的 10%至 30%的，应当提交董事会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
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值计算。
高于上述标准的交易须提交股东大会批准，低
于上述标准的交易由公司经理办公会决定。
（二）董事会有权决定符合下列标准的关联交
易事项：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。低于
上述标准的关联交易由公司经理办公会决定。
（三）对外担保及财务资助事项
本章程第四十三条所列公司对外担保及财务资
助行为须经股东大会审议通过，低于该条相关
标准的对外担保及财务资助事项由董事会审议
通过。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
11 当在会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
限不少于 10 年。 为永久。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
12 不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
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第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列
下列职权： 职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
理、财务负责人； 及其他高级管理人员；
13 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）向经理办公会议提交认为有必要由董事
总经理列席董事会会议。 会审议的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理办公会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
14 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）总经理的审批权限，以及向董事会、监
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
15 信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
会议记录上签名。 记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
为公司档案至少保存 10 年。 档案保存，保存期限为永久。
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第一百七十二条 公司召开董事会的会议通 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，
17 知，以书面送达或传真方式进行。 以书面送达、传真、电子邮件、电话等方式进
行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，
18 知，以书面送达或传真方式进行。 以书面送达、传真、电子邮件、电话等方式进
行。
第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和巨
香 港 《 大 公 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊
19
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇四条 本章程自股东大会通过之日 第二百〇四条 本章程自股东大会通过之日起
20
起生效。 生效，修改时亦同。
注：除以上条款外，公司视情况对部分文字描述进行了修订，不涉及实质内容变更。
以上关于《公司章程》的修改事项尚须提交股东大会以特别决议方式审议批准，为保证
后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理章程备
案等相关事项。
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 3 日
10
