海南京粮控股股份有限公司独立董事

         关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
部门规章和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，作为
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十
届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、2022 年度内部控制自我评价报告

    经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他内部控制监管要
求，建立完善了相关内控制度，在设计有效性和执行有效性两个维度对公司内部
环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面进行了评价，我们
认为《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观反应了公司内控体系
的建设、内控制度的执行和监督的实际情况。

    二、2022 年度利润分配预案

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》5.3.2 的规定：上市公司制定利润分
配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配
的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具
体的利润分配比例。经核查，鉴于公司 2022 年末母公司可供分配利润为负，2022
年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，符合公司的实际情况，分
配及审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股股东的情形。

    三、董事会关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    经核查，我们认为报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理及披
露情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并如实地履行了披露义务，我们同意
公司董事会编制的《董事会关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。

       四、关于聘请 2023 年度审计机构的议案

       公司在召开第十届董事会第四次会议前已将《关于聘请 2023 年度审计机构
的议案》通知了我们，提供了相关材料文件，并就天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）的有关情况与我们进行了必要的沟通。我们已事先认可将该等议案提
交公司董事会审议，公司董事会审计与合规管理委员会对该事项发表了专业意
见。

       经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政
部和中国证券监督管理委员会批准、具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所，自 2020 年起担任公司审计机构，为公司提供了规范、专业的审计服务，审
计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。公司董事会审计与合规管理
委员会在专业胜任能力、诚信状况、独立性等方面对拟续聘审计机构进行了审查，
并发表了同意续聘的意见。我们同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构。

       五、关于使用闲置资金购买理财产品的议案

   经核查，公司使用闲置自有资金进行委托理财，已履行必要的审批程序，符
合法律法规、部门规章、规范性文件和公司有关规定。公司目前经营情况良好，
财务状况稳健，在确保不影响公司正常经营的情况下，以闲置自有资金选择安全
性高、流动性好、低风险、稳健的产品进行委托理财，有助于提高公司闲置资金
的使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

       六、关于开展外汇衍生品交易业务的议案

       经核查，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序和内部
控制措施符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。公司及控股子公司开展
外汇衍生品交易以套期保值为目的，锁定成本、规避和防范汇率风险，有助于增
强公司稳健经营的能力。同时，公司编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可
行性分析报告》，就开展外汇衍生品交易必要性和可行性、采取的风险防控措施
进行了论证，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同
意公司及控股子公司在审议额度及期限内开展外汇衍生品交易业务。

    七、关于涉及北京首农食品集团财务有限公司关联交易是否公平、是否损
害上市公司利益的独立意见

    公司已根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号—交易和关联交
易》等法律法规的要求，查验了北京首农食品集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）《金融许可证》等证件资料，对财务公司的经营资质、内控建设和风
险状况进行了评估，编制了《北京首农食品集团财务有限公司2022年度风险持续
评估报告》。

    经审核，我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，
建立了较为完整合理的内部控制体系，并严格按照《企业集团财务公司管理办法》
规定，制定了合理的监管指标，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风
险可控。双方业务基于公平、自愿、平等、诚信的原则，不存在被关联人占用资
金的风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形，不影响公
司独立经营。

    八、关于暂停向特定对象发行股票事项的议案

    公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司暂
停向特定对象发行股票事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四
次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：



程秉洲：               陈广垒：                王   旭：




                                                      2023 年 3 月 29 日