兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司
                           关于常柴股份有限公司
        变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见



     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以
下简称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）
2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，对公司将本次非公开发行股票募集
资金投资项目之“轻型发动机及铸造搬迁项目”的运营主体由公司全资子公司江
苏常柴机械有限公司（以下简称“常柴机械”）变更为常柴股份的事项进行了审
慎的核查，核查情况如下：


一、募集资金的基本情况

     公司于 2020 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】
3374 号），核准公司非公开发行不超 168,412,297 股新股。2021 年 6 月 11 日，本
次非公开发行的认购对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定的银行账户，募集
资金总额为人民币 634,999,996.40 元，上述款项已经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）验资并出具了《常柴股份有限公司非公开发行股票验资报告》（苏
公 W[2021]B062 号 ）。 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 为
620,665,733.97 元。上述募集资金已于 2021 年 6 月 15 日汇入公司设立的非公开
发行股票募集资金专户中，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验资并
出 具 了 《 常 柴 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 验 资 报 告 》（ 苏 公
W[2021]B062 号）。
     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，2021 年
6 月 21 日公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监
管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。
     2021 年 6 月 28 日，公司召开董事会 2021 年第三次临时会议及监事会 2021
年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的项目资金及
垫付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金合计 184,161,818.50 元置换已
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述款项已置换完毕。


二、募集资金承诺投资项目情况

     根据公司 2020 年 9 月 18 日召开的董事会临时会议、2020 年 10 月 12 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年非公开发行股票预案》
（修订稿），本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额 620,665,733.97
元将用于投资以下项目：
                                                                       单位：万元
序                         实施主                拟投入募集资    调整后拟投入募集
           项目名称                 投资总额
号                           体                      金                资金
     轻型发动机及铸造搬    常柴机
 1                             注   100,011.87       54,766.71           54,766.71
     迁项目                  械
     技术中心创新能力建    常柴股
 2                                    9,606.62        8,733.29            7,299.86
     设项目                  份
              合计                  109,618.49       63,500.00           62,066.57

注：常柴机械即江苏常柴机械有限公司，为常柴股份全资子公司

     由于发行费用的影响，本次非公开实际募集资金净额略少于拟投入募集资
金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金
投资项目实际募集资金投入金额进行了上述调整。


三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

     “轻型发动机及铸造搬迁项目”原由常柴机械自行建设，建造完成后独立运
营。目前常柴机械主体工程已完工，部分装备即将陆续从现轻型发动机及铸造基
地搬迁至常柴机械。在常柴机械所投入的设备安装、调试、正式投产后，该项目
运营主体将变更为常柴股份。上述变更基于常柴股份的规模与品牌效应，未来将
更有利于该项目的实际运营，且不会对公司合并报表产生重大影响。
       公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体情况如下：

       项目名称               项目阶段       变更前实施主体       变更后实施主体

轻型发动机及铸造搬            项目建设          常柴机械             常柴机械
      迁项目                  项目运营          常柴机械             常柴股份

       本次“轻型发动机及铸造搬迁项目”变更募集资金投资项目实施主体，不改
变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金投向，因此不属于募集资金投
资项目的重大变化，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审
议。
       常柴股份有限公司基本情况如下：

 公司名称            常柴股份有限公司
 成立日期            1994 年 5 月 5 日

 法定代表人          史新昆
 股本                70,569.2507 万元

 注册地址            常州市怀德中路 123 号
                     内燃机及配套机组、拖拉机、收获机械、植保机械、种植机械、工程机械、
                     环保机械、畜牧机械、粮油加工机械、机械化农业及园艺机具、模具、夹
                     具、零部件及配件生产、加工、研制、开发、销售、技术咨询；数据处理、
 经营范围
                     存储及开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或
                     限定企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动）


四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因和影响

       1、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
       为了更好的发挥“常柴”品牌价值、维持公司员工稳定性、简化公司业务框
架，进一步提高“轻型发动机及铸造搬迁项目”的运营效率，稳固现有上下游合
作关系，便于公司对募投项目更好的进行统筹规划与管理，提高募集资金使用效
率，公司决定新增常柴股份作为“轻型发动机及铸造搬迁项目”的实施主体，变
更后“轻型发动机及铸造搬迁项目”由常柴机械负责项目的建设，常柴股份负责
该项目的运营。
       2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
       本次新增常柴股份为“轻型发动机及铸造搬迁项目”实施主体的事项是公司
根据该项目目前的实际实施情况作出的审慎决定，有利于未来该募投项目更好地
实施，也有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更部分募
集资金投资项目实施主体外，公司募集资金的使用方向、募集资金投资总额及该
募投项目对公司合并报表的利润贡献情况并未发生重大变化，不影响项目原有的
投资方案，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更有利
于提高募集资金的使用效率，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保
募集资金使用的合法、有效。


五、相关审批程序

    2021 年 7 月 13 日公司召开了董事会 2021 年第四次临时会议、监事会 2021
年第二次临时会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体
的议案》，独立董事也对该议案发表了明确同意的独立意见。具体如下：

    1、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项不会对
项目实施造成实质影响，该事项遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司
的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项的审批程
序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    2、监事会意见

    监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项未实质改
变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益
造成影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体。


六、保荐机构核查意见

    经核查，兴业证券和东海证券认为：
    本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项不影响公司募集资金投资
项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者
变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资
项目实施主体事项已履行了必要的内部决策程序，独立董事发表了明确的同意意
见，公司履行了相关的决策流程和现阶段信息披露义务。
    基于以上意见，兴业证券股份有限公司和东海证券股份有限公司对常柴股份
本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司变更部分募集
资金投资项目实施主体的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                  王凌霄                                  刘   莎




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                    2021 年 7 月 15 日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司变更部分募集
资金投资项目实施主体的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                Wang Jiangqin                            许   钦




                                                 东海证券股份有限公司


                                                    2021 年 7 月 15 日