苏常柴Ａ：独立董事制度（2022年5月）2022-05-07
常柴股份有限公司
独立董事制度
（已经2021年度股东大会审议通过）
2022 年 5 月 6 日
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目 录
第一章 总 则.......................................................................................................................... 3
第二章 独立董事的独立性...................................................................................................... 3
第三章 独立董事的任职条件.................................................................................................. 4
第四章 独立董事的提名、选举和更换.................................................................................. 5
第五章 独立董事的职权.......................................................................................................... 6
第七章 独立董事履职保障...................................................................................................... 8
第八章 附则.............................................................................................................................. 9
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善常柴股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事履职指引(2020 年修订版)》和《公司章程》等相关规
定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他
职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司董事会下设薪酬与考核、审计专门委员会，独立董事应当在审计委
员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最
多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
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履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定
的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有本制度第二章所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
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章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本规则第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，
独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）。
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第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
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有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予
独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事
事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪
酬与考核委员会，独立董事应当在各委员会中任职，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
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董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（八）独立董事认为必要的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
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可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十二条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有
关法律、法规执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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第三十四条 本制度经公司股东大会批准后实施。
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