兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司
                           关于常柴股份有限公司
        增加部分募集资金投资项目实施主体的核查意见



     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以
下简称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）
2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法规和规范性文件的规定，对公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事
项进行了审慎的核查，核查情况如下：

      一、募集资金的基本情况

     公司于 2020 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”） 关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可【2020】
3374 号），核准公司非公开发行不超 168,412,297 股新股。2021 年 6 月 11 日，本
次非公开发行的认购对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定的银行账户，募集
资金总额为人民币 634,999,996.40 元，上述款项已经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）验资并出具了《常柴股份有限公司非公开发行股票验资报告》（苏
公 W[2021]B061 号 ）。 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 为
620,665,733.97 元。上述募集资金已于 2021 年 6 月 15 日汇入公司设立的非公开
发行股票募集资金专户中，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验资并
出 具 了 《 常 柴 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 验 资 报 告 》（ 苏 公
W[2021]B062 号）。

     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，2021 年
6 月 21 日公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监
管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。

      二、募集资金承诺投资项目情况

     根据公司 2020 年 9 月 18 日召开的董事会临时会议、2020 年 10 月 12 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年非公开发行股票预案》
（修订稿），本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额 620,665,733.97
元将用于投资以下项目：

                                                                         单位：万元


序                                                         拟投入募集    调整后拟投
             项目名称            实施主体    投资总额
号                                                           资金        入募集资金
                                       注
1    轻型发动机及铸造搬迁项目   常柴机械      100,011.87     54,766.71     54,766.71
2    技术中心创新能力建设项目   常柴股份        9,606.62      8,733.29      7,299.86
             合计                             109,618.49     63,500.00     62,066.57

注：常柴机械即江苏常柴机械有限公司（以下简称“常柴机械”），为常柴股份全资子公司


     由于发行费用的影响，本次非公开发行实际募集资金净额略少于拟投入募集
资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资
金投资项目实际募集资金投入金额进行了上述调整。

      三、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的情况

     轻型发动机及铸造搬迁项目（以下简称“搬迁项目”）原由常柴机械自行建
造，建造完成后独立运营。2021 年 7 月 13 日公司召开了董事会 2021 年第四次
临时会议、监事会 2021 年第二次临时会议，分别审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施主体的议案》，独立董事及保荐机构也对该议案发表了意见，
搬迁项目的运营主体由常柴机械变为母公司常柴股份，建设主体仍为常柴机械。

     经过前期试生产阶段，对业务流程的进一步梳理，现拟增加常柴机械作为运
营主体，与常柴股份共同运营搬迁项目。变更前后搬迁项目实施主体的具体情况
如下：
       项目名称       项目阶段     变更前实施主体      变更后实施主体


轻型发动机及铸造   项目建设      常柴机械           常柴机械
搬迁项目           项目运营      常柴股份           常柴股份、常柴机械

    本次“轻型发动机及铸造搬迁项目”增加募集资金投资项目实施主体，不改
变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金投向，因此不属于募集资金投
资项目的重大变化，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审
议。

       四、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的原因和影响

    1、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的原因
    常柴股份作为单一运营主体虽有助于维持、稳定现有业务和人员等关系，但
是不利于常柴机械独立拓展新的业务，对常柴股份的依赖性也会在一定程度上影
响预计效益的达成。
    2、本次增加部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
    常柴股份与常柴机械共同运营的“双主体”模式，可以更大程度的保障募投
项目的后续经营及利润水平。常柴机械可以借助常柴股份相关平台优势的同时，
发挥一定的自主性，积极探索新的业务增长领域。该模式确定后，有助于常柴股
份、常柴机械更加规范、灵活的使用募集资金支持项目的运营，有助于提高募集
资金的使用效率。

       五、相关审批程序

    2022 年 8 月 22 日公司召开了董事会第九届第十三次会议、监事会第九届第
十二次会议，分别审议通过了《关于增加非公开发行募投项目之轻型发动机及铸
造搬迁项目实施主体的议案》，独立董事也对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体如下：
    1、独立董事意见
    独立董事认为：本次增加搬迁项目实施主体的事项，是基于公司实际经营发
展需要，充分考虑了公司客观实际情况，履行了必要的审议、表决程序，不存在
改变募集资金投向及用途的情形，其内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次增加搬迁项目实施主体，有
利于提高募集资金使用效率，加快募投项目投产运营，符合公司和全体股东特别
是中小股东的利益。一致同意上述事项。
    2、监事会意见
    监事会认为：公司本次增加搬迁项目实施主体的事项未实质改变募集资金投
资项目的投向和项目基本实施内容，不会对搬迁项目的实施造成不利影响，不存
在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规、规
范性文件以及公司有关规定。同意上述事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，兴业证券和东海证券认为：

    本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项符合公司实际情况，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已履行了必要的审核程
序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

    综上，兴业证券股份有限公司和东海证券股份有限公司对常柴股份本次增加
部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司增加部分募集
资金投资项目实施主体的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                  王凌霄                                  李立鸿




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                    2022 年 8 月 23 日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司增加部分募集
资金投资项目实施主体的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                Wang Jiangqin                             许   钦




                                                 东海证券股份有限公司


                                                    2022 年 8 月 23 日