兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司
                           关于常柴股份有限公司
            拟使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项
                   并以募集资金等额置换的核查意见



     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以
下简称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）
2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，对公司及全资
子公司江苏常柴机械有限公司（以下简称“常柴机械”）拟使用银行承兑汇票支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎的核查，核查情况
如下：

      一、募集资金的基本情况

     公司于 2020 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”） 关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可【2020】
3374 号），核准公司非公开发行不超 168,412,297 股新股。2021 年 6 月 11 日，本
次非公开发行的认购对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定的银行账户，募集
资金总额为人民币 634,999,996.40 元，上述款项已经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）验资并出具了《常柴股份有限公司非公开发行股票验资报告》（苏
公 W[2021]B061 号 ）。 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 为
620,665,733.97 元。上述募集资金已于 2021 年 6 月 15 日汇入公司设立的非公开
发行股票募集资金专户中，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验资并
出 具 了 《 常 柴 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 验 资 报 告 》（ 苏 公


                                           1/7
W[2021]B062 号）。

     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，2021 年
6 月 21 日公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监
管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。

      二、募集资金投资项目情况

     根据公司 2020 年 9 月 18 日召开的董事会临时会议、2020 年 10 月 12 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年非公开发行股票预案》
（修订稿），本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额 620,665,733.97
元将用于投资以下项目：

                                                                        单位：万元


序                                                        拟投入募集    调整后拟投
             项目名称            实施主体    投资总额
号                                                          资金        入募集资金

                                常柴股份、
1    轻型发动机及铸造搬迁项目                100,011.87     54,766.71     54,766.71
                                常柴机械
2    技术中心创新能力建设项目   常柴股份       9,606.62      8,733.29      7,299.86
             合计                            109,618.49     63,500.00     62,066.57

     由于发行费用的影响，本次非公开发行实际募集资金净额略少于拟投入募集
资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资
金投资项目实际募集资金投入金额进行了上述调整。

      三、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额

置换的原因

     为提高常柴股份及常柴机械资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方
式、加快票据周转速度、降低公司财务成本，常柴股份及常柴机械根据实际需要，
使用银行承兑汇票先行支付募投项目部分款项，再将该部分款项由募集资金专户
等额划转至实施主体的自有资金账户。



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       四、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额

置换的操作程序

    为规范募集资金使用管理，常柴股份及常柴机械就使用银行承兑汇票支付募
投项目款项拟定相关具体操作流程如下：
    1、款项支付与台账管理：具体支付时，由募投项目经办部门提交付款申请，
根据合同条款，注明付款方式为银行承兑汇票，并建立银行承兑汇票使用的专项
台账。常柴股份和常柴机械财务部门根据审批流程办理银行承兑汇票支付；
    2、银行承兑汇票支付情况明细表及审批：月末，常柴股份及常柴机械财务
部门根据专项台账，核对使用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制银行
承兑汇票支付情况明细表，根据公司《募集资金管理制度》履行相关审批程序，
并每月报送保荐机构和保荐代表人；
    3、资金置换：根据审批后的银行承兑汇票支付情况明细，常柴股份及常柴
机械财务部门每月将以银行承兑汇票支付募投项目款项的等额资金从募集资金
专户转入实施主体的自有资金账户；
    4、监督检查：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式
对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，常柴股份及常柴机
械和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       五、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提
高常柴股份及常柴机械资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、加快票
据的周转速度、降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情
形。

       六、审议程序和专项意见

    （一）董事会意见
    公司于 2022 年 9 月 29 日召开董事会 2022 年第五次临时会议并审议通过了


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《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》。董事会同意常柴股份及常柴机械使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换。
    （二）监事会意见
    公司于 2022 年 9 月 29 日召开监事会 2022 年第五次临时会议并审议通过了
《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》。监事会认为，常柴股份及常柴机械使用银行承兑汇票支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换的行为，能够保证合理使用募集资金，提高资金使用效
率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展的需要。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为，常柴股份及常柴机械使用银行承兑汇票支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换的行为，考虑了公司的实际情况，履行了必要的审批手
续，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、
法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关要求。因此，我们一致同
意使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，兴业证券和东海证券认为：

    常柴股份及常柴机械拟使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事也发表了明
确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。常柴股份及常柴机械本次拟使用银
行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不存在改变募集
资金用途的情况，未对募集资金投资项目产生重大不利影响，上述事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022


                                   4/7
年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定的要求。

    综上，兴业证券股份有限公司和东海证券股份有限公司对常柴股份及常柴机
械拟使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无
异议。

    （以下无正文）




                                   5/7
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司拟使用银行承
兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                  王凌霄                                  李立鸿




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                    2022 年 9 月 29 日




                                 6/7
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司拟使用银行承
兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                Wang Jiangqin                             许   钦




                                                 东海证券股份有限公司


                                                    2022 年 9 月 29 日




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