海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                             有效性的说明


    海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“上市公司、本公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式，向刘春刚、易建华、成都探学教育咨询服务合伙企
业（有限合伙）以及成都朗众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙）购买其合
计持有的成都市朗培教育咨询有限公司（以下简称“朗培教育”）51%的股权，
同时拟向罗牛山集团有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
的规定，上市公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）上市公司就本次重大资产重组事项，已按深圳证券交易所的有关规定，
向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，上市公司
密切关注事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。

    （二）上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。

    （三）2021 年 5 月 13 日，上市公司与刘春刚、易建华、成都探学教育咨询
服务合伙企业（有限合伙）以及成都朗众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙）
签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2021 年 5 月 13 日，
上市公司与罗牛山集团有限公司签署了《关于非公开发行股票募集配套资金之股
份认购协议》。

    （四）2021 年 5 月 13 日，上市公司召开第九届董事会第六次临时会议，审
议了《海南大东海旅游中心股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组事项发
表了事前认可意见和独立意见。

   综上，公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

   二、关于提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保
证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

   上市公司董事会认为，上市公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法、有效。

   特此说明。
   （本页无正文，为《海南大东海旅游中心股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                 海南大东海旅游中心股份有限公司董事会


                                                     2021 年 5 月 13 日