海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事
          关于第九届董事会第六次临时会议的独立意见


    海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）拟向刘春刚、易建
华、成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙）以及成都朗众星成教育咨询服
务合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的成都市朗培教育咨询
有限公司合计 51%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向特定投资者罗
牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）非公开发行股份募集配套资金，
募集资金预计不超过拟购买资产股份支付对价的 100%，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过公司本次发行前 A 股总股本的 30%，即不超过 82,830,000 股，
募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准（以下简称“本次
交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《海南大东海旅游中心股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第九届董事会第六次
临时会议审议的与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

    1、我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》《海南大东海旅游中心股份有限
公司与刘春刚、易建华、成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙）、成都朗
众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    2、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
公司章程以及相关规范性文件的规定。

    3、本次交易中，发行股份募集资金的交易对方罗牛山集团为公司实际控制
人控制的企业，罗牛山集团与公司达成了《海南大东海旅游中心股份有限公司与
罗牛山集团有限公司关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，罗牛山集团为公司的关联方。因此，本次交
易构成关联交易。本次关联交易定价依据法律法规确定，遵循了公开、公平、公
正、互惠互利、自愿平等的原则，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
    4、本次交易有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对
提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是
中小股东的利益。

    5、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成
重组上市。

    6、本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性
文件和公司章程的有关规定。

    7、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》等法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。



                            独立董事：唐国平、吴涛

                            2021 年 5 月 13 日