海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                  交易的事前认可意见


    海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）拟向刘春刚、易建
华、成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙）以及成都朗众星成教育咨询服
务合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金以购买其合计持有的成都市朗培教
育咨询有限公司合计 51%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向特定投
资者罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）非公开发行股份募集配套
资金，募集资金预计不超过拟购买资产股份支付对价的 100%，本次募集配套资
金 发 行 股 份的 数 量 不超 过 公 司 本次 发 行前 A 股 总 股本 的 30% ， 即 不 超 过
82,830,000 股（以下简称“本次交易”）。公司第九届董事会第六次临时会议将
审议公司本次交易的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《海南大东海旅游中心
股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正
的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第九届董事会第六次临时会议审议的
相关文件，在了解相关信息的基础上，发表事前认可意见如下：

    1、本次重组方案及相关文件，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。

    2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，改善公司财务状况，
提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    3、本次交易中，发行股份募集资金的交易对方罗牛山集团为公司实际控制
人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，罗牛山集团为公司的关
联方。因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易定价依据法律法规确定，遵
循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，价格公允，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。

    4、我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司
第九届董事会第六次临时会议审议。

                                      独立董事：唐国平、吴涛

                                      2021 年 5 月 12 日