辽宁恒信律师事务所

             关于

大连市国有资本管理运营有限公司

     免于发出要约收购之


         法律意见书




       辽宁恒信律师事务所

         二〇二二年六月
 辽宁恒信律师事务所                               法律意见书

                         目 录

一、 本次收购的基本情况 ................................. 3


二、 本次免于要约收购的申请人主体资格................... 3


三、 收购人免于发出要约收购的法律依据................... 4


四、 本次收购已经履行和尚需履行的批准程序 .............. 4


五、 本次收购是否存在或者可能存在的法律障碍 ............ 5


六、 关于本次收购的信息披露 ............................. 5


七、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 .......... 5


八、 结论意见 ........................................... 6
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                     辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所
                              HENGXINLAWOFFICE
               辽宁省大连市中山区人民路 68号宏誉大厦 27楼邮政编码： 116001
               27/F., GoldNameCommercialTower, 68RenminRoad, Dalian, China, 116001

          电话：（86-411）82825959传真：（86-411）82825518邮箱 l：mail@hxlawyer.com


                             辽宁恒信律师事务所
   关于大连市国有资本管理运营有限公司免于发出要约收购
                                   之法律意见书
                                                           恒信（2022）-证- DLF220338-2号


致：大连市国有资本管理运营有限公司

    辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受大连市国有资本管理运营有
限公司（以下简称“收购人”、“国资运营公司”）的委托，担任收购人以无偿
划转方式受让大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资
委”）持有的瓦房店轴承集团有限公司（以下简称“瓦轴集团”）之母公司大连
装备投资集团有限公司（以下简称“大连装备投资”）100%股权，间接持有瓦
轴集团持有的瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“瓦轴股份”）244,000,000
股股份（占瓦轴股份总股本的 60.61%）之收购事宜（以下称“本次收购”）的
专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）等现行法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就国资运营公司免于发出要约收购的有关事项出具本法律意见书相关
事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律

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师对有关事实的了解和对有关法律的理解；

    2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次收购的相关事项进行了核实验证，法律意见书中不存
在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    3.为出具本法律意见书，本所律师根据律师行业公认的业务标准审查了本次
收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，
听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次收购相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向
本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

    4.本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是
否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次
收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

    5.本所律师仅就与本次收购是否符合免于发出要约事宜有关的法律问题发
表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报
告、专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核
查和作出评价的适当资格；

    6.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随同其他材
料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任；

    7.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次收购是否符合免于发出要约事宜出具本法律意见书。




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                                         正文

     一、 本次收购的基本情况

    经查验，本次收购实施前瓦轴股份控股股东为瓦轴集团，实际控制人为大连
市国资委。

    收购人以无偿划转方式取得大连装备投资 100%股权。收购人因此间接持有
大连装备投资子公司瓦轴集团持有的瓦轴股份 244,000,000 股股份（占瓦轴股份
总股本的 60.61%），本次收购完成后，瓦轴股份控股股东仍为瓦轴集团，实际
控制人为大连市国资委。


     二、 本次免于要约收购的申请人主体资格

    （一）国资运营公司的基本情况

 企业名称    大连市国有资本管理运营有限公司
统一社会信用
             91210200MA7G7LHLXW
    代码
 企业类型    有限责任公司（国有独资）
 法定代表人 张威
 注册资本    50000 万人民币
 注册地址    辽宁省大连市沙河口区联合路 6A 号国资创新大厦
 成立日期    2021 年 12 月 24 日
             一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
 经营范围
             自主开展经营活动）
 经营期限    2021 年 12 月 24 日至长期
 股东名称    大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有国资运营公司 100%的股权

    （二）国资运营公司不存在禁止收购上市公司的情形

    根据国资运营公司的承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券期货市场失信记录查询
平台网站、天眼查网站、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网以及最高人民法院全国法院执行人信息查询网站查询，国资运营公司不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：

    1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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       2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


       3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


       4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

       本所律师认为，国资运营公司是依法经批准设立并有效存续的国有控股的有
限责任公司，截至本法律意见书出具日，国资运营公司不存在依据法律、法规或
其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。


       三、 收购人免于发出要约收购的法律依据

       根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免于
发出要约。

       根据收购人提供的相关文件资料并经查验，本次收购属于因经政府或国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致收购人间接持有的瓦轴股份的股份
比例超过 30%的情形。

       综上，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）

项规定的可通过免于发出要约的方式取得瓦轴股份的情形。


       四、 本次收购已经履行和尚需履行的批准程序

       （一） 已经履行的程序

       2022 年 4 月 19 日，大连市国资委下发了《关于将大连装备投资集团有限公
司等 4 户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》
（大国资产权〔2022〕74 号），决定将其持有的大连装备投资 100%的股权无偿
划转给国资运营公司持有。


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    本次收购为大连市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的上市
公司收购，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项所规定的免于发出要
约情形。

    （二） 尚需履行的程序

    除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权
和批准程序。

    本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规
及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。


    五、 本次收购是否存在或者可能存在的法律障碍

    经本所律师核查，为执行本次无偿划转，国资运营公司已履行内部程序；本
次无偿划转不存在损害国家、集体或其他第三人利益的情形，无偿划转的股权权
属清晰，不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情形。

    综上，本所律师认为除尚需各方根据《证券法》《收购办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行后续的信息披露义务外，国资运营公司本次
收购行为将不存在法律障碍。


    六、 关于本次收购的信息披露

    2022 年 6 月 24 日，瓦轴股份发布了《瓦房店轴承股份有限公司股份有限公
司关于控股股东之母公司的股东变更的提示性公告》。

    截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购办法》及《准则 16 号》
的有关要求编制了《收购报告书》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需各方根据《证
券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行信息披露
义务。


    七、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为



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    根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，在本次权益变动事实发生之日
前六个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖瓦轴股份股份的情况；
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买
卖瓦轴股份股票的情形。

    收购人所聘请的本所及相关项目律师在上述核查期间没有通过证券交易所
的证券交易买卖瓦轴股份股票的情况。

    本所律师认为，在前述核查期间内，收购人及其他相关主体在本次权益变动
事实发生之日前六个月，不存在买卖瓦轴股份股票的行为，收购人在本次收购过
程中不存在违反《证券法》《收购办法》等法律法规关于内幕交易规定的行为。


    八、 结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购
的主体资格；本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；本次收购属于《收购
办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法免于发出要约。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于大连市国有资本管理运营有限公
司免于发出要约收购之法律意见书》签章页）



承办律师：

张贞东




韩文君




周玉




负责人：

王恩群




辽宁恒信律师事务所

       年月日




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