瓦轴B：辽宁恒信律师事务所关于关于〈瓦房店轴承股份有限公司收购报告书〉之法律意见书2022-06-30
辽宁恒信律师事务所
关于
《瓦房店轴承股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
辽宁恒信律师事务所
二〇二二年六月
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
目 录
正文 .................................................................................................................. 3
第一节 收购人的基本情况.............................................................................. 3
一、收购人的主体资格 ............................................................................ 3
二、收购人的股东、实际控制人 ............................................................ 4
三、收购人从事的主要业务 .................................................................... 4
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁、诚信情况 .............. 5
五、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................... 6
六、收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况. 6
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况 ............................................................................ 7
第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 7
一、本次收购目的及未来变动计划......................................................... 7
二、本次收购已经履行和尚需履行的批准程序 ..................................... 8
第三节 收购方式 ............................................................................................. 9
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 .............. 9
二、本次收购的基本情况 ........................................................................ 9
第四节 资金来源 ........................................................................................... 10
第五节 后续计划 ........................................................................................... 10
第六节 对上市公司的影响分析 .....................................................................11
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................ 11
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ............................ 13
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ............................ 14
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易................................................. 15
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................... 15
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................ 15
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
................................................................................................................ 16
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................ 16
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 16
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ................ 16
二、收购人的董事、监事、髙级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司上市交易股份的情况 .................................................................. 16
第九节 结论意见 ........................................................................................... 16
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所
HENGXINLAWOFFICE
辽宁省大连市中山区人民路 68号宏誉大厦 27楼邮政编码： 116001
27/F., GoldNameCommercialTower, 68RenminRoad, Dalian, China, 116001
电话：（86-411）82825959传真：（86-411）82825518邮箱 l：mail@hxlawyer.com
辽宁恒信律师事务所
关于《瓦房店轴承股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
恒信（2022）-证-DLF220338-1号
致：大连市国有资本管理运营有限公司
辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受大连市国有资本管理运营有
限公司（以下简称“收购人”、“国资运营公司”）的委托，担任收购人以无偿
划转方式受让大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资
委”）持有的瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”）之母公司
大连装备投资集团有限公司（以下简称“大连装备投资”）100%股权，间接持
有瓦轴集团持有的瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“瓦轴股份”）244,000,000
股股份（占瓦轴股份总股本的 60.61%）之收购事宜（以下称“本次收购”）的
专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）等现行法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就国资运营公司为本次收购编制和出具的《瓦房店轴承股份有限公司
收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律
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师对有关事实的了解和对有关法律的理解；
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次收购的相关事项进行了核实验证，法律意见书中不存
在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3.为出具本法律意见书，本所律师根据律师行业公认的业务标准审查了本次
收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，
听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次收购相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向
本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4.本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是
否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次
收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5.本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、专业说明中的某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格；
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随同其他材
料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次收购事宜出具本法律意见书。
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正文
第一节 收购人的基本情况
一、收购人的主体资格
（一）国资运营公司的基本情况
企业名称 大连市国有资本管理运营有限公司
统一社会信用
91210200MA7G7LHLXW
代码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张威
注册资本 50000 万人民币
注册地址 辽宁省大连市沙河口区联合路 6A 号国资创新大厦
成立日期 2021 年 12 月 24 日
一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
经营期限 2021 年 12 月 24 日至长期
股东名称 大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有国资运营公司 100%的股权
（二）国资运营公司不存在禁止收购上市公司的情形
根据国资运营公司的承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券期货市场失信记录查询
平台网站、天眼查网站、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网以及最高人民法院全国法院执行人信息查询网站查询，国资运营公司不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，国资运营公司是依法经批准设立并有效存续的国有控股的有
限责任公司，截至本法律意见书出具日，国资运营公司不存在依据法律、法规或
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其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人的股东、实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，收购人股权控制关系图如下：
（二）收购人股东、实际控制人
根据国资运营公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，大连市国资委持有收购人 100%的股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大连市国资委为收购人
的控股股东、实际控制人。
三、收购人从事的主要业务
市国资运营公司成立于 2021 年 12 月 24 日，是在大连市国资委授权范围内
履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，
是大连市市属国资的资本运营管理平台。
市国资运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，
通过股权运作、基金投资、 培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有
资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。
具体发挥“调结构、促流转、防风险、保增值”的功能作用。公司作为“战略规
划中心、资源整合中心、考核评价中心” ，在市属国有企业战略重组、规划编
制、产业研究、混改上市、项目投资、业绩考核等方面提供专业化支撑，助推大
连国资国企改革发展。
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截至本法律意见书出具日，国资运营公司主要子公司及其主营业务情况如下：
注册资
序 持股 持股
公司名称 本（万 主营业务
号 方式 比例
元）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：私募股权投资基金
管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，住
大连中科 房租赁，物业管理，机械设备租赁，土地使用权租
英歌石科 赁，充电控制设备租赁，办公设备租赁服务，停车
直接
1 技产业发 500000 80% 场服务，城市绿化管理，园区管理服务，土地整治
持股
展有限公 服务，对外承包工程，创业空间服务，创业投资（限
司 投资未上市企业），企业管理，科技中介服务，物
联网应用服务，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），电动汽车充电基础设施
运营，商业综合体管理服务，房屋拆迁服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动
项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服
大连装备 务；矿山、冶金、建筑、起重、钢结构设备的设计、
直接
2 投资集团 300000 100% 制造、安装、维修、技术咨询、技术服务；房屋租
持股
有限公司 赁；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动，私募股权投
资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
大连创业
直接 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
3 投资有限 20000 100%
持股 动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁、诚信情况
截至本法律意见书出具之日，根据《收购报告书》和国资运营公司的说明与
承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站、天眼查网站、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网以及最高人民法院全国法院执行人信息查询网站查询，收购人未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在影响本次交
易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。收购人亦不存在不良诚信记
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录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
五、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事及高级管理
人员的身份信息文件，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事及
高级管理人员1情况如下：
姓名 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地
区居留权
张威 董事长、党委书记 中国 中国大连 否
王敬 副总经理 中国 中国大连 否
李一平 副总经理 中国 中国大连 否
经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、天眼查网站、
“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及最高人民法院全
国法院执行人信息查询网站查询，截至法律意见书出具之日，收购人现任的董事、
监事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁案件。
六、收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
序号 公司名称 股票简称 股票代码 控制股份比例
大连华锐重工集团股份有限
1 大连重工 002204.SZ 62.18%
公司
2 大连热电股份有限公司 ST 热电 600719.SH 32.91%
3 冰山冷热科技股份有限公司 冰山冷热 000530.SZ 20.67%
4 獐子岛集团股份有限公司 ST 獐子岛 002069.SZ 15.46%
1
注 1：国资运营公司处于持续筹建阶段，董事、监事和高级管理人员正在陆续配备中。
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序号 公司名称 股票简称 股票代码 控制股份比例
5 大商股份有限公司 大商股份 600694.SH 8.52%
根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆天眼查等相关网站
查询，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况
注册资本
序号 公司名 持股单位 持股比例
（万元）
大连高新园区装备科技
1 20000 大连装备投资集团有限公司 70.00%
小额贷款有限公司
大连市国有资产投资经营集
40.33%
大连沙河口国汇小额贷 团有限公司
2 15000
款股份有限公司 大连国联信投资有限公司 5.00%
大连橡胶塑料机械有限公司 10.00%
大连港航小额贷款股份
3 20000 大连装备投资集团有限公司 10.00%
有限公司
大连装备融资租赁有限
4 100000 大连装备投资集团有限公司 46.64%
公司
国投建恒融资租赁股份 大连市国有资产投资经营集
5 100000 40%
有限公司 团有限公司
大连国有资产投资经营集团
6 中国融资租赁有限公司 138585 5.05%
有限公司
大连金州联丰村镇银行 大连市国有资产投资经营集
7 11444.65 10%
股份有限公司 团有限公司
根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆天眼查等相关网站
查询，除上述持股情况外，收购人不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的股份构达到或超过 5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
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根据收购人提供的说明，收购人本次收购系为深入贯彻落实国企改革三年行
动，优化国有资本布局，进一步提升国有企业运营管理效率和水平，促进大连市
国有企业持续健康发展，依据《关于推进市属国有企业战略性布局优化的总体实
施方案》及《关于将大连装备投资集团有限公司等 4 户公司国有股权无偿划转至
大连市国有资本管理运营有限公司的通知》，大连市人民政府决定将大连装备投
资集团有限公司 100%股权无偿划转至国资运营公司，以进一步整合大连市国有
资产，增强内生发展动力，促进国有资产的保值增值。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
根据收购人的说明，收购人已知悉《关于将大连装备投资集团有限公司等 4
户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资
产权[2022]74 号）的内容并同意在无偿划转完成后继续执行该通知内容。未来
12 个月内，不排除收购人将持有的瓦轴集团的全部或部分股权无偿划转至大连
市国资委。
二、本次收购已经履行和尚需履行的批准程序
（一） 已经履行的程序
2022 年 4 月 19 日，大连市国资委下发了《关于将大连装备投资集团有限公
司等 4 户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》
（大国资产权〔2022〕74 号），决定将其持有的大连装备投资 100%的股权无偿
划转给国资运营公司持有。
本次收购为大连市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的上市
公司收购，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项所规定的免于发出要
约情形。
（二） 尚需履行的程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权
和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规
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及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料，本次收购前，收购人未
持有上市公司股份。根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，
本次收购完成后，收购人将间接持有上市公司 244,000,000 股人民币普通股股票，
占本次收购完成后上市公司已发行股份总数的 60.61%。
二、本次收购的基本情况
（一）无偿划转概况
收购人以无偿划转方式，间接持有大连装备投资子公司瓦轴集团持有的瓦轴
股份 244,000,000 股股份（占瓦轴股份总股本的 60.61%），本次收购完成后，瓦
轴股份控股股东仍为瓦轴集团，实际控制人为大连市国资委。
（二）本次收购涉及的批复文件
根据大连市国资委下发的《关于将大连装备投资集团有限公司等 4 户公司国
有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》 大国资产权〔2022〕
74 号），本所律师认为本次收购符合《收购办法》的有关规定，本次收购为大
连市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的上市公司收购，其实施不
存在法律障碍。
（三）被收购上市公司权益的权利限制
根据《收购报告书》并经查验，大连装备投资子公司瓦轴集团所持的上市公
司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼
或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。经查验，本所律师认为，收购人本次
收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件
规定的情形。
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第四节 资金来源
根据《收购报告书》，收购人通过本次收购，间接取得瓦轴股份 244,000,000
股股份系由通过无偿划转持有大连装备投资股权而来，因此收购人获得该等股份
不涉及对价支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第五节 后续计划
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次收购完成后，
收购人的后续计划如下：
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，
在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划。
二、对上市公司资产和业务进行处置、与他人合资或合作的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内无对上市公司及其
子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导上
市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行此种情形，收购人将
按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人
员进行更换的计划。若未来拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，
将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司的公司章程条款进
行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依
法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
五、对被收购公司现有员工聘用计划的调整
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构
实施具有重大影响的其他计划，收购人将严格按照相关规定履行审批程序及信息
披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，国资运营公司就本次收购完成后保持上市公司独立
性出具如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，
下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制
的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理等
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做
出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与
本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，该等承诺如获遵照履行，本次收购对瓦
轴股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性不会产生实质性影响。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的同业竞
争影响如下：
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至《收购报告书》签署之日，瓦轴股份目前主要从事：许可项目：检验检
测服务，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承制造，轴承、
齿轮和传动部件制造，高速精密重载轴承销售，轴承、齿轮和传动部件销售，轴
承销售，通用设备制造（不含特种设备制造），高铁设备、配件制造，机械设备
销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，润滑油销售，高铁设备、配件
销售，风力发电机组及零部件销售，机械零件、零部件销售，铁路机车车辆配件
制造，铁路机车车辆配件销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车
零配件零售，金属制品修理，金属材料销售，金属制品销售，金属表面处理及热
处理加工，淬火加工，机械零件、零部件加工，土地使用权租赁，住房租赁，非
居住房地产租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，运输设备租赁服务，
办公设备租赁服务，仓储设备租赁服务，特种设备出租，劳务服务（不含劳务派
遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
收购人与主要子公司主营业务详见本法律意见书“第一节 收购人的基本情
况”之“三、收购人从事的主要业务”。收购人及其所控制其他企业主营业务与
瓦轴股份不重合，均与瓦轴股份不构成同业竞争。
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（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，国资运营公司出具如下承诺：
“1、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及
可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成
同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性
同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市
公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资
商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，本公司或本公司控制的
其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构
认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成
同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规
允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调
整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
3、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接
或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保该等其他企业执行承诺函所述
各事项安排并严格遵守相关承诺。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，该等承诺如获遵照履行，本次收购不会
导致收购人与瓦轴股份发生同业竞争关系。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
根据国资运营公司的说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披
露而未披露的关联交易情况。
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购完成后，如上市公司
与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履
行相关信息披露义务。
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就减少、避免、规范关联交易事项，收购人已出具如下承诺：
“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减
少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控
股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不会利用间接控股股东地位损害上市公司及
其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股
股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此
给上市公司造成的损失。”
本所律师认为，国资运营公司的上述承诺合法有效，该等承诺如获切实履行，
能够有效减少和规范国资运营公司及其控制的其他企业与瓦轴股份之间的关联
交易。
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，收购人与上市公司之间的重大
交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，在《收购报告
书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与
上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人、收购人控制的其他企业
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
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三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人无对上市公司现任董事、
监事、高级管理人员进行更换的计划，不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大
影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，在本次权益变动事实发生之日前六个月，收购人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖瓦轴股份股份的情况。
二、收购人的董事、监事、髙级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，在本次权益变动事实发生之日前六个月，收购人董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖瓦轴股份股票
的情形。
本所律师认为，在前述核查期间内，收购人、收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖瓦轴股份股份或股票的行为，收购人在本次收购
过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等法律法规关于内幕交易规定的行为。
第九节 结论意见
综上所述，本所律师认为，国资运营公司具备实施本次收购的主体资格；收
购人在本次收购过程中不存在违反《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、
法规、规章及其他规范性文件的情形；收购人为本次收购出具的《收购报告书》
符合《收购办法》《准则 16 号》等相关规定的要求，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
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本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于〈瓦房店轴承股份有限公司收购
报告书〉之法律意见书》签章页）
承办律师：
张贞东
韩文君
周玉
负责人：
王恩群
辽宁恒信律师事务所
年月日
