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瓦房店轴承股份有限公司关于
修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 08 月
19 日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于修订监事会议事
规则》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程 指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。
具体内容如下：
一、《公司章程》修订前后内容
原条款 修订后条款
第二条 本公司系依照《公司法》和其他 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司（以下简称 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
“公司”）。 司”）。
…在中国辽宁省大连市工商行政管理局 …在中国辽宁省大连市市场监督管理局注
注册登记，取得企业法人营业执照，统一 册登记，取得企业法人营业执照，统一社会
社会信用代码“912102002423997128”。信用代码“912102002423997128”。
第七条 公司营业期限自 1997 年 3 月 20 日
第七条 公司营业期限为三十年。
至 2037 年 3 月 20 日。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
定，设立中国共产党党的组织，开展党的活
规定，设立中国共产党党的组织，公司党
动。公司为党组织的活动提供必要条件，
委发挥领导作用。
公司党委发挥领导作用。
第十三条 公司的经营宗旨：为用户提供 第十三条 公司的经营宗旨：为用户创造增
增值服务；为股东创造价值回报；为员工 值服务、为企业创造市场价值、为员工创
1
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创造幸福生活 造幸福生活、为股东创造优质回报
第二十八条 公司不接受以本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
作为质押权的标的。 质押权的标的。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 第四十一条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
......
......
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
...... ......
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
担保总额,达到或超过最近一期经审计净
以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
的任何担保；
近一期经审计总资产百分三十的担保；
......
......
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
第四十五条 本公司召开股东大会的地
为：本公司住所地或者会议通知中明确的
点为：本公司住所地。
其他地点。
......
......
第四十九条 ...... 第四十九条 ......
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
东大会的通知，通知中对原提案的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
… …
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 有关证明材料。
2
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会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
…
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
程序
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
是公司的股东；
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
权登记日一旦确认，不得变更。
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十条 股权登记日登记在册的所有普
股东或其代理人，均有权出席股东大会。通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
......
......
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
......
......
3
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第七十九条 ......
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
第七十九条 ......
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
席股东大会有表决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
股东投票权应当向被征集人充分披露具
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
征集投票权提出最低持股比例限制。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除，后续章节条款及文中引用条款序号相
优先提供网络形式的投票平台等现代信
应顺延。
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场进入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
...... ......
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
第一百零五条 独立董事应按照法律、行
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
政法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百零七条 董事会由 12 名董事组 第一百零六条 董事会由 12 名董事组成，
成。 其中设独立董事 4 人。
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第一百零八条 董事会行使下列职权：
…
（八）决定因公司章程第二十四条第（三）
第一百零八条 董事会行使下列职权：
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
…
收购公司股份；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
项；
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
…
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
…
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 会应当召开临时会议：
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 时；
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 （二）三分之一以上董事联名提议时；
会议。 （三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
等权限，建立严格的审查和决策程序；重 建立严格的审查和决策程序；
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 董事会具有以下事项的决策权：
进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司净资产的百分之十以下的项目投
董事会具有以下事项的决策权： 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
（一）公司净资产的百分之十以下的项目 对外捐赠事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 （二）交易总额不超过 3000 万元或低于上
财事项； 市公司最近经审计净资产值的 5％的关联
（二）交易总额低于 3000 万元且低于上 交易事项。
市公司最近经审计净资产值的 5％的关 超出上述权限范围内的投资、融资、资产
联交易事项。 处置、资产抵押、对外捐赠及其他担保事
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宜（不含对外担保）和关联交易，公司董
事会应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
股东大会对本章程第四章第四十二条关于
公司对外担保行为的六项规定内容进行审
议前，必须经董事会预先评估审议通过后，
方可提交股东大会审议批准，严格遵循审
批程序。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
为：举手表决或记名投票方式表决。 举手表决或记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用传真或者书面会签的 的前提下，可以用传真、视频、电话、电子
方式进行并作出决议，并由参会董事签 邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
字。 事签字。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担
第一百二十八条 在公司控股股东单位 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
新增条款 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
以下条款，序号顺延
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：第一百四十六条 监事会行使下列职权：
… …
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
中国证监会派出机构和证券交易所报送 上半年度结束之日起 2 个月内向中国证监
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。期 1 年，可以续聘。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
歧义时，以在大连市工商行政管理局最近 时，以在大连市市场监督管理局最近一次核
一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”， 都含本数；“不
内”、“以下”， 都含本数；“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不
“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
二、《股东大会议事规则》修订 前后内容
原条款 修订后条款
第四条 年度股东大会每年召开一次，应 第四条 年度股东大会每年召开一次，应当
当于上一会计年度完结后的六个月内举 于上一会计年度完结后的六个月内举行。因
行。因故不能召开年会的，应当向大连证 故不能召开年会的，应当报告公司所在地
监局递交书面说明，并将说明内容即时公 中国证监会派出机构和深圳证券交易所，
布。 并将说明内容即时公布。
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第五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
新增条款
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第九条 公司董事会应当聘请有证券从
第九条 公司董事会应当聘请律师出席股
业资格的律师出席股东大会，对以下问题
东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
出具法律意见并公告：
......
......
第十条 股东大会是公司的权力机构，依
第十条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权：
依法行使下列职权：
......
......
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股
第十一条 公司下列对外担保行为，须经 东大会审议通过：
股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 保；
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
...... 近一期经审计总资产百分三十的担保；
......
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第十四条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
第十五条 股东大会通知和补充通知中应
事项需要独立董事发表意见的，发出股东
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
大会通知或补充通知时应当同时披露独
及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断
立董事的意见及理由。
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
股东大会采用网络方式的,应当在股东大
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
会通知中明确载明网络方式的表决时间
补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及表决程序。股东大会网络方式投票的开
及理由。
始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
新增条款 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 公司应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第十五条 会议通知中确定的股权登记 第十八条 会议通知中确定的股权登记日
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
更。 旦确认,不得变更。
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公司延期召开股东大会的，不得变更原通
知规定的有权出席股东大会股东的股权
登记日。
第十七条 董事会发布召开股东大会的通
知后，股东大会不得无故延期或取消。公
司因特殊原因必须延期或取消召开股东
大会的，应在原定股东大会召开日期二个 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理
交易日之前发布通知，说明延期或取消的 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
具体原因。延期召开股东大会的，董事会 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
应当在通知中公布延期后的召开日期。 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
股东大会通知后，无正当理由，股东大会 少 2 个工作日公告并说明原因。
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，董事会应当在股东大会召开日期前至
少二个交易日公告并说明原因。
第二十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第二十四条 监事会或股东决定自行召集股
向公司所在地中国证监会派出机构和证 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会派出机构和证券交易所提交有关证明 有关证明材料。
材料。
第二十二条 对于监事会或股东自行召
第二十五条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。董事会未提供股东名册的，召集人
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
可以持召集股东大会通知的相关公告，向
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
证券登记结算机构申请获取。召集人所获
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
取的股东名册不得用于除召开股东大会
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
以外的其他用途。
第三十一条 董事、监事候选人名单以 第三十四条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会决议。 的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事 董事会应当向股东提供候选董事、监事的
的简历和基本情况。董事和监事的提名方 简历和基本情况。董事和监事的提名方式和
式和程序遵照《公司章程》第五十七条的 程序遵照《公司章程》八十二条的规定。
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股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 编号：2022-27
规定。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有
第三十四条 股权登记日登记在册的所
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
有股东或其代理人，均有权出席股东大
或其代理人，均有权出席股东大会，公司
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
和召集人不得以任何理由拒绝。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别
第四十九条 下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
......
......
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
......
......
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第五十条 股东（包括股东代理人）以其
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
所代表的有表决权的股份数额行使表决
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有
权，每一股份享有一票表决权。
自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
股东大会审议影响中小投资者利益的重
入出席股东大会有表决权的股份总数。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
票。单独计票结果应当及时公开披露。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
分股份不计入出席股东大会有表决权的
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
征集投票权提出最低持股比例限制。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
三、《董事会议事规则》修订前后内容
修订前 修订后
11
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第二章 董事会的人员组成及职权 第二章 董事会的人员组成、产生及职权
第三条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 第三条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1
1 人，可以设副董事长 1 人。 人，可以设副董事长 1 人。设独立董事 4 人。
董事会设董事会秘书 1 人。 董事会设董事会秘书 1 人。
第四条 董事的提名方式和程序
1.公司第一届董事会董事由公司发起人提
出候选人名单，经公司股东大会选举产生；董
事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上
一届董事会提出，或以如下八十三条（一）2
所述提出，并以提案方式提交股东大会表决；
新增条款
2.公司董事会和持有或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的百分之三以上的股
东，有权提出董事候选人的提案。
3.董事会提出董事候选人名单前，应当首先由
公司董事会提名委员会审议通过，而后报董事
会审议批准。
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
新增条款
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第六条 董事会主要行使下列职权：
......
第四条 董事会主要行使下列职权： （八）决定因公司章程第二十四条第（三）项、
.... 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 股份；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
保事项、委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
决定其报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
...... 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
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第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 行评审，并报股东大会批准。
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 《公司章程》第四章第四十二条关于公司对外
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 担保行为的六项规定内容进行审议前，必须经
董事会预先评估审议通过后，方可提交股东大
会审议批准，严格遵循审批程序。
第三章 独立董事及工作制度 第三章 董事的任职资格、任期、权利和义务
第十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
新增条款
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第十三条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
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职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设职工代表董事。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
前款规定的合理期限为自董事辞职生效或任期
届满之日起 6 个月。
第十九条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第三十四条 董事会秘书应当具备履行职责
第二十三条 董事会秘书应当具备履行职责所
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好
良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证
的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之
列情形之一的人士不得担任上市公司董事会
一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
秘书：
（一）有《公司章程》第九十五条第一款规定
（一）有《公司章程》第九十六条第一款规
情形之一的；
定情形之一的；
......
......
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时
第三十八条 董事会每年至少召开两次会
会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度
议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日
各召开一次定期会议。于会议召开 10 日以前书
以前书面通知全体董事和监事。
面通知全体董事和监事。
第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议：
第三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 时；
会临时会议。 （二）三分之一以上董事联名提议时；
...... （三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
......
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第三十六条 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第四十七条 董事会召开会议时，首先由董 由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职
事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
议议题主持议事。董事长或会议主持人应当 举一名董事召集和主持。
认真主持会议，充分听取到会董事的意见， 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持
控制会议进程、节省时间，提高议事的效率 人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。
和决策的科学性。 董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分
听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时
间，提高议事的效率和决策的科学性。
四、《监事会议事规则》修订前后内容
修订前 修订后
第五条 《公司章程》第九十六条关于不得 第五条 《公司章程》第九十五条关于不得担
担任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
第九条 监事应当保证公司披露的信息真 第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十三条 监事会行使下列职权：
第十三条 监事会行使下列职权：
......
......
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
承担。
第二十六条 监事会会议应当有记录，出席 第二十六条 监事会会议应当有记录，出席
会议的监事和记录人应当在会议记录上签 会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 司档案由董事会秘书保存，保管期限至少 10
为 10 年。 年。
第二十九条 公司召开监事会会议，应当在
第二十九条 公司召开监事会会议，应当在会
会议结束后两个工作日内将监事会决议及会
议结束后两个工作日内将监事会决议等资料
议纪要报送深圳证券交易所备案并按规定进
报送深圳证券交易所备案并按规定进行公告。
行公告。
第三十一条 本规则所称“以上”、“以内”、
新增条款 “以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
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