鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案之一



                     关于回购公司部分 B 股股份的议案


各位股东：

     为了共同维护资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，基

于对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管

理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充

规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司

以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，拟定了回购公司部分

回购公司部分 B 股股份的议案，已经第八届董事会第十五次会议审议通

过。具体如下：

      1、回购股份的价格区间：

      参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水

平，结合 B 股市场的实际情况，确定公司本次回购境内上市外资股（B

股）股份价格为不高于 9.90 港元/股（折合 8.01 元人民币/股，按 2018

年 3 月 2 日港币对人民币汇率基准价 1 港元=0.8091 元人民币换算）。回

购 B 股价格上限 9.90 港元/股较 2018 年 3 月 2 日公司 B 股收盘价 8.42

港元/股溢价 17.58%。

      公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除

息之日起，相应调整回购股份价格上限。

      2、回购股份的种类、资金总额：

     拟回购股份的种类：公司发行的境内上市外资股（B 股）股份。

                                                1
鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案之一



     拟回购股份的数量、占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期

间 B 股市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回

购资金总额不超过 6 亿元人民币，在回购股份价格不高于 9.90 港元/股

的条件下，实施回购方案。

     若最大回购资金 6 亿元人民币全部用于回购，在不同的回购价格下，

本次回购股份数量、比例测算如下：

                     项目                                以 9.90 港元/股回购 B 股

预计可回购股份（股）                                                     74,892,342

回购股份占总股本比例（%）                                                     8.12%

     注：按 2018 年 3 月 2 日港币对人民币汇率基准价 1 港元=0.8091

元人民币换算

     若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等

事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

     具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。

      3、用于回购的资金总额及资金来源：

     按照最高回购价格和最大回购股数计算，拟用于回购的资金总额不

超过 6 亿元人民币。

     拟用于回购资金来源：公司自筹资金。

     4、 回购股份的期限：

     回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起 12 个月内。

     如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案

实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
                                                2
鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案之一



     本次回购经股东大会审议通过，并根据相关监管部门要求完成审批

或备案程序后，公司将根据股东大会授权，在回购期限内结合市场情况

择机作出回购决策并予以实施。

      5、回购方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式。

      6、回购股份的股东权利丧失时间：回购股份自过户至公司回购专

用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本增发新

股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

      7、回购股份的处置：回购的股份依法予以注销并相应减少公司注

册资本。

      8、决议的有效期：本回购方案尚需提交公司股东大会审议通过并

根据相关监管部门要求完成审批或备案程序后方可实施，本决议有效期

为自股东会审议通过后 12 个月。

      现提交股东大会审议。



     附件：鲁泰纺织股份有限公司关于回购公司部分 B 股股份的预案》


                                                         鲁泰纺织股份有限公司

                                                               董事会

                                                           2018 年 3 月 6 日




                                                3
鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案之一



                              鲁泰纺织股份有限公司
                     关于回购公司部分 B 股股份的预案

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


特别提示：
    本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。
    1、召开临时股东大会审议本次回购的相关议案；
    2、根据相关监管部门要求完成审批或备案程序。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》等相关规定，鲁泰纺织股份有限公司（下称“公司”）拟
定了回购公司部分 B 股股份的预案，具体如下：
    一、回购股份的目的
    为了共同维护资本市场稳定，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发
展，基于对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心，公司拟回购部分 B 股股份，
以提升公司价值，实现股东利益最大化。
    二、回购股份的方式
    通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分 B 股股份。
    三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
     参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合 B
股市场的实际情况，确定公司本次回购内上市外资股（B 股）股份价格为不高于 9.90
港元/股（折合 8.01 元人民币/股，按 2018 年 3 月 2 日港币对人民币汇率基准价 1
港元=0.8091 元人民币换算）。回购 B 股价格上限 9.90 港元/股较 2018 年 3 月 2 日公
司 B 股收盘价 8.42 港元/股溢价 17.58%。
    公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，

                                                4
鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案之一



相应调整回购股份价格上限。
    四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
     拟回购股份的种类：公司发行的境内上市外资股（B 股）股份。
     拟回购股份的数量、占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间 B 股市场
价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过 6 亿
元人民币，在回购股份价格不高于 9.90 港元/股的条件下，实施回购方案。
    若最大回购资金 6 亿元人民币全部用于回购，本次回购股份数量、比例测算如
下：
                      项目                               以9.90港元/股回购B股
预计可回购股份（股）                                                            74,892,342
回购股份占总股本比例（%）                                                           8.12%

注：按 2018 年 3 月 2 日港币对人民币汇率基准价 1 港元=0.8091 元人民币换算


     若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股
价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
    五、拟用于回购的资金总额及资金来源
    按照最高回购价格和最大回购股数计算，拟用于回购的资金总额不超过 6 亿元
人民币。
    拟用于回购资金来源：公司自筹资金。
    六、回购股份的期限
    回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起 12 个月内。
    如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
    本次回购经股东大会审议通过，并经相关监管部门批准后，公司将根据股东大
会授权，在回购期限内结合市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    七、预计回购后公司股权结构的变动情况
     若最大回购资金 6 亿元人民币全部用于以 9.90 港元/股回购 B 股，根据 2017 年
半年报公司股权结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
                                     回购前                         回购后
       项目
                      股份数量（股）            比例     股份数量（股）          比例

                                                5
鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案之一


                                     回购前                               回购后
       项目
                      股份数量（股）            比例          股份数量（股）           比例
一、有限售条件股份          119,504,064              12.95%        119,504,064              14.10%
其中：B 股                  118,333,800              12.83%        118,333,800              13.96%
二、无限售条件股份          803,098,247              87.05%        728,205,905              85.90%
其中：B 股                  242,385,111              26.27%        167,492,769              19.76%
三、总股数                  922,602,311             100.00%        847,709,969          100.00%

注：按 2018 年 3 月 2 日港币对人民币汇率基准价 1 港元=0.8091 元人民币换算


    根据《中华人民共和国公司法》第 152 条第二款和第四款规定，股份有限公司
股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的
股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社
会公众持股的比例不低于 10%”的条件。
    本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
    八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司
地位的分析
    1、本次回购股份对公司经营的影响
    公司本次回购股份资金不超过 6 亿元人民币，分别占公司 2017 年 9 月 30 日流
动资产总额、所有者权益总额和资产总额的 18.62%、7.97%和 6.30%，对公司不构
成重大影响；根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后
的 12 个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量
由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司经营情况良好，2017
年 1-3 季度经营活动产生的现金流净额为 8.34 亿元、2014 年-2016 年平均经营活动
产生的现金流净额为 11.50 亿元，预计 2018 年公司仍将保持良好的经营活动现金流。
公司有能力以自筹资金支付回购价款。
    2、本次回购股份对公司财务的影响
    按公司 2017 年三季报数据计算，回购前后公司主要偿债指标如下：
          主要财务数据和指标                  回购前          回购后             增减幅度
             资产总额（亿元）                       95.19         89.19                -6.30%
          所有者权益（亿元）                        75.33         69.33                -7.97%
              资产负债率（%）                       20.87         22.27   提高 1.40 个百分点
              长期负债率（%）                        2.29          2.44   提高 0.15 个百分点


                                                6
鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案之一


          主要财务数据和指标                  回购前              回购后          增减幅度
                流动比率                              1.82               1.48           -18.55%
                速动比率                              0.75               0.41           -44.89%

    本次回购资金最高限额为 6 亿元人民币，如实施完毕，则公司资产和股东权益
相应减少 6 亿元。根据上表计算结果，资产负债率、长期负债率虽略有上升，但仍
处于比较合理的水平；流动比率和速动比率有所下降，系此指标根据一次性现金支
付的时点数据计算，实际回购在决议后的 12 个月内分阶段实施，且公司经营现金
流充足，偿债能力良好。
    按公司 2016 年度财务报告数据计算，若以最大回购资金 6 亿元人民币全部用于
以 9.90 港元/股回购 B 股，回购前后公司加权平均净资产收益率及每股财务指标如
下：
   主要财务数据和指标                回购前              回购后                 增减幅度
加权平均净资产收益率（%）                 11.71               12.76             提高 1.05 个百分点
     基本每股收益（元）                    0.85                   0.93                       8.69%


    根据上表计算结果，预计全部用于回购 B 股后，年度每股收益增加 0.07 元，增
长率为 8.69%。净资产收益率提高 1.05 个百分点。
    因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。
    3、本次回购股份对公司未来发展的影响
    本次回购将增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的
利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合
理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。
    4、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
    按本次回购金额的上限 6 亿元人民币计算，若以 9.90 港元/股回购 B 股，本次 B
股回购完成后，公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司的股权比例将从目前的
15.21%提升至 16.57%，公司控股股东不会发生变化；公众投资者合计持有公司的
股权比例仍将高于 25%，本次回购不会影响公司的上市地位。
    九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明
    本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存
在买卖本公司股份的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与

                                                  7
鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案之一



他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。




                                                     鲁泰纺织股份有限公司
                                                         2018 年 3 月 6 日




                                                8