山东德衡律师事务所 法律意见书
山东德衡律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
德衡（青）律意见（2018）第 60 号
致：鲁泰纺织股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）出席公
司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出
席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见
书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司已于 2018 年 3 月 6 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次股东大会的会议
召集人、召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票
相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及
1
山东德衡律师事务所 法律意见书
有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和
联系人姓名。
2018 年 3 月 20 日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于 2018 年 3 月 23 日（星期五）下午 14:00 在公
司般阳山庄会议室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召开
的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票分别于 2018 年 3 月 23 日上午 9:30 至 11:30，下午
13:00 至 15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行投票，于 2018 年 3 月 22 日下
午 15: 00 至 2018 年 3 月 23 日下午 15:00 的任意时间通过互联网投票系统进行投
票。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列
明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东包括截止 2018 年 3 月 14 日下午 3:00 收盘后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席本次股东大
会手续的本公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wlt
p.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。
参与本次股东大会表决的股东及股东代理人 61 人、代表股份 36,757.1937
万股，占公司有表决权股份总数 92,260.2311 万股的 39.841%。其中，B 股股东
及股东代理人 23 人、代表股份 18,562.1115 万股，占公司 B 股股东有表决权股
份总数的 51.459%。
出席现场会议的股东及股东代理人 9 人、代表股份 34,395.4514 万股，占公
司有表决权股份总数 92,260.2311 万股的 37.281%。其中，B 股股东及股东代理
人 8 人、代表股份 18,477.9095 万股，占公司 B 股股东有表决权股份总数的 51.2
2
山东德衡律师事务所 法律意见书
25%。
通过网络投票的股东 52 人，代表股份 2,361.7423 万股，占公司总股份的
2.5599%。其中，B 股股东通过网络投票的 15 人，代表股份数 84.2020 万股，占
公司 B 股股东有表决权股份总数的 0.3472%。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的见证律师。
3.召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议
人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会
公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监
票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议
通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结
果未提出异议，具体表决结果如下：
1.00《关于回购公司部分 B 股股份的议案》。
1.01 回购股份的价格区间。
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 367,571,937 366,440,811 99.692% 1,130,126 0.308% 1,000 0.000%
其中：与会 B 股股东 185,621,115 184,730,655 99.520% 890,460 0.480% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 108,316,069 107,184,943 98.956% 1,130,126 1.043% 1,000 0.001%
3
山东德衡律师事务所 法律意见书
其中：与会 B 股中小投
67,185,315 66,294,855 98.675% 890,460 1.325% 0 0.000%
资者
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的2/3以上通
过。
1.02 回购股份的种类、数量、比例。
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 367,571,937 366,443,311 99.693% 1,127,626 0.307% 1,000 0.000%
其中：与会 B 股股东 185,621,115 184,730,655 99.520% 890,460 0.480% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 108,316,069 107,187,443 98.958% 1,127,626 1.041% 1,000 0.001%
其中：与会 B 股中小投
67,185,315 66,294,855 98.675% 890,460 1.325% 0 0.000%
资者
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的2/3以上通
过。
1.03 用于回购的资金总额及资金来源。
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 367,571,937 366,440,811 99.692% 1,130,126 0.308% 1,000 0.000%
其中：与会 B 股股东 185,621,115 184,730,655 99.520% 890,460 0.480% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 108,316,069 107,184,943 98.956% 1,130,126 1.043% 1,000 0.001%
其中：与会 B 股中小投
67,185,315 66,294,855 98.675% 890,460 1.325% 0 0.000%
资者
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的2/3以上通
过。
1.04 回购股份的期限。
4
山东德衡律师事务所 法律意见书
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 367,571,937 366,443,311 99.693% 1,127,626 0.307% 1,000 0.000%
其中：与会 B 股股东 185,621,115 184,730,655 99.520% 890,460 0.480% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 108,316,069 107,187,443 98.958% 1,127,626 1.041% 1,000 0.001%
其中：与会 B 股中小投
67,185,315 66,294,855 98.675% 890,460 1.325% 0 0.000%
资者
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的2/3以上通
过。
1.05 回购方式。
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 367,571,937 366,443,311 99.693% 1,127,626 0.307% 1,000 0.000%
其中：与会 B 股股东 185,621,115 184,730,655 99.520% 890,460 0.480% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 108,316,069 107,187,443 98.958% 1,127,626 1.041% 1,000 0.001%
其中：与会 B 股中小投
67,185,315 66,294,855 98.675% 890,460 1.325% 0 0.000%
资者
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的2/3以上通
过。
1.06 回购股份的股东权利丧失时间。
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 367,571,937 366,443,311 99.693% 1,127,626 0.307% 1,000 0.000%
其中：与会 B 股股东 185,621,115 184,730,655 99.520% 890,460 0.480% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
5
山东德衡律师事务所 法律意见书
份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 108,316,069 107,187,443 98.958% 1,127,626 1.041% 1,000 0.001%
其中：与会 B 股中小投
67,185,315 66,294,855 98.675% 890,460 1.325% 0 0.000%
资者
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的2/3以上通
过。
1.07 回购股份的处置。
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 367,571,937 366,443,311 99.693% 1,127,626 0.307% 1,000 0.000%
其中：与会 B 股股东 185,621,115 184,730,655 99.520% 890,460 0.480% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 108,316,069 107,187,443 98.958% 1,127,626 1.041% 1,000 0.001%
其中：与会 B 股中小投
67,185,315 66,294,855 98.675% 890,460 1.325% 0 0.000%
资者
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的2/3以上通
过。
1.08 决议的有效期。
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 367,571,937 366,443,311 99.693% 1,127,626 0.307% 1,000 0.000%
其中：与会 B 股股东 185,621,115 184,730,655 99.520% 890,460 0.480% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 108,316,069 107,187,443 98.958% 1,127,626 1.041% 1,000 0.001%
其中：与会 B 股中小投
67,185,315 66,294,855 98.675% 890,460 1.325% 0 0.000%
资者
6
山东德衡律师事务所 法律意见书
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的 2/3 以上
通过。
2.00《关于授权董事会具体办理回购公司部分 B 股股份相关事宜的议案》。
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 367,571,937 366,444,311 99.693% 1,127,626 0.307% 0 0.000%
其中：与会 B 股股东 185,621,115 184,730,655 99.520% 890,460 0.480% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 108,316,069 107,188,443 98.959% 1,127,626 1.041% 0 0.000%
其中：与会 B 股中小投
67,185,315 66,294,855 98.675% 890,460 1.325% 0 0.000%
资者
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的 2/3 以上
通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出
席会议人员的资格和提出程序及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
7
山东德衡律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所 经办律师：曹 钧
负责人：李旭修 经办律师：张明阳
2018 年 3 月 23 日
8
