鲁泰纺织股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断原则，现对公司相
关事项发表独立意见如下：

    一、对公司符合公开发行 A 股可转换债券条件的独立意见

    公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行 A 股可转换公
司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

    二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，
我们认为，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案科学合理，方案各
条款符合法律、法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各
项规定，符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力
和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》，
我们认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增强公司持
续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    四、对公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要
求，公司就公开发行 A 股可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我
们认为，公司关于公开发行 A 股可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相
关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有
利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

       五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告
的独立意见

    公司编制的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金的背景、意
义及必要性、本次募集资金投资项目的具体情况、本次发行对公司经营管理和财
务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行 A
股可转换公司债券进行全面了解。
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和
发展需求，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，
符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

       六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们认为：根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）相关规定，公司无需就本次发行编制前次募集资金使用情况报告，
且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用
情况鉴证报告。我们同意公司出具的无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明。

       七、关于本次公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    本次制定的《鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理
保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规
范性文件的规定。

       八、关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的独立意见
    本次制定的《鲁泰纺织股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021
年）》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，
充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了
连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

    （以下无正文）
  （此页无正文，仅为独立董事的独立意见签署页）


  全体独立董事（签字）：




毕秀丽                     周志济                  潘爱玲




王新宇                     赵   耀




                                             二〇一九年五月二十三日