股票代码:000726、200726 股票简称:鲁泰 A、鲁泰 B 鲁泰纺织股份有限公司 (住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号) 公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构(主承销商) (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 签署时间:2020 年 月 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 2 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项: 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合评级为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了 综合分析和评估,公司主体信用等级为 AA+级,评级展望为“稳定”,本次可 转换公司债券的信用等级为 AA+级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后,联合评级将在公司每年年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级,并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司第八届董事会第二十八次会议决议及 2019 年第三次临时股东大会 决议,公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、公司利润分配政策及分配情况 (一)公司现行利润分配政策 为了完善公司利润分配政策,建立持续、科学、稳定的分红机制,增强利润 分配的透明度,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)相关要求的规定,公 司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行 的利润分配政策如下: “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 3 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的 情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营的前提下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 4 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12 个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出现金股 利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 5 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时,应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,应当尽可能通过电话、传真、信函、 电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准,股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 6 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条 公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价, 以人民币支付;境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支 付,外汇折算率按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人 民币的中间价计算。” (二)公司最近三年现金分红情况 1、最近三年利润分配方案 (1)2016 年利润分配方案 公司以 2016 年年末总股本 922,602,311 股为基数,每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币(含税),共计派发现金红利 461,301,155.50 元。该方案已实施完毕。 (2)2017 年利润分配方案 公司以 906,688,656 股(2017 年末总股本 922,602,311.00 股扣除已回购的股 份 15,913,655 股)为基数,每 10 股分配现金 5.00 元人民币(含税),共计人民 币 453,344,328.00 元。该方案已实施完毕。 (3)2018 年利润分配方案 公司以 858,121,541 股(2018 年末总股本 922,602,311.00 股扣除已回购的股 份 64,480,770 股)为基数,每 10 股分配现金 5.00 元人民币(含税),共计人民 币 429,060,770.50 元。该方案已实施完毕。 7 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2、最近三年现金股利分配情况 最近三年,公司的现金股利分配情况如下: 单位:万元 现金分红金额 分红年度 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比例 (含税) 2016 年度 46,130.12 80,544.63 57.27% 2017 年度 45,334.43 84,115.09 53.90% 2018 年度 42,906.08 81,152.65 52.87% 合计 134,370.63 245,812.37 163.99% 注:“合计”的现金分红比例=合计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净 利润,2016 年归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前净利润 2016 年至 2018 年,公司以现金方式累计分配的利润为 134,370.63 万元,最 近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为 163.99%。 除此以外,公司自 2016 年至 2019 年 6 月末,回购股份累计支出金额为 78,236.31 万元。 四、公司相关的风险 公司提请投资者注意以下风险: (一)存货金额较大和存货跌价的风险 报告期内各期末,公司存货账面余额分别为 181,754.29 万元、210,066.12 万 元、209,336.70 万元和 233,809.06 万元,占公司流动资产的比例分别为 56.28%、 58.52%、60.03%和 57.79%,公司覆盖了从棉花种植到成衣制造的全产业链,故 存货规模较大。公司存货主要为原材料、在产品及产成品,虽然公司对存货风险 进行严格管控,且公司存货库龄整体较短,但若未来产品销售价格在短时间内快 速下跌或者公司下游客户出现不利变动造成存货积压,可能会导致发行人存货跌 价准备计提的增加,将对公司经营业绩造成不利影响。 8 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (二)汇率风险 报告期内,公司营业收入中境外收入分别为 407,958.04 万元、405,784.88 万 元、433,873.13 万元和 212,213.66 万元,境外收入占比分别为 68.10%、63.31%、 63.07%和 66.62%,为公司的主要收入来源。 随着公司境外产能的陆续投产,公司在未来较长时间内产品销售仍将以国际 市场为主,销售收入中美元结算占比较大;同时公司使用的主要机器设备及部分 原材料也是通过进口取得,进口支付的外汇包含美元及其他非美元币种,若未来 人民币汇率出现大幅波动,公司将面临因人民币汇率变动所带来的汇兑损失风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响。 (三)衍生品投资损失风险 公司外币结算规模较大,需要利用衍生品工具锁定汇率风险,从而保证获取 稳定利润。公司进行衍生品交易以套期保值为目的,分期分批操作,金额不超过 公司制定的衍生品交易计划,同时不超过公司外汇收款金额,期限不超过 1 年, 所做全部衍生品交易为零保证金;同时公司建立了完备的风险控制制度,对可能 出现的市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险以及法律风险进行了充分的 分析和防范。但汇率走势可能与公司预期产生偏离,从而给公司造成投资损失。 报告期内,公司非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益” 金额分别为 321.25 万元、479.46 万元、-6,363.26 万元和 1,066.31 万元,主要系 公司为锁定汇率风险持有远期外汇、外汇期权等衍生品产生的投资收益。如果未 来汇率波动较大,公司无法保证套期保值操作完全有效,可能给公司带来一定投 资损失,从而对公司经营业绩造成不良影响。 (四)出口退税优惠政策变化风险 根据国家税务总局关于印发《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通 知(国税发[2005]51 号),财政部、国家税务总局关于《调整部分产品出口退税 率的通知》(财税〔2014〕150 号),财政部、税务总局、海关总署《关于深化 9 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)等文件的规定,国家对于自营或委托出口的货物,除另有规定外,增值税一 律实行免、抵、退税管理办法,截至目前,公司主要出口产品享受 13%的出口退 税优惠政策,报告期内收到出口退税款总额分别为 19,645.37 万元、21,960.27 万 元、20,063.78 万元和 11,382.53 万元,若未来公司出口产品的出口退税率下调或 出口产品的出口退税优惠政策取消,将对发行人的经营业绩造成一定不利影响。 (五)与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的 A 股可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工 具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的可转换公 司债券可能存在以下几方面的风险: 1、发行认购风险 本次发行的 A 股可转换公司债券由于其可以转换成公司 A 股普通股,所以 其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存,股票价格的 波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金 融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因 此,在发行期间,如果公司股价持续下行,则可转换公司债券存在一定发行风险。 2、本息兑付风险 在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受 经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生不利变化,本次可转债投资者 可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风 险。 3、可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保,如果未来受经营环境等因素的影响, 公司经营业绩和财务状况发生不利变化,本次可转债投资者可能面临因其他担保 10 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的 风险。 4、可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响,宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致 可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本息,从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。 5、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转换公司债 券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中, 其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者 遭受损失。 6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次 A 股可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款:在 本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少 有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生 过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股 票交易均价的较高者。 11 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方 案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 7、转股价格向下修正的风险 当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 80%时,将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出 转股价格向下修正方案并获股东大会通过后,修正方案中转股价格向下修正幅度 存在不确定性风险;同时,如公司股票价格仍低于修正后的转股价格,导致本次 发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致投资者向公 司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险;转股价格向下修正还可 能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加,对原有股东持股比例和每股收益 均产生一定的摊薄作用。 8、可转债评级风险 联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级,公司的主体信用等级为 AA+,评级展望为“稳定”,本次可转债的信用等级为 AA+。在本次可转债的存 续期内,联合评级将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并根据有关情况进行不定期跟踪评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可 转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人 的主体信用评级或本次可转债的信用评级,则可能对本次可转债持有人的利益造 成一定影响。 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施,增强公司持续回 报能力,包括但不限于以下内容: (一)积极推进公司发展战略,提升公司持续盈利能力 12 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 公司是集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及成衣制造于一体的具有完 整产业链的大型纺织企业,是全球最大的衬衫用色织面料生产基地,已形成纯棉、 棉与天然纤维、棉与功能性纤维混纺等三大系列衬衫面料。目前,公司持续推进 智能制造升级,整合国内国外优势资源,充分发挥各区域优势,进一步提升公司 的国际化水平,保持公司在全球衬衫色织面料方面的突出优势。公司坚持将品质 创新与客户需求相结合,全面发挥各渠道资源优势,创新营销模式;积极推进高 端衬衫定制服务,满足客户多样性需求;加大创新投入,不断提高研发、设计水 平,积极开发新型面料;秉持低碳环保理念,促进经济可持续发展。 (二)稳步推进本次募投项目投资进度,争取尽快实现项目预期收益 公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益,随着项目逐步进入回收 期后,公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升,有助于填补本次发行对股东即 期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后,公司将本着谨慎的原则,稳步推进本 次募投项目的建设,积极调配资源,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设 期,争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益,增强以后年度的股东 回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 (三)规范募集资金使用与管理,提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效, 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公 告[2012]44 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定制定了《募集资金使用管理制度》。 本次公开发行可转债募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得到合 理合法、充分有效的利用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。 (四)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障 13 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使 权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科 学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 (五)严格执行现金分红,保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有 效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,公司制 定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其 是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利 润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益 保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分 红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。 (六)公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回 报措施能够得到切实履行的承诺 1、董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的 合法权益,并承诺如下: “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益; 2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消 费; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 14 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩; 5、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩; 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺; 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司、实际控制人刘子斌、刘德铭出具 承诺如下: “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 六、公司 2019 年度经营业绩说明 公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 4 月 30 日。根据 2019 年业绩预 告,预计 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润为 90,000 万元至 105,000 万 元。 15 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 根据业绩预告及目前情况所作的合理预计,公司 2019 年年报披露后,2017、 2018、2019 年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。 16 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 目 录 声 明 ................................................................................................2 重大事项提示 ....................................................................................3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................... 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................... 3 三、公司利润分配政策及分配情况 ............................................................... 3 四、公司相关的风险 ....................................................................................... 8 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ......................... 12 目 录 ..............................................................................................16 第一节 释义 ..................................................................................18 第二节 本次发行概况 ..................................................................20 一、发行人概况 ............................................................................................. 20 二、本次发行的基本情况 ............................................................................. 21 三、本次发行的相关机构 ............................................................................. 34 第三节 发行人主要股东情况 ......................................................38 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................. 38 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 39 第四节 财务会计信息 ..................................................................44 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................. 44 二、最近三年及一期财务报表 ..................................................................... 44 三、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................. 76 第五节 管理层讨论与分析 ..........................................................79 一、公司财务状况分析 ................................................................................. 79 二、公司盈利能力分析 ................................................................................. 88 17 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 三、现金流量状况分析 ................................................................................. 95 第六节 本次募集资金运用 ..........................................................99 一、本次募集资金运用计划 ......................................................................... 99 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ................................. 99 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................... 107 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................... 123 五、募集资金管理和专项存储情况 ........................................................... 124 第七节 备查文件 ........................................................................126 18 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第一节 释义 在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义: 一、基本术语 本次发行、本次债券、可 本次公司公开发行不超过14.00亿元可转换为公司A股股 指 转债 票的可转换公司债券 公司、鲁泰纺织、鲁泰 指 鲁泰纺织股份有限公司 新疆鲁泰 指 新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司 鑫胜热电 指 淄博鑫胜热电有限公司 鲁联新材 指 山东鲁联新材料有限公司 鲁诚公司、控股股东 指 淄博鲁诚纺织投资有限公司,公司第一大股东 《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募 募集说明书 指 集说明书》 募集说明书摘要、本募集 《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募 指 说明书摘要 集说明书摘要》 国泰君安、保荐机构、主 指 国泰君安证券股份有限公司 承销商 联合评级 指 联合信用评级有限公司 德衡 指 山东德衡律师事务所 致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期、报告期内 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 各报告期期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末 最近三年 指 2016年、2017年、2018年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、可转换公司债券涉及的专有术语 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可 债券持有人 指 转债的投资者 计息年度 指 可转债发行日起每12个月 债券持有人将其持有的可转债相应的债权按约定的价格 和程序转换为公司普通股股份的过程;在该过程中,代表 转股 指 相应债权的可转债被注销,同时公司向持有人发行代表相 应股权的普通股 19 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 持有人可以将鲁泰可转债转换为公司普通股的起始日至 转股期 指 结束日期间 本次发行的可转债转换为公司普通股时,持有人需支付的 转股价格 指 每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给 回售 指 发行人 可转债持有人可以依据募集说明书的要求,在转股期内提 转股申请日 指 交申请转换为股票的日期 可转债持有人依据募集说明书的要求,将可转债转换为公 转换股票登记日 指 司股份,股份在中登公司登记的日期 注:本募集说明书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,系四舍五 入原因造成,敬请广大投资者注意 20 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称:鲁泰纺织股份有限公司 英文名称:Lu Thai Textile Corporation Limited. 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:鲁泰 A、鲁泰 B 股票代码:000726、200726 法定代表人:刘子斌 董事会秘书:张克明 证券事务代表:郑卫印、李琨 注册资本:858,121,541 人民币元 注册地址:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 电话:86-533-5285166,86-533-5277008 传真:86-533-5418805 邮政编码:255100 网址:www.lttc.com.cn 电子邮箱:likun@lttc.com.cn 经营范围:纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰品的设计、 研发、生产和销售;纺织品及服装检测;电子商务平台的技术开发、服务、咨询; 21 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 机电产品的加工、销售;农产品收购;酒店、宾馆、餐饮、会议、培训等服务; 自有房屋、土地租赁业务;非配额许可证管理,非专营商品的收购、销售。 二、本次发行的基本情况 (一)本次发行的核准情况 公司本次发行已经 2019 年 5 月 23 日召开的第八届董事会第二十八次会议审 议通过,经 2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。公 司已于 2019 年 11 月 27 日召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于调 整公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金规模的议案》。 本次发行经中国证监会[2020]299 号文核准。 (二)本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债 总额不超过人民币 14.00 亿元(含 14.00 亿元)。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100 元,按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年,即自 2020 年 4 月 9 日至 2026 年 4 月 8 日。 5、债券利率 22 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第一年为 0.3%,第二年为 0.6%,第三年为 1.0%,第四年为 1.5%,第五年 为 1.8%,第六年为 2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。 (1)计息年度的利息计算 计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次发行的可转债持有人按持有 的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B× I:指年利息额; B:指可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记 日持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率。 (2)付息方式 1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债 发行首日,即 2020 年 4 月 9 日(T 日)。 2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日(2020 年 4 月 9 日,T 日)起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个 工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 23 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2020 年 4 月 15 日,T+4 日)起 满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止,即 2020 年 10 月 15 日至 2026 年 4 月 8 日。 8、转股价格的确定及其调整 (1)初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.01 元/股,不低于募集说明 书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中, 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 (2)转股价格的调整方式 在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况, 公司将按下述公式进行转股价格的调整: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0–D; 上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前转股价格,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新 股或配股率,A 为增发新股价格或配股价格,D 为每股派送现金股利,P1 为调 整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并在公 告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转股价格 24 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 (1)修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日 中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股 票交易均价的较高者。 (2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需) 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 25 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 10、转股股数的确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为: Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中:Q 为转股数量;V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股 当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余 额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关 内容)。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东) 均享受当期股利。 12、赎回条款 (1)到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的 票面面值的 111%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可 转换公司债券。 (2)有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; 26 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 B:指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外,当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会及董 事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 本次可转债。 13、回售条款 (1)有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易 日收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下 修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回 售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。 (2)附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中 27 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附 加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加 回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 14、发行方式及发行对象 (1)发行方式 本次发行的鲁泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优 先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分) 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行,余额由保荐机 构(主承销商)包销。 1)原 A 股股东可优先配售的可转债数量 原 A 股股东可优先配售的鲁泰转债数量为其在股权登记日收市后登记在册 的持有“鲁泰 A”股份数量按每股配售 2.4916 元面值可转债的比例,再按 100 元/ 张转换为张数,每 1 张为一个申购单位。 发行人现有 A 股总股本 561,883,400 股,按本次发行优先配售比例计算,原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 13,999,886 张,约占本次发行的可转债 总额的 99.9992%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执 行,最终优先配售总数可能略有差异。 原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。 原 A 股股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“080726”, 配售简称为“鲁泰配债”。原 A 股股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的 28 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足 1 张的优先认 购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原 A 股股 东,以达到最小记账单位 1 张,循环进行直至全部配完。 原 A 股股东持有的“鲁泰 A”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部, 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司配股业 务指引在对应证券营业部进行配售认购。 2)社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购代码为“070726”, 申购简称为“鲁泰发债”。每个账户最小认购单位为 10 张(1,000 元),每 10 张 为一个申购单位,超过 10 张的必须是 10 张的整数倍,每个账户申购上限为 1 万张(100 万元),超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用 一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的,或投资者使用同一证 券账户多次参与申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无 效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申 购金额,不得超资产规模申购。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监 管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。投资 者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 (2)发行对象 1)向发行人的原 A 股股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即 2020 年 4 月 8 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人原 A 股股东。 2)网上发行:持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 3)本次发行的承销团的自营账户不得参与申购。 15、向公司原 A 股股东配售的安排 本次发行的可转债给予公司原 A 股普通股股东优先配售权。原 A 股股东可 优先配售的鲁泰转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“鲁泰 A”股 份数量按每股配售 2.4916 元面值可转债的比例,再按 100 元/张转换为张数,每 1 张为一个申购单位。 29 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 16、可转债持有人及可转债持有人会议 (1)债券持有人的权利与义务 1)债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息; ②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 股票; ③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权; ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债; ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息; ⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本 息; ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权; ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2)债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定; ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金; ③遵守债券持有人会议形成的有效决议; ④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外,不得要 求公司提前偿付可转债的本金和利息; ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 (2)债券持有人会议 1)在本次可转债存续期间内,发生下列情形之一的,应召集债券持有人会 议: ①公司拟变更可转债募集说明书的约定; 30 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 ②拟修改债券持有人会议规则; ③公司不能按期支付本次可转债本息; ④公司发生减资(因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债 券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外)、合 并、分立、解散、重整或者申请破产; ⑤担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; ⑥公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动; ⑦公司提出债务重组方案; ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 2)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议: ①公司董事会; ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人; ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 3)债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开 债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议 召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出; ②债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会 议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:(1)会议召开的时间、地点、 召集人及表决方式;(2)提交会议审议的事项;(3)以明显的文字说明:全体 债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决; (4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;(5)出席会议 者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的 代理人的授权委托书;(6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;(7) 31 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 召集人需要通知的其他事项。 4)债券持有人会议的出席人员 ①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为 出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用 等由债券持有人自行承担。 ②下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或其授 权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人(如有)以 及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方,上述人员或相关方有权在债券 持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债 而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 ③召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;(2)出席会议人 员的资格、召集人资格是否合法有效;(3)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效;(4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 5)债券持有人会议的程序 ①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持会议。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券 持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或 债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债 券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。 债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确 定和公布监票人,然后由会议主席宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后 形成债券持有人会议决议; ②债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式 为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的,视为出 席; 32 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 ③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人 数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。 6)债券持有人会议的表决与决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权; ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对 同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时,不得对审议事项进行变更,任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项,不得在本次会议上进行表决; ③除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分 之一以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效; ④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的, 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则 的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括 未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的,除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人 作出的决议对公司有约束力外:(1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的, 该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有 人具有法律约束力;(2)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人 会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 33 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 7)投资者认购、持有或受让本次可转债,均视为其同意本规则的所有规定 并接受本规则的约束。 17、募集资金用途 本次拟发行可转债总额不超过人民币 14.00 亿元(含 14.00 亿元),扣除发 行费用后,拟投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 功能性面料智慧生态园区项目(一期) 114,588.02 85,000.00 2 高档印染面料生产线项目 37,801.74 25,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 182,389.76 140,000.00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根 据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次 发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公 司董事会决定的专项账户中。 20、决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 34 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 起十二个月。 (三)本次 A 股可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请联合评级为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了 综合分析和评估,公司主体信用等级为 AA+级,评级展望为“稳定”,本次可 转换公司债券的信用等级为 AA+级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后,联合评级将在公司每年年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级,并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 (四)承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商国泰君安以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 15 日。 (五)发行费用 项目 金额(万元) 保荐及承销费用 1,200.00 律师费用 100.00 审计及验资费 75.00 资信评级费用 25.00 信息披露、发行手续费用等其他费用 54.00 合计 1,454.00 (六)承销期间时间安排 交易日 日期 发行安排 2020年4月7日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上 T-2日 周二 路演公告》 2020年4月8日 网上路演 T-1日 周三 原A股股东优先配售股权登记日 35 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 交易日 日期 发行安排 刊登《发行提示性公告》 2020年4月9日 T日 原A股股东优先配售日 周四 网上申购日 2020年4月10日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 T+1日 周五 进行网上申购的摇号抽签 2020年4月13日 刊登《网上中签结果公告》 T+2日 周一 网上中签缴款日 2020年4月14日 保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终 T+3日 周二 配售结果和包销金额 2020年4月15日 T+4日 刊登《发行结果公告》 周三 注:上述日期为交易日,如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并 及时公告。 (七)本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可 转债在深圳证券交易所上市,具体上市时间将另行公告。 (八)本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 三、本次发行的相关机构 (一)发行人 名称:鲁泰纺织股份有限公司 法定代表人:刘子斌 住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 电话:86-533-5285166, 86-533-5277008 传真:86-533-5418805 联系人:张克明、郑卫印、李琨 36 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (二)保荐机构、主承销商 名称:国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:贺青 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 电话:010-83939777 传真:010-66162609 保荐代表人:丁小文、傅冠男 项目协办人:王文庭 项目经办人:姚涛、田栋、金亮、江昊岩、屈欣怡 (三)发行人律师事务所 名称:山东德衡律师事务所 负责人:李旭修 住所:山东青岛市市南区延安三路 234 号 电话:0532-83899980 传真:0532-83895959 经办律师:曹钧、张明阳、王霁云 (四)审计机构 名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:徐华 住所:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 电话:0531-68978020 37 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 传真:0531-82956158 经办会计师:魏倩婷、郭冬梅 (五)资信评级机构 名称:联合信用评级有限公司 负责人:常丽娟 住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 电话:010-85172818 传真:010-85171273 经办人:蒲雅修、范琴 (六)申请上市的证券交易所 名称:深圳证券交易所 住所:深圳市深南大道 2012 号 电话:0755-88668888 传真:0755-82083104 (七)证券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话:0755-21899999 传真:0755-21899000 38 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第三节 发行人主要股东情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 (一)公司股本结构 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人股本结构如下: 股份类型 持股数(股) 持股比例 一、有限售条件的流通股 119,339,898 13.91% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 1,107,498 0.13% 其中:境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 1,107,498 0.13% 4、外资持股 118,232,400 13.78% 二、无限售条件的流通股 738,781,643 86.09% 1、人民币普通股 561,077,152 65.38% 2、境内上市的外资股 177,704,491 20.71% 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、普通股股份总数 858,121,541 100.00% (二)前十名股东持股情况 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下: 持股数量 股份限售数 序号 股东名称 股东性质 持股比例 (股) 量(股) 境内非国有 1 淄博鲁诚纺织投资有限公司 140,353,583 16.36% - 法人 2 泰纶有限公司 境外法人 118,232,400 13.78% 118,232,400 3 香港中央结算有限公司 境外法人 25,985,611 3.03% - 4 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 20,315,300 2.37% - 39 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 持股数量 股份限售数 序号 股东名称 股东性质 持股比例 (股) 量(股) T.ROWE PRICE INTL DISCOVERY 5 境外法人 19,948,219 2.32% - FUND 6 中国证券金融股份有限公司 其他 18,313,391 2.13% - 7 香港金融管理局 境外法人 17,487,884 2.04% - 8 全国社保基金一零三组合 其他 11,499,947 1.34% - 9 全国社保基金四一三组合 其他 7,980,051 0.93% RBC EMERGING MARKETS 10 境外法人 6,181,462 0.72% - SMALL CAP EQUITY FUND 合计 - 386,297,848 45.02% 118,232,400 二、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)股权控制关系图 截至本募集说明书摘要出具之日,淄博鲁诚纺织投资有限公司直接持有公司 16.36%的股权,为公司的控股股东;刘子斌、刘德铭为公司实际控制人。公司的 股权控制关系如下图所示: 刘子斌 刘德铭 4% 21% 淄博鲁诚纺织投资有限公司 0.02% 16.36% 鲁泰纺织股份有限公司 (二)控股股东、实际控制人情况介绍 1、控股股东 截至本募集说明书摘要出具之日,公司控股股东为淄博鲁诚纺织投资有限公 司,法定代表人为刘德铭,注册资本为 6,326 万元,主营业务为纺织、电力、制 药投资等,持有公司股份 140,353,583 股,占总股本的 16.36%。鲁诚公司原名为 40 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 淄博鲁诚纺织有限公司,成立于 1998 年 9 月 25 日,是在公司发起人原淄博第七 棉纺厂的基础上改制成立的,其股东结构如下表: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘德铭 1,328.46 21.00 2 王方水 487.10 7.70 3 张建祥 262.53 4.15 4 刘子斌 253.04 4.00 5 张守刚 230.90 3.65 6 崔新民 227.74 3.60 7 苏化生 221.41 3.50 8 赵可桂 221.41 3.50 9 李同民 221.41 3.50 10 朱令文 221.41 3.50 11 王念行 221.41 3.50 12 秦桂玲 221.41 3.50 13 孙志刚 221.41 3.50 14 李乃振 189.78 3.00 15 王衍熙 145.50 2.30 16 曲庆凤 139.17 2.20 17 王衍刚 136.01 2.15 18 王昌文 132.85 2.10 19 杨宁 132.85 2.10 20 李晓棠 98.05 1.55 21 于永彬 88.56 1.40 22 张战旗 88.56 1.40 23 司志奎 85.40 1.35 24 宋翠美 75.91 1.20 25 廉国峰 72.75 1.15 26 于守政 72.75 1.15 27 刘小龙 69.59 1.10 28 李少春 63.26 1.00 29 吴艳珍 63.26 1.00 30 吴新文 63.26 1.00 41 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 31 刘江 50.61 0.80 32 邢成利 34.79 0.55 33 韦春风 31.63 0.50 34 刘子森 31.63 0.50 35 陈维波 31.63 0.50 36 张贻珍 31.63 0.50 37 高峰 31.63 0.50 38 朱秀林 25.30 0.40 合计 - 6,326.00 100.00 淄博鲁诚纺织投资有限公司最近一年的主要财务数据(母公司口径)情况如 下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 资产总额 94,177.10 负债总额 1,043.56 所有者权益 93,133.54 项目 2018 年度 营业收入 7,379.61 利润总额 11,401.53 净利润 10,300.36 注:上表中财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计 2、实际控制人 截至本募集说明书摘要出具之日,公司实际控制人为刘子斌、刘德铭。 刘子斌先生,1965 年出生,硕士。历任淄博鲁诚纺织有限公司总经理、董 事长,现任鲁泰纺织股份有限公司董事长、总经理,鲁丰织染有限公司董事长、 新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司董事长、淄博鑫胜热电有限公司董事长、淄博鲁 42 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 群纺织有限公司董事长、上海鲁泰纺织服装有限公司董事长、鲁泰纺织(美国) 公司总裁、鲁泰(香港)有限公司董事长、上海智诺纺织新材料有限公司董事。 刘德铭先生,1990 年出生,硕士。现任淄博鲁诚纺织投资有限公司董事长、 总经理,鲁泰公司董事、总经理助理、市场部经理。 (三)控股股东和实际控制人控制的主要企业情况 截至 2019 年 6 月 30 日,鲁诚公司主要下属企业基本情况如下: 持股比例 序号 企业名称 主要经营范围 (%) 纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰 品的设计、研发、生产和销售;纺织品及服装检测; 鲁泰纺织股份 电子商务平台的技术开发、服务、咨询;机电产品的 1 16.36% 有限公司 加工、销售;农产品收购;酒店、宾馆、餐饮、会议、 培训等服务;自有房屋、土地租赁业务;非配额许可 证管理,非专营商品的收购、销售 淄博泰美领带 2 75.00% 生产领带及服饰,销售本公司生产的产品 有限公司 淄博市利民净 城市生活、工业污水处理、中水(不含生活饮用水) 3 100.00% 化水有限公司 销售 淄博鲁群置业 房地产开发、销售;物业管理;保洁服务;小区绿化; 4 100.00% 有限公司 货物装卸 硫酸、氢氧化钾(仅限票据往来方式经营,经营场所 禁止储存,有效期以许可证为准);纺织助剂、皮革 淄博鲁瑞精细 5 75.00% 助剂、建筑助剂、环境治理助剂(以上范围不含危险 化工有限公司 化学品生产、经营许可类产品)的研发、生产、销售, 及以上货物和技术的进出口。 物业管理,物业保洁,房屋及附属设施维修,公共设 淄博鲁佳物业 6 100.00% 施维修,空调维修服务,家政服务,房产中介,园林 管理有限公司 绿化工程施工。 压缩气体及液化气体:氨、天然气(工业用);腐蚀 品:氨溶液、丙烯酸、甲醛溶液、氢氧化钠、乙酸; 易燃液体:柴油、甲醇、汽油、乙醇(以上项目经营 方式为:不带有储存设施的经营)(有效期限以许可 山东诚舜石油 证为准);化工产品(不含危险化学品)、煤炭及制 7 100.00% 化工有限公司 品、非金属矿及制品、建材、化肥、润滑油、工业盐、 钢材、橡胶制品、塑料制品、交通运输设备、电气机 械、五金、交通器材、机电设备、电料、计算机设备、 通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、办公用 机械、汽车销售;自营和代理各类商品的进出口业务。 43 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 持股比例 序号 企业名称 主要经营范围 (%) 东泰国际发展 8 100.00% 国际贸易 有限公司 香港东海国际 9 100.00% 纺织品、纺织设备进出口、信息服务等 有限公司 截至 2019 年 6 月 30 日,刘子斌、刘德铭先生除控制鲁诚公司、鲁泰纺织及 其下属公司外,不存在控制其他企业的情况。 (四)控股股东和实际控制人所持股份质押情况 截至本募集说明书摘要出具之日,控股股东鲁诚公司和实际控制人刘子斌、 刘德铭先生直接或间接持有的发行人股份不存在被质押的情形。 44 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第四节 财务会计信息 本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况,引用的 2016 年、2017 年及 2018 年财务会计数据,非经特别说明,均引自致同会计师事务所 (特殊普通合伙)审计的财务报告。2019 年 1-6 月财务会计数据引用自公司 2019 年 1-6 月未经审计的财务报告。本节中财务指标根据上述财务报表编制。 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年、2017 年、2018 年财务 报告进行了审计,并出具了致同审字(2019)第 3701ZA9297 号标准无保留意见 审计报告。公司 2019 年 1-6 月的财务数据未经审计。 本节引用的财务数据除非特别说明,均为引自公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的财务报告及 2019 年 1-6 月未经审计的财务报告。 二、最近三年及一期财务报表 (一)最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:万元 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产: 货币资金 62,392.64 54,550.27 69,398.93 66,730.47 交易性金融资产 3,114.60 - - - 应收票据 17,399.84 17,465.79 13,927.67 8,416.19 应收账款 38,145.31 37,460.71 33,408.05 29,312.97 预付款项 32,728.08 14,958.26 14,646.31 21,248.81 其他应收款 5,340.43 6,301.20 5,677.28 4,672.07 存货 233,809.06 209,336.70 210,066.12 181,754.29 一年内到期的非流动资产 5,125.34 - - - 45 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 其他流动资产 6,522.30 8,636.65 11,858.87 10,833.22 流动资产合计 404,577.60 348,709.58 358,983.23 322,968.03 非流动资产: 可供出售金融资产 - 8,511.20 8,453.30 2,450.00 其他权益工具投资 1,200.00 - - - 长期应收款 967.04 1,069.38 - 231.00 长期股权投资 10,063.79 9,601.85 9,753.67 - 其他非流动金融资产 3,101.85 - - - 投资性房地产 3,871.85 2,288.02 2,456.35 2,584.41 固定资产 572,995.11 574,856.24 542,129.59 527,314.87 在建工程 46,038.99 33,723.06 21,433.56 29,419.61 生产性生物资产 - - - 138.13 无形资产 47,890.56 47,868.91 49,894.83 38,425.31 商誉 2,056.38 2,061.38 2,061.38 2,061.38 长期待摊费用 11,791.67 11,912.64 10,787.72 11,422.74 递延所得税资产 8,335.03 8,863.69 7,469.72 6,319.01 其他非流动资产 7,328.38 4,310.02 3,639.05 3,125.95 非流动资产合计 715,640.65 705,066.40 658,079.17 623,492.40 资产总计 1,120,218.25 1,053,775.98 1,017,062.40 946,460.43 流动负债: 短期借款 213,765.33 132,527.38 113,512.50 87,326.19 交易性金融负债 - 487.76 - - 应付票据 6,395.46 50.23 730.18 - 应付账款 25,896.28 35,318.62 36,626.51 25,763.55 预收款项 9,662.32 10,556.24 11,978.59 9,792.90 应付职工薪酬 25,838.66 32,599.82 31,683.65 31,567.81 应交税费 4,945.62 4,355.68 3,305.51 7,777.57 其他应付款 21,397.09 21,594.70 12,910.34 8,135.09 一年内到期的非流动负债 14,428.28 - 6,275.03 - 流动负债合计 322,329.03 237,490.43 217,022.31 170,363.10 非流动负债: 长期借款 - 17,001.91 - 13,567.80 长期应付职工薪酬 8,642.08 9,695.82 9,384.35 7,912.24 46 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 递延所得税负债 2,788.14 2,803.01 290.49 234.11 递延收益 13,923.43 14,018.34 12,673.71 9,599.05 其他非流动负债 184.00 184.00 184.00 184.00 非流动负债合计 25,537.65 43,703.08 22,532.55 31,497.20 负债合计 347,866.68 281,193.51 239,554.85 201,860.31 所有者权益: 股本 85,812.15 92,260.23 92,260.23 92,260.23 资本公积金 25,663.24 69,949.36 69,949.36 76,128.06 减:库存股 - 48,692.29 - - 其它综合收益 7,244.33 6,115.70 1,681.06 5,329.35 盈余公积金 102,271.75 102,271.75 96,293.36 89,187.05 未分配利润 492,568.37 492,750.10 462,910.27 434,186.62 归属于母公司所有者权益合 713,559.85 714,654.85 723,094.28 697,091.31 计 少数股东权益 58,791.72 57,927.62 54,413.27 47,508.81 所有者权益合计 772,351.57 772,582.47 777,507.55 744,600.12 负债和所有者权益总计 1,120,218.25 1,053,775.98 1,017,062.40 946,460.43 2、合并利润表 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 318,544.83 687,905.88 640,922.40 599,049.39 其中:营业收入 318,544.83 687,905.88 640,922.40 599,049.39 二、营业总成本 273,715.99 591,312.79 546,954.55 502,366.22 其中:营业成本 221,088.70 486,144.32 447,704.78 400,710.17 税金及附加 4,273.68 10,696.36 9,623.16 8,652.78 销售费用 7,783.69 15,810.62 14,406.18 15,887.00 管理费用 19,120.56 39,091.18 32,312.70 37,152.86 研发费用 16,193.90 28,939.51 32,840.40 28,982.65 财务费用 5,255.46 4,877.97 6,334.27 2,094.92 资产减值损失 154.32 5,752.83 3,733.07 8,885.85 信用减值损失 53.10 - - - 47 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 加:其他收益 3,222.62 6,084.64 5,809.98 - 投资收益 1,041.75 -6,027.33 233.13 -6,077.97 其中:对联营企业和合营企业 508.31 -151.83 -246.33 - 的投资收益 公允价值变动收益 528.26 -487.76 - 6,399.21 资产处置收益 51.35 782.70 124.20 -684.34 三、营业利润 49,465.41 96,945.34 100,135.17 96,320.08 加:营业外收入 309.70 1,065.22 1,212.28 7,368.75 减:营业外支出 221.44 1,059.89 902.27 711.87 其中:非流动资产处置净损失 - - - 148.52 四、利润总额 49,553.67 96,950.68 100,445.17 102,976.96 减:所得税 7,483.92 11,131.32 12,113.26 17,338.24 五、净利润 42,069.75 85,819.36 88,331.91 85,638.71 (一)按持续经营性分类 1、持续经营净利润 42,069.75 85,819.36 88,331.91 85,638.71 2、终止经营净利润 - - - - (二)按所有权归属分类 1、归属于母公司所有者的净利润 41,144.62 81,152.65 84,115.09 80,876.00 2、少数股东损益 925.13 4,666.71 4,216.82 4,762.71 六、其他综合收益的税后净额 1,180.65 4,434.64 -3,648.30 3,620.28 归属母公司股东的其他综合收益的税 1,180.65 4,434.64 -3,648.30 3,620.28 后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税 - - - - 后净额 七、综合收益总额 43,250.40 90,254.00 84,683.61 89,258.99 归属于母公司普通股东综合收益总额 42,325.27 85,587.29 80,466.80 84,496.28 归属于少数股东的综合收益总额 925.13 4,666.71 4,216.82 4,762.71 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.48 0.90 0.91 0.85 (二)稀释每股收益 0.48 0.90 0.91 0.85 3、合并现金流量表 单位:万元 48 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 311,016.32 658,917.07 621,923.59 588,356.65 收到的税费返还 9,597.52 20,063.78 21,960.27 19,771.14 收到其他与经营活动有关的现金 4,648.27 11,042.01 13,713.20 10,214.75 经营活动现金流入小计 325,262.10 690,022.87 657,597.05 618,342.55 购买商品、接受劳务支付的现金 198,726.42 336,182.94 340,546.51 282,560.21 支付给职工以及为职工支付的现金 88,237.77 160,660.47 153,731.91 142,873.21 支付的各项税费 17,142.86 24,847.53 30,551.25 38,070.53 支付其他与经营活动有关的现金 9,183.34 25,297.75 25,716.32 23,365.36 经营活动现金流出小计 313,290.40 546,988.70 550,545.98 486,869.32 经营活动产生的现金流量净额 11,971.71 143,034.17 107,051.07 131,473.23 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 3,000.00 5,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 240.21 606.94 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 259.95 3,248.34 875.74 210.45 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 983.68 2,727.27 7,580.63 3,252.14 投资活动现金流入小计 4,483.84 11,582.55 8,456.37 3,462.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资 33,629.14 92,879.43 61,722.60 87,346.62 产支付的现金 投资支付的现金 5,000.00 - 21,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 487.47 7,359.80 126.40 4,151.92 投资活动现金流出小计 39,116.62 100,239.23 82,849.00 91,498.54 投资活动产生的现金流量净额 -34,632.77 -88,656.68 -74,392.63 -88,035.96 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 5,000.00 50.00 50.00 - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 5,000.00 50.00 50.00 - 现金 取得借款收到的现金 258,322.27 318,765.93 215,630.13 221,518.34 收到其他与筹资活动有关的现金 1,900.00 9,430.00 19,998.00 3,934.44 筹资活动现金流入小计 265,222.27 328,245.93 235,678.13 225,452.79 偿还债务支付的现金 180,135.34 292,540.86 192,435.00 204,796.05 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,444.22 51,898.75 52,400.54 49,756.00 其中:子公司支付给少数股东的股利、 5,000.00 1,202.36 1,202.36 1,202.36 49 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,116.41 52,498.75 17,843.04 26,162.95 筹资活动现金流出小计 233,695.97 396,938.37 262,678.58 280,715.00 筹资活动产生的现金流量净额 31,526.30 -68,692.44 -27,000.46 -55,262.22 汇率变动对现金的影响 -22.87 164.51 -3,905.67 853.85 现金及现金等价物净增加额 8,842.36 -14,150.44 1,752.31 -10,971.10 期初现金及现金等价物余额 53,513.48 67,663.92 65,911.61 76,882.71 期末现金及现金等价物余额 62,355.84 53,513.48 67,663.92 65,911.61 50 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4、合并股东权益变动表 (1)2019 年 1-6 月 单位:万元 2019 年 1-6 月 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 优 永 减:库存 其他综 专项 一般风 股本 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 先 续 股 合收益 储备 险准备 他 股 债 一、上年年末余额 92,260.23 - - - 69,949.36 48,692.29 6,115.70 - 102,271.75 - 492,750.10 57,927.62 772,582.47 加:会计政策变更 - - - - - - -52.02 - - - 1,579.73 - 1,527.71 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 92,260.23 - - - 69,949.36 48,692.29 6,063.68 - 102,271.75 - 494,329.83 57,927.62 774,110.18 三、本期增减变动金额 -6,448.08 - - - -44,286.12 -48,692.29 1,180.65 - - - -1,761.46 864.10 -1,758.61 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 1,180.65 - - - 41,144.62 925.13 43,250.40 (二)所有者投入和减少 -6,448.08 - - - -44,286.12 -48,692.29 - - - - - 4,938.97 2,897.07 资本 51 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 1-6 月 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 优 永 减:库存 其他综 专项 一般风 股本 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 先 续 股 合收益 储备 险准备 他 股 债 1、股东投入的普通股 -6,448.08 - - - -44,263.06 -48,692.29 - - - - - 5,000.00 2,981.16 2、其他权益工具持有 - - - - - - - - - - - - - 者投入资本 3、股份支付计入所有 - - - - - - - - - - - - - 者权益的金额 4、其他 - - - - -23.07 - - - - - - -61.03 -84.10 (三)利润分配 - - - - - - - - - - -42,906.08 -5,000.00 -47,906.08 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -42,906.08 -5,000.00 -47,906.08 4、其他 - - - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结 - - - - - - - - - - - - - 转 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - 52 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 1-6 月 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 优 永 减:库存 其他综 专项 一般风 股本 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 先 续 股 合收益 储备 险准备 他 股 债 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 85,812.15 - - - 25,663.24 - 7,244.33 - 102,271.75 - 492,568.37 58,791.72 772,351.57 53 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (2)2018 年 单位:万元 2018 年 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 优 永 减:库存 其他综 专项 一般风 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 先 续 其他 股 合收益 储备 险准备 股 债 一、上年年末余额 92,260.23 - - - 69,949.36 - 1,681.06 - 96,293.36 - 462,910.27 54,413.27 777,507.55 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业 - - - - - - - - - - - - - 合并 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 92,260.23 - - - 69,949.36 - 1,681.06 - 96,293.36 - 462,910.27 54,413.27 777,507.55 三、本期增减变动金额 - - - - 0.01 48,692.29 4,434.64 - 5,978.39 - 29,839.83 3,514.35 -4,925.08 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 4,434.64 - - - 81,152.65 4,666.71 90,254.00 (二)所有者投入和减少 - - - - 0.01 48,692.29 - - - - - 50.00 -48,642.29 资本 54 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2018 年 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 优 永 减:库存 其他综 专项 一般风 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 先 续 其他 股 合收益 储备 险准备 股 债 1、股东投入的普通股 - - - - - 48,692.29 - - - - - 50.00 -48,642.29 2、其他权益工具持有 - - - - - - - - - - - - - 者投入资本 3、股份支付计入所有 - - - - - - - - - - - - - 者权益的金额 4、其他 - - - - 0.01 - - - - - - - 0.01 (三)利润分配 - - - - - - - - 5,978.39 - -51,312.82 -1,202.36 -46,536.79 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 5,978.39 - -5,978.39 - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -45,334.43 -1,202.36 -46,536.79 4、其他 - - - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结 - - - - - - - - - - - - - 转 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - 55 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2018 年 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 优 永 减:库存 其他综 专项 一般风 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 先 续 其他 股 合收益 储备 险准备 股 债 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4、设定受益计划变动 额结转留存收益 5、其他 - - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 92,260.23 - - - 69,949.36 48,692.29 6,115.70 - 102,271.75 - 492,750.10 57,927.62 772,582.47 56 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (3)2017 年 单位:万元 2017 年 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 优 减:库存 其他综合 专项储 一般风 股本 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 先 股 收益 备 险准备 债 他 股 一、上年年末余额 92,260.23 - - - 76,128.06 - 5,329.35 - 89,187.05 - 434,186.62 47,508.81 744,600.12 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业 - - - - - - - - - - - - - 合并 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 92,260.23 - - - 76,128.06 - 5,329.35 - 89,187.05 - 434,186.62 47,508.81 744,600.12 三、本期增减变动金额 - - - - -6,178.70 - -3,648.30 - 7,106.31 - 28,723.65 6,904.46 32,907.43 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - -3,648.30 - - - 84,115.09 4,216.82 84,683.61 (二)所有者投入和减少 - - - - -6,178.70 - - - - - - 3,890.00 -2,288.70 资本 1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 50.00 50.00 57 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2017 年 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 优 减:库存 其他综合 专项储 一般风 股本 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 先 股 收益 备 险准备 债 他 股 2、其他权益工具持有 - - - - - - - - - - - - - 者投入资本 3、股份支付计入所有 - - - - - - - - - - - - - 者权益的金额 4、其他 - - - - -6,178.70 - - - - - - 3,840.00 -2,338.70 (三)利润分配 - - - - - - - - 7,106.31 - -55,391.44 -1,202.36 -49,487.49 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 7,106.31 - -7,106.31 - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -48,285.14 -1,202.36 -49,487.49 4、其他 - - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结 - - - - - - - - - - - - 转 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 58 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2017 年 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 优 减:库存 其他综合 专项储 一般风 股本 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 先 股 收益 备 险准备 债 他 股 4、设定受益计划变动 额结转留存收益 5、其他 - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 92,260.23 - - - 69,949.36 - 1,681.06 - 96,293.36 - 462,910.27 54,413.27 777,507.55 59 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (4)2016 年 单位:万元 2016 年 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 减:库存 其他综合 专项 一般风 未分配利 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 权益 合计 股 收益 储备 险准备 润 股 债 他 一、上年年末余额 95,575.85 - - - 100,714.62 1,161.07 1,709.08 - 81,564.85 - 405,307.99 43,948.46 727,659.76 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业 - - - - 784.00 - - - 277.74 - 1,899.63 - 2,961.37 合并 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 95,575.85 - - - 101,498.62 1,161.07 1,709.08 - 81,842.59 - 407,207.62 43,948.46 730,621.13 三、本期增减变动金额 -3,315.62 - - - -25,370.56 -1,161.07 3,620.28 - 7,344.46 - 26,979.00 3,560.36 13,978.99 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 3,620.28 - - - 80,876.00 4,762.71 89,258.99 (二)所有者投入和减少 -3,315.62 - - - -25,370.56 -1,161.07 - - - - - - -27,525.11 资本 1、股东投入的普通股 -3,315.62 - - - -25,370.63 -1,161.07 - - - - - - -27,525.17 60 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2016 年 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 减:库存 其他综合 专项 一般风 未分配利 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 权益 合计 股 收益 储备 险准备 润 股 债 他 2、其他权益工具持有 - - - - - - - - - - - - - 者投入资本 3、股份支付计入所有 - - - - - - - - - - - - - 者权益的金额 4、其他 - - - - 0.07 - - - - - - - 0.07 (三)利润分配 - - - - - - - - 7,344.46 - -53,897.00 -1,202.36 -47,754.89 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 7,344.46 - -7,344.46 - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -46,552.54 -1,202.36 -47,754.89 4、其他 - - - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结 - - - - - - - - - - - - - 转 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4、设定受益计划变动 额结转留存收益 61 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2016 年 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益 减:库存 其他综合 专项 一般风 未分配利 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 权益 合计 股 收益 储备 险准备 润 股 债 他 5、其他 - - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 92,260.23 - - - 76,128.06 - 5,329.35 - 89,187.05 - 434,186.62 47,508.81 744,600.12 62 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (二)最近三年及一期母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:万元 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产: 货币资金 25,346.71 19,130.51 26,780.98 17,701.69 交易性金融资产 3,114.60 - - - 应收票据 6,211.96 9,155.52 9,324.45 6,442.17 应收账款 36,966.52 31,622.60 30,590.36 29,702.61 预付款项 21,739.23 11,502.03 8,147.16 13,901.31 其他应收款 55,596.95 39,584.72 52,000.88 34,045.82 存货 131,190.65 104,043.31 116,405.51 108,636.49 一年内到期的非流动资产 5,125.34 - - - 其他流动资产 741.08 1,267.16 5,365.73 112.60 流动资产合计 286,033.04 216,305.85 248,615.08 210,542.68 非流动资产: 可供出售金融资产 - 7,311.20 7,253.30 1,250.00 长期股权投资 252,325.32 216,571.16 181,649.33 171,102.19 其他非流动金融资产 3,101.85 - - - 投资性房地产 3,176.68 1,480.46 1,553.70 1,482.94 固定资产 266,311.92 273,172.67 281,104.68 301,913.28 在建工程 7,631.06 6,118.28 2,731.27 2,646.02 无形资产 23,774.84 24,220.40 24,999.48 22,943.35 递延所得税资产 4,672.62 5,275.90 5,147.40 6,204.25 其他非流动资产 3,059.48 604.74 2,707.74 883.11 非流动资产合计 564,053.77 534,754.81 507,146.91 508,425.14 资产总计 850,086.80 751,060.66 755,761.99 718,967.83 流动负债: 短期借款 120,605.09 62,260.44 62,243.84 50,300.50 交易性金融负债 - 487.76 - - 应付票据 39,479.74 12.00 612.42 - 应付账款 24,053.64 12,002.17 14,788.34 15,873.73 63 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 预收款项 5,608.55 4,979.86 5,231.43 5,455.23 应付职工薪酬 19,084.61 24,009.09 24,039.15 24,038.97 应交税费 2,119.43 3,091.41 1,729.74 4,779.00 其他应付款 24,643.14 30,367.26 2,434.76 2,039.66 流动负债合计 235,594.21 137,210.00 111,079.68 102,487.10 非流动负债: 长期应付职工薪酬 8,642.08 9,695.82 9,384.35 7,912.24 递延所得税负债 1,677.96 1,669.95 0.50 - 递延收益 9,408.60 9,439.08 8,058.02 6,269.13 非流动负债合计 19,728.65 20,804.86 17,442.87 14,181.37 负债合计 255,322.86 158,014.85 128,522.54 116,668.48 股东权益: 股本 85,812.15 92,260.23 92,260.23 92,260.23 资本公积金 31,720.62 75,983.68 75,983.67 75,979.32 减:库存股 - 48,692.29 - - 其它综合收益 - 52.02 2.81 - 盈余公积金 101,960.87 101,960.87 95,982.48 88,876.18 未分配利润 375,270.30 371,481.30 363,010.25 345,183.62 所有者权益合计 594,763.95 593,045.81 627,239.44 602,299.35 负债和所有者权益总计 850,086.80 751,060.66 755,761.99 718,967.83 2、母公司利润表 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 248,832.96 523,487.21 514,649.61 507,884.76 减:营业成本 184,786.85 387,811.76 373,605.97 360,414.77 税金及附加 2,868.54 7,531.48 7,018.08 5,972.30 销售费用 4,646.01 9,381.68 9,151.75 8,501.26 管理费用 11,534.60 24,062.19 21,188.76 23,510.46 研发费用 11,101.77 20,217.48 23,089.72 22,317.68 财务费用 1,259.38 2,258.09 2,122.97 1,565.16 资产减值损失 - 3,508.74 1,280.39 10,434.44 64 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 信用减值损失 253.36 - - - 加:其他收益 2,017.09 3,379.00 4,170.55 - 投资收益 15,692.87 -2,503.69 2,037.18 2,117.26 其中:对联营企业和合营企 508.31 -151.83 -246.33 - 业的投资收益 公允价值变动收益 528.26 -487.76 - 3,952.78 资产处置收益 59.37 -841.89 -1,436.43 155.61 三、营业利润 50,680.04 68,261.46 81,963.28 81,394.34 加:营业外收入 231.05 712.74 544.99 2,966.80 减:营业外支出 102.38 677.90 469.30 226.58 四、利润总额 50,808.71 68,296.30 82,038.97 84,134.57 减:所得税 5,693.37 8,512.43 10,975.91 11,021.29 五、净利润 45,115.34 59,783.87 71,063.06 73,113.28 (一)持续经营净利润 45,115.34 59,783.87 71,063.06 73,113.28 (二)终止经营净利润 - - - - 六、其他综合收益的税后净额 - 49.22 2.81 - 七、综合收益总额 45,115.34 59,833.09 71,065.86 73,113.28 3、母公司现金流量表 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 246,265.99 505,506.77 503,132.79 509,204.17 收到的税费返还 6,166.24 13,460.81 14,797.98 15,110.53 收到其他与经营活动有关的现金 2,152.15 5,442.61 6,632.54 3,146.85 经营活动现金流入小计 254,584.38 524,410.19 524,563.31 527,461.54 购买商品、接受劳务支付的现金 131,000.85 286,748.47 283,554.57 270,501.35 支付给职工以及为职工支付的现金 58,482.79 111,567.85 110,180.09 107,227.66 支付的各项税费 11,124.67 13,353.07 20,320.16 18,597.70 支付其他与经营活动有关的现金 4,409.87 15,647.80 14,904.84 13,694.69 经营活动现金流出小计 205,018.17 427,317.18 428,959.67 410,021.39 65 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 49,566.21 97,093.01 95,603.65 117,440.15 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 3,000.00 5,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 15,240.21 2,404.58 1,797.64 5,517.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资 257.74 8,489.70 385.72 141.33 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,187.38 62,107.19 36,960.74 293.18 投资活动现金流入小计 25,685.33 78,001.47 39,144.10 5,952.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资 12,259.40 21,501.63 15,898.96 16,331.82 产支付的现金 投资支付的现金 40,292.22 35,073.65 21,793.48 13,729.52 支付其他与投资活动有关的现金 24,057.87 53,740.34 54,773.36 34,615.83 投资活动现金流出小计 76,609.49 110,315.62 92,465.80 64,677.18 投资活动产生的现金流量净额 -50,924.16 -32,314.15 -53,321.70 -58,724.72 筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金 169,406.44 186,742.01 154,984.41 149,863.28 收到其他与筹资活动有关的现金 13,000.00 27,607.31 6,900.00 - 筹资活动现金流入小计 182,406.44 214,349.32 161,884.41 149,863.28 偿还债务支付的现金 111,591.41 189,552.37 138,778.04 154,329.21 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,457.41 47,920.15 47,315.47 47,474.57 支付其他与筹资活动有关的现金 19,671.35 49,853.82 6,900.00 25,362.95 筹资活动现金流出小计 174,720.17 287,326.35 192,993.51 227,166.73 筹资活动产生的现金流量净额 7,686.26 -72,977.03 -31,109.10 -77,303.46 汇率变动对现金的影响 -112.11 547.68 -2,093.55 157.08 现金及现金等价物净增加额 6,216.20 -7,650.47 9,079.30 -18,430.95 期初现金及现金等价物余额 19,130.51 26,780.98 17,701.69 36,132.64 期末现金及现金等价物余额 25,346.71 19,130.51 26,780.98 17,701.69 66 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4、母公司股东权益变动表 (1)2019 年 1-6 月 单位:万元 2019 年 1-6 月 其他权益工具 其他 项目 优 永 专项储 股本 其 资本公积 减:库存股 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 先 续 备 他 收益 股 债 一、上年年末余额 92,260.23 - - - 75,983.68 48,692.29 52.02 - 101,960.87 371,481.30 593,045.81 加:会计政策变更 - - - - - - -52.02 - - 1,579.73 1,527.71 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 92,260.23 - - - 75,983.68 48,692.29 - - 101,960.87 373,061.03 594,573.52 三、本期增减变动金额(减 -6,448.08 - - - -44,263.05 -48,692.29 - - - 2,209.26 190.43 少以“-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - - - - 45,115.34 45,115.34 (二)所有者投入和减少资 -6,448.08 - - - -44,263.05 -48,692.29 - - - - -2,018.83 本 1、股东投入的普通股 -6,448.08 - - - -44,263.06 -48,692.29 - - - - -2,018.84 2、其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - - 67 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 1-6 月 其他权益工具 其他 项目 优 永 专项储 股本 其 资本公积 减:库存股 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 先 续 备 他 收益 股 债 投入资本 3、股份支付计入所有者 - - - - - - - - - - - 权益的金额 4、其他 - - - - 0.00 - - - - - 0.00 (三)利润分配 - - - - - - - - - -42,906.08 -42,906.08 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2、对股东的分配 - - - - - - - - - -42,906.08 -42,906.08 3、其他 - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - - 68 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 1-6 月 其他权益工具 其他 项目 优 永 专项储 股本 其 资本公积 减:库存股 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 先 续 备 他 收益 股 债 (六)其他 - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 85,812.15 - - - 31,720.62 - - - 101,960.87 375,270.30 594,763.95 69 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (2)2018 年度 单位:万元 2018 年 其他权益工具 一般 项目 其他综合 专项 未分配利 所有者权 股本 优先 永续 资本公积 减:库存股 盈余公积 风险 其他 收益 储备 润 益合计 股 债 准备 一、上年年末余额 92,260.23 - - - 75,983.67 - 2.81 - 95,982.48 - 363,010.25 627,239.44 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 92,260.23 - - - 75,983.67 - 2.81 - 95,982.48 - 363,010.25 627,239.44 三、本期增减变动金额(减少以 - - - - 0.01 48,692.29 49.22 - 5,978.39 - 8,471.05 -34,193.63 “-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 49.22 - - - 59,783.87 59,833.09 (二)所有者投入和减少资本 - - - - 0.01 48,692.29 - - - - - -48,692.29 1、股东投入的普通股 - - - - - 48,692.29 - - - - - -48,692.29 2、其他权益工具持有者投入 - - - - - - - - - - - - 资本 3、股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - - - - 的金额 70 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2018 年 其他权益工具 一般 项目 其他综合 专项 未分配利 所有者权 股本 优先 永续 资本公积 减:库存股 盈余公积 风险 其他 收益 储备 润 益合计 股 债 准备 4、其他 - - - - 0.01 - - - - - - 0.01 (三)利润分配 - - - - - - - - 5,978.39 - -51,312.82 -45,334.43 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 5,978.39 - -5,978.39 - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -45,334.43 -45,334.43 4、其他 - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4、设定受益计划变动额结转 - - - - - - - - - - - - 留存收益 5、其他 - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - 71 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2018 年 其他权益工具 一般 项目 其他综合 专项 未分配利 所有者权 股本 优先 永续 资本公积 减:库存股 盈余公积 风险 其他 收益 储备 润 益合计 股 债 准备 四、本期期末余额 92,260.23 - - - 75,983.68 48,692.29 52.02 - 101,960.87 - 371,481.30 593,045.81 72 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (3)2017 年度 单位:万元 2017 年 其他权益工具 一般 项目 其他综合 专项 未分配利 所有者权 股本 优先 永续 资本公积 减:库存股 盈余公积 风险 其他 收益 储备 润 益合计 股 债 准备 一、上年年末余额 92,260.23 - - - 75,979.32 - - - 88,876.18 - 345,183.62 602,299.35 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 92,260.23 - - - 75,979.32 - - - 88,876.18 - 345,183.62 602,299.35 三、本期增减变动金额(减少以 - - - - 4.35 - 2.81 - 7,106.31 - 17,826.64 24,940.09 “-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 2.81 - - - 71,063.06 71,065.86 (二)所有者投入和减少资本 - - - - 4.35 - - - - - - 4.35 1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2、其他权益工具持有者投入 - - - - - - - - - - - - 资本 3、股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - - - - 的金额 4、其他 - - - - 4.35 - - - - - - 4.35 73 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2017 年 其他权益工具 一般 项目 其他综合 专项 未分配利 所有者权 股本 优先 永续 资本公积 减:库存股 盈余公积 风险 其他 收益 储备 润 益合计 股 债 准备 (三)利润分配 - - - - - - - - 7,106.31 - -53,236.42 -46,130.12 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 7,106.31 - -7,106.31 - 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -46,130.12 -46,130.12 4、其他 - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4、设定受益计划变动额结转 - - - - - - - - - - - - 留存收益 5、其他 - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 92,260.23 - - - 75,983.67 - 2.81 - 95,982.48 - 363,010.25 627,239.44 74 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (4)2016 年度 单位:万元 2016 年 其他权益工具 一般 项目 其他综合 专项 未分配利 所有者权 股本 优先 永续 资本公积 减:库存股 盈余公积 风险 其他 收益 储备 润 益合计 股 债 准备 一、上年年末余额 92,260.23 - - - 75,979.32 - - - 88,876.18 - 345,183.62 602,299.35 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 92,260.23 - - - 75,979.32 - - - 88,876.18 - 345,183.62 602,299.35 三、本期增减变动金额(减少以 - - - - 4.35 - 2.81 - 7,106.31 - 17,826.64 24,940.09 “-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 2.81 - - - 71,063.06 71,065.86 (二)所有者投入和减少资本 - - - - 4.35 - - - - - - 4.35 1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2、其他权益工具持有者投入 - - - - - - - - - - - - 资本 3、股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - - - - 的金额 4、其他 - - - - 4.35 - - - - - - 4.35 75 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2016 年 其他权益工具 一般 项目 其他综合 专项 未分配利 所有者权 股本 优先 永续 资本公积 减:库存股 盈余公积 风险 其他 收益 储备 润 益合计 股 债 准备 (三)利润分配 - - - - - - - - 7,106.31 - -53,236.42 -46,130.12 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 7,106.31 - -7,106.31 - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -46,130.12 -46,130.12 4、其他 - - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4、设定受益计划变动额结转 - - - - - - - - - - - - 留存收益 5、其他 - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - - - (六)其他 92,260.23 - - - 75,983.67 - 2.81 - 95,982.48 - 363,010.25 627,239.44 四、本期期末余额 92,260.23 - - - 75,979.32 - - - 88,876.18 - 345,183.62 602,299.35 76 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 三、公司最近三年及一期的主要财务指标 (一)公司最近三年及一期的主要财务指标 项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 流动比率(倍) 1.26 1.47 1.65 1.90 速动比率(倍) 0.53 0.59 0.69 0.83 资产负债率(合并) 31.05% 26.68% 23.55% 21.33% 资产负债率(母公司) 30.03% 21.04% 17.01% 16.23% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次/年) 8.43 19.41 20.44 21.55 存货周转率(次/年) 1.00 2.32 2.29 2.25 总资产周转率(次/年) 0.29 0.66 0.65 0.65 息税折旧摊销前利润(万元) 78,114.74 147,013.32 143,251.74 142,709.80 利息保障倍数(倍) 16.51 25.66 60.31 74.48 每股经营活动现金流量(元/ 0.14 1.55 1.16 1.43 股) 每股净现金流量(元/股) 0.10 -0.15 0.02 -0.12 研发费用占营业收入比例 5.08% 4.21% 5.12% 4.84% 注:上表各指标的具体计算公式如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债; (2)速动比率=(流动资产–存货)/流动负债; (3)资产负债率(合并)=合并总负债/合并总资产; (4)资产负债率(母公司)=母公司总负债/母公司总资产; (5)应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额; (6)存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额; (7)总资产周转率(次/年)=营业收入/期初期末总资产平均额 (8)息税折旧摊销前利润(万元)=净利润+所得税+利息支出+计提折旧+摊销,利息 支出=费用化利息支出+资本化利息支出; (9)利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出; (10)每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额; (11)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 77 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (12)研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入 (13)2019 年 1-6 月财务指标未经年化 (二)最近三年一期的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证 券监督管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求 计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下: 加权平均净资产 每股收益(元/股) 项目 报告期 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2019 年 1-6 月 5.70% 0.48 0.48 归属于公司普通股股东的 2018 年度 11.24% 0.90 0.90 净利润 2017 年度 11.87% 0.91 0.91 2016 年度 11.70% 0.85 0.85 2019 年 1-6 月 5.22% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属 2018 年度 11.15% 0.90 0.90 于公司普通股股东的净利 2017 年度 11.02% 0.85 0.85 润 2016 年度 11.04% 0.81 0.81 注 1:以上数据均按合并口径计算; 注 2:2019 年 1-6 月计算每股收益、加权平均净资产指标未年化计算 (三)非经常性损益明细表 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》(证监会公告[2008]43 号)的规定,公司最近三年及一期的非经常 性损益表如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 非流动资产处置损益 45.97 2,067.04 -132.67 -832.17 计入当期损益的政府补助(与企业 3,222.62 6,368.01 6,603.16 6,412.16 业务密切相关,按照国家统一标准 78 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 定额或定量享受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司 - - 414.59 - 年初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 1,066.31 -6,363.26 479.46 321.25 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 89.03 278.40 463.88 392.55 和支出 所得税影响额 616.80 665.65 869.02 306.55 少数股东权益影响额 344.17 1,051.68 908.08 1,389.77 合计 3,462.97 632.87 6,051.31 4,597.47 79 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第五节 管理层讨论与分析 一、公司财务状况分析 (一)资产结构分析 报告期内各期末,公司的资产结构情况如下: 单位:万元、% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 404,577.60 36.12 348,709.58 33.09 358,983.23 35.30 322,968.03 34.12 非流动资产 715,640.65 63.88 705,066.40 66.91 658,079.17 64.70 623,492.40 65.88 资产总额 1,120,218.25 100.00 1,053,775.98 100.00 1,017,062.40 100.00 946,460.43 100.00 报告期内各期末,公司的资产总额分别为 946,460.43 万元、1,017,062.40 万 元、1,053,775.98 万元和 1,120,218.25 万元。随着公司经营规模的不断扩大,公 司总资产规模呈持续增长的态势。 报告期内各期末,公司流动资产规模分别为 322,968.03 万元、358,983.23 万 元、348,709.58 万元和 404,577.60 万元,占总资产的比重分别为 34.12%、35.30%、 33.09%和 36.12%,公司流动资产占比基本稳定。公司流动资产主要构成为存货、 货币资金、应收款项等,由于公司具有从棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理 及制衣的全产业链,其行业性质和业务特点决定了存货在流动资产中占比较高。 报告期内各期末,公司非流动资产规模分别为 623,492.40 万元、658,079.17 万元、705,066.40 和 715,640.65 万元,呈稳定增长态势,非流动资产占总资产的 比重分别为 65.88%、64.70%、66.91%和 63.88%,公司非流动资产占比基本稳定。 公司非流动资产主要由固定资产构成。报告期内,公司非流动资产的增加主要是 公司境内外产能的陆续布局,引起固定资产和在建工程增加所致。 报告期各期末,公司资产的具体构成情况如下: 1、流动资产 80 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 报告期内各期末,公司流动资产具体构成情况如下: 单位:万元、% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 62,392.64 15.42 54,550.27 15.64 69,398.93 19.33 66,730.47 20.66 交易性金融资产 3,114.60 0.77 - - - - - - 应收票据及应收 55,545.14 13.73 54,926.50 15.75 47,335.73 13.19 37,729.16 11.68 账款 预付款项 32,728.08 8.09 14,958.26 4.29 14,646.31 4.08 21,248.81 6.58 其他应收款 5,340.43 1.32 6,301.20 1.81 5,677.28 1.58 4,672.07 1.45 存货 233,809.06 57.79 209,336.70 60.03 210,066.12 58.52 181,754.29 56.28 一年内到期的非 5,125.34 1.27 - - - - - - 流动资产 其他流动资产 6,522.30 1.61 8,636.65 2.48 11,858.87 3.30 10,833.22 3.35 流动资产合计 404,577.60 100.00 348,709.58 100.00 358,983.23 100.00 322,968.03 100.00 2、非流动资产 报告期内各期末,公司的非流动资产构成情况如下: 单位:万元、% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 - - 8,511.20 1.21 8,453.30 1.28 2,450.00 0.39 其他权益工具投资 1,200.00 0.17 - - - - - - 长期应收款 967.04 0.14 1,069.38 0.15 - - 231.00 0.04 长期股权投资 10,063.79 1.41 9,601.85 1.36 9,753.67 1.48 - - 其他非流动金融资 3,101.85 0.43 - - - - - - 产 投资性房地产 3,871.85 0.54 2,288.02 0.32 2,456.35 0.37 2,584.41 0.41 固定资产 572,995.11 80.07 574,856.24 81.53 542,129.59 82.38 527,314.87 84.57 在建工程 46,038.99 6.43 33,723.06 4.78 21,433.56 3.26 29,419.61 4.72 生产性生物资产 - - - - - - 138.13 0.02 无形资产 47,890.56 6.69 47,868.91 6.79 49,894.83 7.58 38,425.31 6.16 商誉 2,056.38 0.29 2,061.38 0.29 2,061.38 0.31 2,061.38 0.33 长期待摊费用 11,791.67 1.65 11,912.64 1.69 10,787.72 1.64 11,422.74 1.83 81 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 递延所得税资产 8,335.03 1.16 8,863.69 1.26 7,469.72 1.14 6,319.01 1.01 其他非流动资产 7,328.38 1.02 4,310.02 0.61 3,639.05 0.55 3,125.95 0.50 非流动资产合计 715,640.65 100.00 705,066.40 100.00 658,079.17 100.00 623,492.40 100.00 (二)负债结构分析 报告期内各期末,公司负债的总体结构情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 322,329.03 92.66% 237,490.43 84.46% 217,022.31 90.59% 170,363.10 84.40% 非流动负债 25,537.65 7.34% 43,703.08 15.54% 22,532.55 9.41% 31,497.20 15.60% 负债总额 347,866.68 100.00% 281,193.51 100.00% 239,554.85 100.00% 201,860.31 100.00% 报告期内各期末,公司的负债总额分别为 201,860.31 万元、239,554.85 万元、 281,193.51 万元和 347,866.68 万元,负债规模整体呈递增趋势,主要系公司回购 B 股占用自有资金较多,同时子公司鲁泰(越南)有限公司色织项目、公司 10 万锭纺纱改造工程等建设投资资金需求较大从而增加公司短期借款所致。 报告期内各期末,公司流动负债分别为 170,363.10 万元、217,022.31 万元、 237,490.43 万元和 322,329.03 万元,占比分别为 84.40%、90.59%、84.46%和 92.66%, 主要为短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款;非流动负 债分别为 31,497.20 万元、22,532.55 万元、43,703.08 万元和 25,537.65 万元,占 比分别为 15.60%、9.41%、15.54%和 7.34%,主要为长期借款及递延收益。 1、流动负债 报告期内各期末,公司流动负债具体构成情况如下: 单位:万元、% 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 213,765.33 66.32 132,527.38 55.80 113,512.50 52.30 87,326.19 51.26 交易性金融负债 - - 487.76 0.21 - - - - 82 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付票据及应付 32,291.74 10.02 35,368.85 14.89 37,356.69 17.21 25,763.55 15.12 账款 预收款项 9,662.32 3.00 10,556.24 4.44 11,978.59 5.52 9,792.90 5.75 应付职工薪酬 25,838.66 8.02 32,599.82 13.73 31,683.65 14.60 31,567.81 18.53 应交税费 4,945.62 1.53 4,355.68 1.83 3,305.51 1.52 7,777.57 4.57 其他应付款 21,397.09 6.64 21,594.70 9.09 12,910.34 5.95 8,135.09 4.78 一年内到期的非 14,428.28 4.48 - - 6,275.03 2.89 - - 流动负债 流动负债合计 322,329.03 100.00 237,490.43 100.00 217,022.31 100.00 170,363.10 100.00 公司流动负债占比较高与公司业务特点及行业地位密切相关,公司具有从棉 花种植到制衣的全产业链,生产经营链条较长,经营性资金需求较大,故短期负 债规模较大。 2、非流动负债 报告期内各期末,公司的非流动负债构成情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 - - 17,001.91 38.90% - - 13,567.80 43.08% 长期应付职工薪 8,642.08 33.84% 9,695.82 22.19% 9,384.35 41.65% 7,912.24 25.12% 酬 递延所得税负债 2,788.14 10.92% 2,803.01 6.41% 290.49 1.29% 234.11 0.74% 递延收益 13,923.43 54.52% 14,018.34 32.08% 12,673.71 56.25% 9,599.05 30.48% 其他非流动负债 184.00 0.72% 184.00 0.42% 184.00 0.82% 184.00 0.58% 非流动负债合计 25,537.65 100.00% 43,703.08 100.00% 22,532.55 100.00% 31,497.20 100.00% (三)偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债能力指标如下表: 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 财务指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 83 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 资产负债率(合并) 31.05% 26.68% 23.55% 21.33% 资产负债率(母公 30.03% 21.04% 17.01% 16.23% 司) 流动比率(倍) 1.26 1.47 1.65 1.90 速动比率(倍) 0.53 0.59 0.69 0.83 息税折旧摊销前利 78,114.74 147,013.32 143,251.74 142,709.80 润(万元) 利息保障倍数 16.51 25.66 60.31 74.48 注 1:资产负债率=总负债/总资产×100%; 注 2:流动比率=流动资产/流动负债; 注 3:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+计提折旧+摊销 注 5:利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出,其中利息支出=费用化利息支出 +资本化利息支出 1、短期偿债能力分析 报告期内各期末,公司流动比率及速动比率与同行业上市公司比较情况如下: 流动比率 证券简称 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 华孚时尚 1.06 1.11 1.16 0.99 百隆东方 1.48 1.72 2.03 2.67 联发股份 2.80 2.76 2.10 1.38 新野纺织 1.36 1.24 1.91 1.46 华茂股份 1.66 0.77 0.70 0.66 凤竹纺织 1.28 1.24 1.41 1.50 平均值 1.60 1.47 1.55 1.44 中位数 1.42 1.24 1.66 1.42 公司 1.26 1.47 1.65 1.90 速动比率 证券简称 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 华孚时尚 0.54 0.60 0.59 0.57 84 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 百隆东方 0.52 0.54 0.87 1.55 联发股份 2.05 2.03 1.44 1.00 新野纺织 0.72 0.64 1.10 1.06 华茂股份 1.29 0.42 0.37 0.45 凤竹纺织 0.86 0.85 0.83 0.99 平均值 1.00 0.84 0.86 0.94 中位数 0.79 0.62 0.85 0.99 公司 0.53 0.59 0.69 0.83 注:同行业可比上市公司数据取自 Wind 资讯。 报告期内各期末,公司流动比率分别为 1.90、1.65、1.47 和 1.26,与同行业 平均水平及中位数基本一致。公司流动比率持续下降,系公司在报告期内回购 B 股股份及境内外项目的建设运营投入资金规模较大,公司主要依靠扩大短期融资 规模来补充资金缺口,造成流动资产增幅小于流动负债增幅,流动比率随之下降。 报告期内各期末,公司速动比率分别为 0.83、0.69、0.59 和 0.53,略低于同 行业水平,主要是由于公司产业链较长,存货规模相对较大,因此速动比率较低, 但仍保持在合理范围内。 综上,公司流动比率和速动比率处于合理水平,公司流动性风险较小。 2、长期偿债能力分析 报告期内各期末,公司资产负债率分别为 21.33%、23.55%、26.68%和 31.05%, 公司资产负债率小幅上升,但整体仍处于较低水平,偿债能力良好。公司近年来 积极布局海内外产能、调整产能结构,主动回购 B 股、调整资本结构,造成负 债规模有所增加,资产负债率也随之有一定上升。 报告期内各期末,公司资产负债率与同行业上市公司比较情况如下: 资产负债率 证券简称 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 华孚时尚 62.88% 60.50% 54.84% 61.50% 百隆东方 49.90% 42.76% 37.74% 36.77% 联发股份 23.99% 24.18% 26.61% 39.00% 85 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 新野纺织 56.10% 59.21% 64.09% 62.81% 华茂股份 41.30% 43.52% 40.70% 38.95% 凤竹纺织 49.32% 47.62% 36.00% 31.75% 平均值 47.25% 46.30% 43.33% 45.13% 中位数 49.61% 45.57% 39.22% 38.98% 公司 31.05% 26.68% 23.55% 21.33% 与同行业上市公司平均水平相比,公司资产负债率明显低于行业平均水平及 中位数,公司采取较为稳健的财务政策,良好的资产结构为公司日后业务规模的 进一步拓展保留了宽松的债务融资空间。通过本次发行可转换公司债券,公司可 以有效提升自身的长期负债占比,改善负债结构。随着可转换公司债券持有人陆 续转股,公司的资产负债率将逐步降低,有利于进一步优化公司的资本结构、提 升公司抗风险能力。 3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数 报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为 142,709.80 万元、143,251.74 万 元、147,013.32 万元和 78,114.74 万元。公司生产经营情况良好,息税折旧摊销 前利润保持稳步上升态势,形成了公司偿债能力的有效保障。报告期内,公司利 息保障倍数分别为 74.48 倍、60.31 倍、25.66 倍和 16.51 倍,在息税折旧摊销前 利润上升的情况下,公司利息保障倍数有所下降,主要系近年来公司回购 B 股 股份及境内外项目的建设运营投入资金规模较大,公司主要依靠扩大短期融资规 模来补充资金缺口,短期债务规模增长较快导致利息费用大幅增加所致。 (四)营运能力分析 报告期内,公司主要营运能力指标如下表: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 应收账款周转率 8.43 19.41 20.44 21.55 存货周转率 1.00 2.32 2.29 2.25 总资产周转率 0.29 0.66 0.65 0.65 注 1:存货周转率=营业成本/存货平均余额; 86 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 注 2:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; 注 3:总资产周转率=营业收入/总资产平均余额; 注 4:上述 2019 年 1-6 月的周转率指标计算未进行年化处理 报告期内,公司应收账款周转率与同行业上市公司比较情况如下: 应收账款周转率 证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 华孚时尚 9.43 17.72 15.29 11.09 百隆东方 6.46 13.61 12.39 12.36 联发股份 4.39 9.81 9.43 10.10 新野纺织 4.01 8.94 8.96 8.41 华茂股份 5.00 12.48 13.12 12.10 凤竹纺织 5.37 12.32 12.52 10.01 平均值 5.78 12.48 11.95 10.68 中位数 5.18 12.40 12.46 10.59 公司 8.43 19.41 20.44 21.55 注:上述 2019 年 1-6 月的应收账款周转率指标计算未进行年化处理 报告期内,公司应收账款周转率分别为 21.55、20.44、19.41 和 8.43。与同 行业上市公司相比,公司应收账款周转率显著高于行业平均值及中位值,表现出 公司较强的应收账款管理能力。公司成立时间较长,公司经营模式、销售政策及 信用政策成熟稳定,应收账款管理能力较强,同时,公司主要客户为国内外服装 行业知名客户,资金实力雄厚,因此公司应收账款信用周期较短,应收账款周转 率处于较高水平且基本稳定。 报告期内,公司存货周转率与同行业上市公司比较情况如下: 存货周转率 证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 华孚时尚 1.22 2.48 3.00 2.99 百隆东方 0.48 1.29 1.76 1.51 87 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 联发股份 2.11 4.71 4.71 4.91 新野纺织 0.90 2.00 2.50 2.76 华茂股份 1.58 3.24 3.84 4.51 凤竹纺织 1.88 3.83 3.80 3.80 平均值 1.36 2.92 3.27 3.41 中位数 1.40 2.86 3.40 3.40 公司 1.00 2.32 2.29 2.25 注:上述 2019 年 1-6 月的存货周转率指标计算未进行年化处理 报告期内,公司存货周转率分别为 2.25、2.29、2.32 和 1.00。与同行业上市 公司相比,公司存货周转率低于行业平均值及中位数,主要原因在于同行业上市 公司覆盖行业产业链各有侧重,而公司产业链覆盖从棉花种植到成衣制造的全部 流程,且部分工序生产执行周期较长,故存货规模较大,公司存货周转率相应较 低且基本稳定。 报告期内,公司总资产周转率与同行业上市公司比较情况如下: 总资产周转率 证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 华孚时尚 0.41 0.83 0.93 0.87 百隆东方 0.20 0.48 0.51 0.48 联发股份 0.44 0.99 0.90 0.81 新野纺织 0.30 0.64 0.61 0.58 华茂股份 0.18 0.36 0.30 0.24 凤竹纺织 0.3 0.82 0.78 0.76 平均值 0.31 0.69 0.67 0.62 中位数 0.33 0.73 0.70 0.67 公司 0.29 0.66 0.65 0.65 注:上述 2019 年 1-6 月的总资产周转率指标计算未进行年化处理 报告期内,公司总资产周转率分别为 0.65、0.65、0.66 和 0.29,与同行业上 市公司相比,公司总资产周转率与行业平均值及中位数整体持平。公司资产规模 88 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 扩张速度与主营业务收入增长速度相适应,资产整体运营效率稳定。 二、公司盈利能力分析 (一)营业收入分析 1、营业收入构成情况 报告期内,公司营业收入构成如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 306,739.02 96.29% 652,194.97 94.81% 611,783.10 95.45% 571,504.57 95.40% 其他业务收入 11,805.82 3.71% 35,710.91 5.19% 29,139.31 4.55% 27,544.82 4.60% 合计 318,544.83 100.00% 687,905.88 100.00% 640,922.40 100.00% 599,049.39 100.00% 报告期内,公司分别实现营业收入 599,049.39 万元、640,922.40 万元、 687,905.88 万元和 318,544.83 万元,营业收入呈稳定增长态势。其中,主营业务 收入占营业收入的比例分别为 95.40%、95.45%、94.81%和 96.29%,公司主营业 务收入占比较高,主营业务突出;公司其他业务主要为销售材料、废棉废料等收 入,占比较小。 2、分产品营业收入构成分析 报告期内,公司营业收入主要来源于面料产品、衬衣产品、棉花、电和汽, 各产品收入结构相对稳定。报告期内,公司分产品营业收入构成如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 面料产品 233,419.57 73.28% 492,608.14 71.61% 462,484.93 72.16% 434,267.92 72.49% 衬衣产品 60,025.32 18.84% 128,248.55 18.64% 128,188.72 20.00% 121,730.88 20.32% 棉花 685.62 0.22% 10,108.83 1.47% 3,560.69 0.56% 1,261.77 0.21% 电和汽 9,982.01 3.13% 15,447.07 2.25% 10,387.07 1.62% 11,122.86 1.86% 其他 14,432.32 4.53% 41,493.31 6.03% 36,301.01 5.66% 30,665.96 5.12% 89 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 合计 318,544.83 100.00% 687,905.88 100.00% 640,922.40 100.00% 599,049.39 100.00% (1)面料产品 公司是全球最大的衬衫用色织面料生产基地,面料产品是公司的核心产品。 报告期内,公司面料产品收入分别为 434,267.92 万元、462,484.93 万元、492,608.14 万元和 233,419.57 万元,占公司营业收入的比例分别为 72.49%、72.16%、71.61% 和 73.28%,面料产品占比稳定,构成公司最主要的收入来源。 (2)衬衣产品 公司衬衫产品为中高端衬衫,包括贴牌生产和自有品牌生产两种模式。报告 期内,公司衬衫产品收入分别为 121,730.88 万元、128,188.72 万元、128,248.55 万元和 60,025.32 万元,占营业收入的比重分别为 20.32%、20.00%、18.64%和 18.84%,衬衫产品整体占比稳定,为公司第二大收入来源。 (3)棉花 公司棉花业务主要由子公司新疆鲁泰承担,新疆鲁泰种植棉花,在内部提供 公司使用的同时,也会根据公司不同品种棉花需求情况、棉价情况等对外销售。 报告期内,公司棉花产品收入分别为 1,261.77 万元、3,560.69 万元、10,108.83 万元和 685.62 万元,占营业收入的比重分别为 0.21%、0.56%、1.47%和 0.22%, 占比整体较低。报告期内,公司棉花产量整体稳定,略有上升,2018 年公司棉 花产品收入大幅增加,主要系公司 2018 年初棉花储备充足,增加对外销售自产 棉花规模所致。 (4)电和汽 公司电和汽业务主要由子公司鑫胜热电承担。报告期内,公司电和汽收入分 别为 11,122.86 万元、10,387.07 万元、15,447.07 万元和 9,982.01 万元,占营业收 入的比重分别为 1.86%、1.62%、2.25%和 3.13%,占比较低。2017 年,公司电和 汽收入与上年基本持平;2018 年,公司电和汽收入较上年大幅增加 4,407.59 万 元,增幅为 39.78%,主要系鑫胜热电于 2017 年底部分扩建完成,2018 年对外销 90 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 售电和汽规模增加所致。受鑫胜热电扩建影响,2019 年 1-6 月,公司电和汽业务 收入持续增长。 (5)其他业务 公司其他业务收入主要为销售废棉、废料、布头、浆回丝及其他材料等产生 的收入,公司通过精细化管理,进一步提高废材回收利用率,形成一定其他业务 收入。报告期内,公司其他业务收入分别为 30,665.96 万元、36,301.01 万元、 41,493.31 万元和 14,432.32 万元,占公司营业收入的比例分别为 5.12%、5.66%、 6.03%和 4.53%,收入规模和占比均呈现逐年增加的态势,形成公司主要产品收 入外的有效补充。 3、分地区营业收入分析 报告期内,公司营业收入按销售区域构成情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东南亚 85,396.97 26.81% 201,025.20 29.22% 197,644.82 30.84% 197,359.00 32.95% 欧洲 46,911.25 14.72% 94,626.64 13.76% 77,273.29 12.05% 80,733.35 13.47% 香港 19,362.07 6.08% 26,346.03 3.83% 24,643.43 3.84% 24,326.88 4.06% 日韩 22,717.12 7.13% 45,195.47 6.57% 41,387.46 6.46% 36,711.66 6.13% 美国 11,072.86 3.48% 27,805.17 4.04% 27,150.96 4.24% 25,857.72 4.32% 其他 26,753.39 8.40% 38,874.62 5.65% 37,684.92 5.88% 42,969.43 7.17% 小计 212,213.66 66.62% 433,873.13 63.07% 405,784.88 63.31% 407,958.04 68.10% 内销 106,331.18 33.38% 254,032.76 36.93% 235,137.51 36.69% 191,091.35 31.90% 合计 318,544.83 100.00% 687,905.88 100.00% 640,922.40 100.00% 599,049.39 100.00% 公司产品销售以国际市场为主,报告期内,公司境外收入分别为 407,958.04 万元、405,784.88 万元、433,873.13 万元和 212,213.66 万元,境外收入占比分别 为 68.10%、63.31%、63.07%和 66.62%。其中,东南亚、欧洲、香港和日韩地区 为公司产品境外销售的主要地区,收入合计占营业收入的比例为 56.61%、53.19%、 53.38%和 54.74%。报告期内,公司对美国出口收入占营业收入的比例为 4.32%、 91 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4.24%、4.04%和 3.48%,占比相对较低。报告期内,公司内销收入分别为 191,091.35 万元、235,137.51 万元、254,032.76 万元和 106,331.18 万元,占比分别为 31.90%、 36.69%、36.93%和 33.38%,公司内销收入规模持续增加,整体增速大于外销收 入增速。 (二)营业成本分析 1、营业成本基本构成情况 报告期内,公司营业成本主要构成如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务成本 213,830.70 96.72% 462,388.21 95.11% 428,955.27 95.81% 384,057.00 95.84% 其他业务成本 7,258.00 3.28% 23,756.12 4.89% 18,749.51 4.19% 16,653.17 4.16% 合计 221,088.70 100.00% 486,144.32 100.00% 447,704.78 100.00% 400,710.17 100.00% 报告期内,公司营业成本分别为 400,710.17 万元、447,704.78 万元、486,144.32 万元和 221,088.70 万元,其中主营业务成本占总成本比例分别为 95.84%、95.81%、 95.11%和 96.72%,占比均超过 95%,其他业务成本占比较小。公司营业成本的 变动趋势与收入变动趋势基本匹配。 2、分产品营业成本分析 报告期内,公司分产品的营业成本具体构成情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 面料产品 158,658.68 71.76% 341,430.93 70.23% 317,048.78 70.82% 287,994.79 71.87% 衬衣产品 42,127.21 19.05% 90,922.59 18.70% 91,962.56 20.54% 83,419.58 20.82% 棉花 615.39 0.28% 9,391.84 1.93% 3,288.20 0.73% 1,174.25 0.29% 电和汽 10,048.99 4.55% 15,488.87 3.19% 11,081.28 2.48% 9,699.51 2.42% 其他 9,638.43 4.36% 28,910.10 5.95% 24,323.96 5.43% 18,422.04 4.60% 合计 221,088.70 100.00% 486,144.32 100.00% 447,704.78 100.00% 400,710.17 100.00% 92 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 报告期内,公司营业成本与营业收入的增长情况总体匹配。报告期内,公司 营业成本中面料产品、衬衣产品的占比较高,其中面料产品业务的成本占比分别 为 71.87%、70.82%、70.23%和 71.76%,衬衣产品业务的成本占比分别为 20.82%、 20.54%、18.70%和 19.05%,与营业收入的业务结构基本保持一致。 (三)毛利率分析 报告期内,公司营业收入分产品的毛利率情况如下: 产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 面料产品 32.03% 30.69% 31.45% 33.68% 衬衣产品 29.82% 29.10% 28.26% 31.47% 棉花 10.24% 7.09% 7.65% 6.94% 电和汽 -0.67% -0.27% -6.68% 12.80% 其他 33.22% 30.33% 32.99% 39.93% 综合毛利率 30.59% 29.33% 30.15% 33.11% 报告期内,公司综合毛利率分别为 33.11%、30.15%、29.33%和 30.59%,综 合毛利率有所波动,主要系公司毛利贡献最大的面料产品毛利率波动。 1、面料产品 报告期内,公司面料产品毛利率分别为 33.68%、31.45%、30.69%和 32.03%, 毛利率基本保持稳定。2017 年,公司面料产品毛利率较上年下降 2.23 个百分点, 主要系 2017 年下半年棉花价格大幅上升提高了面料产品的成本,同时美元持续 贬值导致公司外销毛利率下降所致。2019 年 1-6 月,公司面料产品毛利率较 2018 年上升 1.34 个百分点,主要系 2019 年上半年美元持续升值,同时由于订单产品 结构变化,平均成本有所下降所致。 2、衬衣产品 报告期内,公司衬衣产品毛利率分别为 31.47%、28.26%、29.10%和 29.82%, 93 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 衬衣产品毛利率存在小幅波动。2017 年,公司衬衣产品毛利率较上年下降 3.21 个百分点,主要系当年面料成本上升较快,同时美元持续贬值导致公司外销毛利 率下降所致。2018 年、2019 年 1-6 月,公司衬衣产品毛利率与 2017 年基本保持 稳定。 3、棉花 报告期内,公司棉花产品毛利率分别为 6.94%、7.65%、7.09%和 10.24%, 棉花产品处于产业链前端,毛利率整体较低。2016 年至 2018 年,公司棉花产品 毛利率基本保持稳定。2019 年 1-6 月,公司棉花产品毛利率较 2018 年上升 3.15 个百分点,主要系 2019 年上半年毛利率较高的长绒棉销售占比提升。 4、电和汽 报告期内,公司电和汽业务毛利率分别为 12.80%、-6.68%、-0.27%和-0.67%, 毛利率波动较大,且最近两年一期为负数,主要系公司供电和供汽价格由政府统 一定价,价格上涨幅度受限,由于 2016 年下半年来煤价快速上涨,煤炭成本占 电和汽生产成本的 80%左右,导致该业务生产成本快速提高,造成毛利率为负数。 公司将通过在非采暖季煤价较低时,加大煤炭储备降低原煤成本,同时积极开发 新用户并合理调配机组运行等方式改善业务毛利率。 (四)期间费用分析 最近三年及一期,公司的期间费用情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 7,783.69 2.44% 15,810.62 2.30% 14,406.18 2.25% 15,887.00 2.65% 管理费用 19,120.56 6.00% 39,091.18 5.68% 32,312.70 5.04% 37,152.86 6.20% 研发费用 16,193.90 5.08% 28,939.51 4.21% 32,840.40 5.12% 28,982.65 4.84% 财务费用 5,255.46 1.65% 4,877.97 0.71% 6,334.27 0.99% 2,094.92 0.35% 合计 48,353.61 15.18% 88,719.28 12.90% 85,893.55 13.40% 84,117.43 14.04% 注:上表中占比为期间费用占营业收入的比例 94 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1、销售费用 报告期内,公司销售费用分别为 15,887.00 万元、14,406.18 万元、15,810.62 万元和 7,783.69 万元,占营业收入的比例分别为 2.65%、2.25%、2.30%和 2.44%, 销售费用占营业收入比例基本稳定且处于较低水平。公司销售费用主要包括工资、 运输费、广告费、港杂费、销售服务费等,其中工资和运输费占比较高,二者合 计占比超过 50%。 2017 年,公司销售费用中工资金额较上年减少 1,213.03 万元,主要系原销 售费用较高的子公司北京思创 2016 年决议注销,并在当年清算完毕,2017 年未 再发生销售费用所致;2018 年,公司销售费用中工资金额随营业收入增长而较 上年小幅增长。报告期内,公司销售费用中运输费用随营业收入增长而呈稳定增 长态势。 公司作为全球最大的衬衫用色织面料生产基地,始终处于行业龙头地位,已 积累了成熟的客户基础和渠道基础,故营销投入相对较低,销售费用结构符合公 司特点。 2、管理费用 报告期内,公司管理费用分别为 37,152.86 万元、32,312.70 万元、39,091.18 万元和 19,120.56 万元,占营业收入的比例分别为 6.20%、5.04%、5.68%和 6.00%, 占营业收入的比例基本稳定。公司管理费用主要包括工资、折旧费、仓库经费、 差旅费等。 2017 年,公司管理费用较上年减少 4,840.16 万元,降幅为 13.03%,主要系 2016 年公司超额完成利润目标,当年计提奖金较多;同时鲁泰(越南)、鲁安公 司开办费计入管理费用,导致 2016 年管理费用基数较大所致;2018 年,公司管 理费用较上年增加 6,778.48 万元,增幅为 20.98%,主要系随着公司海外产能扩 大,2018 年公司管理人员增加导致工资及缴纳社保增加。 3、研发费用 95 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 报告期内,公司研发费用分别为 28,982.65 万元、32,840.40 万元、28,939.51 万元和 16,193.90 万元,占营业收入的比例分别为 4.84%、5.12%、4.21%和 5.08%, 公司研发费用主要是工资和材料费用。 4、财务费用 报告期内,公司财务费用分别为 2,094.92 万元、6,334.27 万元、4,877.97 万 元和 5,255.46 万元,占营业收入的比例分别为 0.35%、0.99%、0.71%和 1.65%, 报告期内,公司财务费用金额存在一定波动性。 随着资金需求增大,公司有息负债规模逐年增长,利息支出增加显著。2017 年,公司财务费用较上年同期大幅增加 4,239.35 万元,增幅达到 202.36%,主要 系当年美元持续贬值,公司外销结算持有美元较多造成汇兑损失大幅增加所致; 2018 年度,公司利息支出较上年度大幅增加 3,354.68 万元,增幅达到 141.23%, 整体财务费用却较上年有所降低,主要系当年利息收入较上年同期有明显增加, 利息收入增加的主要原因是 2018 年鲁泰(越南)银行存款利率较高,利息收入 较高,且汇兑损失较上年大幅减少 3,788.27 万元所致;2019 年 1-6 月,公司财务 费用有所上升,主要是公司银行借款增加,从而导致利息支出增加。 (五)投资收益分析 报告期内,公司投资收益分别为-6,077.97 万元、233.13 万元、-6,027.33 万 元和 1,041.75 万元,占营业收入的比例分别为-1.01%、0.04%、-0.88%和 0.33%, 报告期内,公司投资收益金额存在一定波动性。 三、现金流量状况分析 最近三年及一期,公司合并报表的现金流量情况如下表: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,971.71 143,034.17 107,051.07 131,473.23 投资活动产生的现金流量净额 -34,632.77 -88,656.68 -74,392.63 -88,035.96 筹资活动产生的现金流量净额 31,526.30 -68,692.44 -27,000.46 -55,262.22 汇率变动对现金的影响 -22.87 164.51 -3,905.67 853.85 96 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 现金及现金等价物净增加额 8,842.36 -14,150.44 1,752.31 -10,971.10 (一)经营活动现金流量情况 报告期内,公司经营活动现金流量情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 311,016.32 658,917.07 621,923.59 588,356.65 收到的税费返还 9,597.52 20,063.78 21,960.27 19,771.14 收到其他与经营活动有关的现金 4,648.27 11,042.01 13,713.20 10,214.75 经营活动现金流入小计 325,262.10 690,022.87 657,597.05 618,342.55 购买商品、接受劳务支付的现金 198,726.42 336,182.94 340,546.51 282,560.21 支付给职工以及为职工支付的现金 88,237.77 160,660.47 153,731.91 142,873.21 支付的各项税费 17,142.86 24,847.53 30,551.25 38,070.53 支付其他与经营活动有关的现金 9,183.34 25,297.75 25,716.32 23,365.36 经营活动现金流出小计 313,290.40 546,988.70 550,545.98 486,869.32 经营活动产生的现金流量净额 11,971.71 143,034.17 107,051.07 131,473.23 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 131,473.23 万元、 107,051.07 万元、143,034.17 万元及 11,971.71 万元,报告期内持续为净流入。公 司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平,主要系公司业务经 营模式及信用政策稳定,且公司客户主要为国内外知名企业,回款周期较为稳定 且回款能力较强。 2017 年度,公司经营活动产生的现金流量净额略低于报告期内其他年度, 主要系公司在分析棉价走势基础上,增加当年棉花储备规模,造成当年购买商品、 接受劳务支付的现金较多,经营活动产生的现金流量净流入随之减少。2019 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 57,806.76 万元,降幅为 82.84%,主要原因为公司上半年增加棉花采购导致购买商品、接受劳务支付的现 金同比增加 40,639.77 万元。 97 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (二)投资活动现金流量情况 报告期内,公司投资活动现金流量情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 3,000.00 5,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 240.21 606.94 - - 处置固定资产、无形资产和其他 259.95 3,248.34 875.74 210.45 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 983.68 2,727.27 7,580.63 3,252.14 投资活动现金流入小计 4,483.84 11,582.55 8,456.37 3,462.58 购建固定资产、无形资产和其他 33,629.14 92,879.43 61,722.60 87,346.62 长期资产支付的现金 投资支付的现金 5,000.00 - 21,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 487.47 7,359.80 126.40 4,151.92 投资活动现金流出小计 39,116.62 100,239.23 82,849.00 91,498.54 投资活动产生的现金流量净额 -34,632.77 -88,656.68 -74,392.63 -88,035.96 报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-88,035.96 万元、 -74,392.63 万元、-88,656.68 万元及-34,632.77 万元,投资活动持续为净流出且规 模相对稳定,公司投资活动现金流出主要是改建扩建项目及新产能建设项目较多, 导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大所致。 (三)筹资活动现金流量情况 报告期内,公司筹资活动现金流量情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 5,000.00 50.00 50.00 - 其中:子公司吸收少数股东投资 5,000.00 50.00 50.00 - 收到的现金 取得借款收到的现金 258,322.27 318,765.93 215,630.13 221,518.34 收到其他与筹资活动有关的现金 1,900.00 9,430.00 19,998.00 3,934.44 98 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 筹资活动现金流入小计 265,222.27 328,245.93 235,678.13 225,452.79 偿还债务支付的现金 180,135.34 292,540.86 192,435.00 204,796.05 分配股利、利润或偿付利息支付 51,444.22 51,898.75 52,400.54 49,756.00 的现金 其中:子公司支付给少数股东的 5,000.00 1,202.36 1,202.36 1,202.36 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,116.41 52,498.75 17,843.04 26,162.95 筹资活动现金流出小计 233,695.97 396,938.37 262,678.58 280,715.00 筹资活动产生的现金流量净额 31,526.30 -68,692.44 -27,000.46 -55,262.22 报告期内,公司筹资活动产生的现金流量分别为-55,262.22 万元、-27,000.46 万元、-68,692.44 万元及 31,526.30 万元,公司筹资活动现金流入主要来自取得借 款收到的现金,现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿还利 息支付的现金及 B 股回购支付现金。公司借款以短期借款为主,每年度取得借 款收到的现金及偿还债务支付的现金整体匹配,且股利分配政策稳定,股利分配 比例较高、规模较大,2016 年及 2018 年均有 B 股回购支出,故最近三年筹资活 动现金流量持续为净流出。 2017 年,公司筹资活动现金净流出额较上年度减少 28,261.76 万元,主要系 当年偿还债务支付现金较少且当年无 B 股回购支出所致;2018 年度,公司筹资 活动现金净流出额较上年度大幅增加 41,691.98 万元,主要系当年偿还债务支付 现金远超上年且当年进行 B 股回购支出现金较多所致。2019 年 1-6 月,公司筹 资活动产生的现金流量净额为 31,526.30 万元,主要是公司新增借款金额较大。 99 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第六节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用计划 (一)本次募集资金规模及投向 本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案已经 2019 年 5 月 23 日召开的第 八届董事会第二十八次会议及 2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东 大会审议通过,尚需中国证监会的核准。公司已于 2019 年 11 月 27 日召开第九 届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债 券募集资金规模的议案》,本次发行募集资金规模调整为不超过 140,000 万元(含 140,000 万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 功能性面料智慧生态园区项目(一期) 114,588.02 85,000.00 2 高档印染面料生产线项目 37,801.74 25,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 182,389.76 140,000.00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根 据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次 发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 100 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (一)本次募集资金投资项目的必要性分析 1、本次募集资金投资项目符合国家产业结构调整方向 纺织行业是我国传统支柱产业、重要民生产业和具有国际竞争力的产业。近 年来,国内纺织企业效益稳步增长,创新能力不断提升,绿色发展成效显现。“十 三五”时期,国家出台多项发展规划和产业政策鼓励纺织行业转型发展。《纺织 工业发展 2016-2020》明确纺织行业要加快绿色发展进程,鼓励研究功能性面料 整理技术,大幅提高纺织绿色制造技术及应用水平。《山东省推进工业转型升级 行动计划(2015-2020 年)》指出要加快改变以棉纺初加工为主的行业结构,补 齐印染行业短板,并明确提出发展高档精梳、多种纤维混纺、色纺纱和差别化、 功能化化纤混纺纱线,及交织、色织织物和功能性整理产品。 本次募投项目围绕纺织行业“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念, 以提高发展质量和效益为中心,以推进供给侧结构性改革为主线,以增品种、提 品质、创品牌的“三品”战略为重点,致力于高档功能性面料的研发与生产,生 产过程中利用功能化纤纱线等原材料,符合纺织行业结构调整方向。本次募投项 目采用无 PVA 上浆、预湿上浆等节能绿色环保工艺技术,并采用环保型浆料、 染料、助剂等原材料,生产过程中加强节能减排管控,尽可能减少对环境的不利 影响,充分体现公司坚持绿色环保可持续发展理念,符合纺织行业绿色发展趋势。 2、本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略 公司是全球生产规模最大的衬衫面料生产企业,年产销量接近 3 亿米,是全 球众多知名服装品牌的战略合作伙伴,并连续多年位居中国棉纺织行业综合竞争 力前列。围绕着衬衫面料这一核心产品,公司打造了自棉花育种、种植,到纺纱、 染色、织布、整理、直至成衣制造这一业内最为完整的垂直一体化产业链。公司 坚持研发立企,质量立企,定位中高端、差异化的产品路线,在客户中收获了很 高的知名度和美誉度,产能利用率长期接近 100%,利润率也显著高于棉纺织行 业平均水平。 同时,随着内外部环境的不断变化,公司也面临着新的挑战。从外部看,随 着生活水平的提升,闲暇时间的增加,消费者对于休闲类、运动类服装的需求不 101 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 断增加,根据穿着场景的不同,对于服装的功能性也提出了更多、更高的要求, 比如防风防雨、透气透湿、抗菌、阻燃、智能可穿戴等。从内部看,一方面,公 司现有面料产能已基本饱和,有必要进一步扩大产能;另一方面,公司现有产品 主要应用于衬衫品类,其他服装品类涉及不多;用于衬衫品类的产品中,正装、 商务风格的面料占比高,休闲风格的面料占比少;以棉为主的天然纤维作为原材 料的面料占比高,以功能性、差异化纤维作为原材料的面料占比少。产品结构单 一,不足以适应未来服装消费趋势的变化,不足以满足下游品牌客户的需求,是 制约公司未来发展的重要因素。 根据 Euromonitor 数据库数据,全球服装面料市场规模约为 24,000 亿元,公 司作为服装面料供应商市场占有率仅为 0.25%,市场占有率低,公司未来发展前 景广阔。公司主要从事男士衬衫面料的生产,在公司产能利用率长期接近 100% 的背景下,为提高公司的市场占有率,公司有必要新增产能。同时,考虑到男装 衬衣仅为服装行业的一个子品类,公司将在巩固原有垂直一体化产业链的同时, 有目标、有准备、有节奏地推进横向相关多元化产业布局。本次募投项目一方面 进一步扩大生产规模,有利于保持并扩大公司市场份额;另一方面丰富公司产品 结构,增强功能性面料的研发和生产能力,为客户提供更加多样化的产品选择; 此外,募投项目的实施还将为公司下一阶段在服装面料领域深化产业布局增加技 术储备、人才储备和市场储备,符合公司可持续发展的长期战略,对公司未来发 展具有重要意义。 3、本次募集资金投资项目满足公司业务开展需求 近年来,公司主营业务呈现稳健增长的趋势,公司 2016 至 2018 年度营业收 入分别为 599,049.39 万元、640,922.40 万元和 687,905.88 万元。随着公司经营规 模的不断扩大,公司营运资金需求也相应增加,为了保障公司具备充足的资金以 满足核心业务增长所带来的营运资金需求,公司拟通过本次可转换公司债券发行 募集资金部分用于补充流动资金。 (二)本次募集资金投资项目的可行性分析 1、产品符合消费趋势,初期围绕现有客户营销以降低项目运营风险 102 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本次募投项目涉及的产品,从风格上以休闲、户外类为主,原材料上以功能 性纤维为主,与公司原有产品形成差异化,同时相互补充,符合当前服装休闲化、 功能化的消费趋势,也能够更好地满足品牌客户对于产品多样性的需求。另外, 产品初期仍将主要应用于衬衫品类,围绕现有客户营销和推广,以降低项目运行 风险,之后会不断扩大产品和客户的范围。 2、公司具备丰富的生产管理经验,扩大产能具有可复制性 公司主要管理人员和核心技术人员在纺丝、织造、染整等领域均拥有 15 年 以上的生产管理经验,同时公司多年来不断优化采购、生产、研发、销售、质量 等各生产运营环节,公司在纺织面料行业已积累丰富的生产管理经验。本次募投 项目完成后,公司将新增 3,500 万米功能性面料及 2,500 万米高档印染面料,系 公司根据多年经营经验合理扩大产能的重要举措,公司丰富的生产经验和强大的 经营管控能力能够有效保障公司新增产能顺利投产实施。 3、公司相关研发实力与技术储备为本项目建设提供有力支撑 公司高度重视自主创新,经过多年研发积累,已拥有较为突出的研发实力。 公司拥有 1,800 多名研发人员,近年来研发投入占营业收入比例均达到 4%以上。 基于长期持续的研发投入,公司已形成一批业内领先的研发成果,比如公司联合 研制的“筒子纱数字化自动染色成套技术与装备项目”荣获国家科学技术进步一 等奖,公司“基于云架构的鲁泰智能制造系统”荣获纺织行业信息化成果奖“创 新应用一等奖”等。 本次募投项目功能性面料智慧生态园区项目(一期)及高档印染面料生产线 项目采用的工艺均为国内外先进工艺,相关工艺成熟度较高。在主要工艺工序中, 公司利用技术优势,将自身研发成果和联合研发的大量技术成果融入其中,包括 智能筒子纱、经轴染色技术等公司已充分掌握的行业领先工艺。公司强大的技术 实力为募投项目建设提供有利支撑。 (三)本次募投项目新增产能的合理性及产能消化的说明 1、新增产能规模的合理性 103 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1)新增产能规模 功能性面料智慧生态园区项目(一期)建设完成后,将形成年产 3,500 万米 高档功能性面料的生产能力。高档印染面料生产线项目建设完成后,将形成年产 2,500 万米高档印染面料的生产能力。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司面料产能为 29,300.00 万米/年,功能性面料智 慧生态园区项目(一期)和高档印染面料生产线项目合计产能为 6,000 万米/年, 占现有产能的比例为 20.48%。按照募投项目预计达产进度安排,新增产能在 5 年后实现 100%达产,未来 5 年,年均产能增幅平均为 4.81%。 2)现有产品产能利用率、产销率情况 报告期内,公司面料的生产及销售情况如下: 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 项目 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 产能(万米/年) 29,300.00 29,300.00 27,800.00 26,870.00 产量(万米) 14,015.27 28,752.73 26,614.99 25,185.85 销售量(万米) 13,138.67 27,909.54 26,430.34 24,440.66 产能利用率 95.67% 98.13% 95.74% 93.73% 产销率 93.75% 97.07% 99.31% 97.04% 注:1、上述面料销售量数据包括公司用于生产服装领用的面料数量,报告期内公司生 产的服装产销率均在 97%以上; 2、2019 年 1-6 月产能利用率经年化处理。 由上表可知,报告期内,公司面料产品的产能利用率和产销率始终保持在 93%以上,相关产能已得到充分的利用,产品销售情况良好,本次募投项目建成 达产后合计新增产能为现有产能的 20.48%,新增产能规模具有合理性。 2、新增产能消化措施 1)市场空间情况 A、经济持续增长,下游需求平稳增长 国内需求方面,我国拥有超过 13 亿人口的巨大内需市场,未来随着宏观经 济发展企稳,城乡居民的人均收入水平和消费能力提升,为纺织品服装的内需消 104 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 费提供巨大动力,纺织行业发展态势良好。根据《纺织工业“十三五”发展规划》, 预计“十三五”期间,国内居民服装和家纺消费支出年均增长 8%左右。根据国家 统计局数据,2013 年至 2018 年,我国居民人均衣着消费支出从 1,027 元持续增 长至 1,289 元。 我国居民人均衣着消费支出 数据来源:国家统计局、WIND 数据 出口外需方面,受全球经济的缓慢复苏、消费者信心改善等因素影响,我国 纺织业出口回暖。2017 年至 2018 年,我国纺织纱线、织物及制品累计出口金额 分别为 1,097.71 亿美元、1,190.98 亿美元,同比增长分别为 4.50%、8.50%。 B、全球服装面料市场空间巨大 随着全球经济的缓慢复苏,服装市场及面料市场规模稳步增长。2018 年全 球服装与鞋类消费市场规模约为 1.79 万亿美元,根据 Euromonitor 预测,2018 年至 2023 年复合增长率约为 2%,其中,全球服装零售市场规模约为 10 万亿元 人民币,而面料产品为服装的主要成本构成,面料产品市场空间巨大。根据中国 纺织工业联合会编制的《中国纺织工业发展报告(2017/2018)》,印染布占全 部布的比例超过 60%,印染面料市场空间较大。 同时,由于人们的着装理念发生了变化,人们对服装功能性要求不断提升(如 防风、防雨、防菌、透湿、透气、抗皱等),服装面料的功能性受到越来越多的 105 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 关注,在市场总规模稳步增长的同时,市场需求结构也逐步发生调整,功能性面 料市场规模快速增长。根据中国职业装产业协会在《“十三五”中国功能性面料使 用趋势》中发布的数据显示,2016 年,全球功能性面料市场的销售额为 500 亿 美元,在未来 3-5 年内,预计每年将维持 4%左右的增长,功能性面料市场潜力 巨大。 2)市场竞争情况 A、行业竞争情况 目前,我国经济增长已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,随着人民消费 水平和消费观念的提升,高品质纺织服装越来越受市场欢迎,人民对纺织服装产 品的关注点从舒适性扩展到时尚个性、绿色环保、品质、设计创意以及品牌文化 等多个方面,纺织行业已经成为资金技术密集型产业,新型纺织技术应用、织造 工艺创新、纺织装备机器替代人等在行业内积极推广和应用,企业生产效率快速 提高。在此环境下,部分具备资金、技术优势、管理优势的企业具有较强的市场 竞争力。 根据证监会行业分类,沪深交易所共有 35 家纺织业上市公司,鲁泰纺织截 至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 772,582.47 万元,在纺织行业上市公司中列第 2 位;2018 年净利润为 85,819.36 万元,列第 1 位,盈利水平处于本行业上市公 司领先水平。 B、鲁泰纺织竞争优势 鲁泰纺织是全球生产规模最大的衬衫面料生产企业,是优衣库、OLYMP 服 饰、PVH 公司(下属服装品牌包括 Calvin Klein、Tommy Hilfiger 等)等全球众 多知名服装品牌的战略合作伙伴,并连续多年位居中国棉纺织行业综合竞争力前 列。 鲁泰纺织在新技术、新产品的研发能力、研发成果上处于国内领先地位,获 得国家、省部级奖励 53 项。2018 年,公司“纺织服装行业纱线与面料颜色数字 化关键技术及产业化应用”项目获得 2018 年度山东省科技进步一等奖。 此外,公司集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体,具有完 整的产业链优势,同时,公司具有三十多年纺织行业企业管理的成功经验,形成 106 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 了良好的管理制度、企业文化,并具有一定品牌优势,综合竞争实力强。 综上所述,作为资金技术密集型行业,纺织行业中具备资金、技术优势的企 业市场竞争优势明显,鲁泰纺织作为行业龙头企业,在纺织行业中具有较强的竞 争力。 3)新增产能消化措施 鲁泰纺织作为纺织行业龙头企业,在资金、技术、企业管理、文化、品牌等 方面均具有明显的竞争优势,产品品质得到客户的认可,产能利用率和产销率长 期保持在较高水平,在市场规模逐步增加的情况下,公司存在扩建产能的必要性。 公司将采取以下措施保障新增产能得到有效消化。 A、充分发挥公司竞争优势,提升产品竞争力 公司作为纺织行业龙头企业,在资金、技术、企业管理、品牌等方面均具有 明显的竞争优势。本次募投项目投产后,公司将通过规范企业管理、实现规模化 生产等方式降低产品成本,并通过不断的技术研发,提高产品品质、提升生产效 率,并借助鲁泰品牌对外推广、销售,进一步提升产品竞争力。 B、深度挖掘下游客户需求,增强客户粘性 自公司成立以来,公司始终从事面料产品的生产与销售,具有三十多年纺织 行业经验。截至目前,公司已经成为优衣库、OLYMP 服饰、PVH 公司(下属服 装品牌包括 Calvin Klein、Tommy Hilfiger 等)等全球众多知名服装品牌的战略 合作伙伴,并始终保持良好的合作关系,报告期内,公司主要客户均未发生变动。 目前公司主要向客户提供衬衫用面料,而公司部分主要客户经营全系列服装的生 产与销售,包括衬衫、休闲服装、运动服装等品种,因此公司现有客户对功能性 面料存在一定的采购需求。在本次募投项目投产后,公司将继续与现有客户保持 良好的合作关系,为下游客户提供多品类面料产品,增强客户粘性。 C、加强相关产品的销售力度 本次募投项目投产后,公司将组建专业的销售团队,依托鲁泰现有客户资源 和营销渠道,加强现有客户开发和新客户的拓展。具体而言,功能性面料智慧生 态园区项目(一期)面料产品主要用于制造 Polo 衫、衬衣、休闲上衣和运动上 衣,优衣库、OLYMP 服饰等公司现有客户均对功能性面料存在采购需求,功能 107 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 性面料智慧生态园区项目(一期)达产后,公司将以现有客户为基础,依托公司 现有销售渠道,加强功能性面料的销售。高档印染面料生产线项目产品为印染面 料,印染面料客户一般会根据自身需求提前 30 天到 40 天进行采购,鲁丰织染根 据订单规模组织生产,截至 2019 年 11 月 15 日,公司印染面料在手订单规模约 为 800 万米(公司印染面料产能约为 9,000 万米),公司在手订单充足,在高档 印染面料生产线项目投产后,公司将增加产品销售力度并积极拓展新的客户,预 计能充分消化本次新增产能。 综上所述,报告期内,公司产能利用率和产销率始终保持较高水平,产品销 售情况良好,本次募投项目新增产能合计占现有产能的比例为 20.48%,新增产 能规模合理。随着经济持续增长,服装面料市场前景广阔,作为服装面料的龙头 企业,公司产品具有较强的竞争力,本次募投项目投产后,公司依托现有丰富的 客户资源、成熟的销售渠道,通过深度挖掘客户需求、发挥公司竞争优势、加强 产品推广力度等方式保障新增产能能够有效消化。 三、本次募集资金投资项目的基本情况 (一)功能性面料智慧生态园区项目(一期) 1、项目概况 功能性面料智慧生态园区项目(一期)位于山东省淄博市淄川区鲁泰工业园 北侧。项目建设完成后,将形成年产 3,500 万米高档功能性面料的生产能力,其 中色织功能性机织面料 1,100 万米/年,色织功能性针织面料 1,200 万米/年,匹染 功能性面料 900 万米/年,功能性复合面料 300 万米/年。 2、项目实施背景 随着消费升级不断深入,消费者对于休闲类、运动类服装的需求不断增加, 对于不同穿着场景服饰的要求越来越高,比如消费者越来越注重服饰的防风防雨、 透气透湿等属性。公司现有产能主要围绕衬衫产品展开,休闲品类服饰较少;用 于衬衫品类的产品中,正装、商务风格的面料占比高,休闲风格的面料占比少。 108 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 为应对消费者消费需求的变化,公司有必要合理扩大产能,丰富公司产品结构, 为客户提供更加多样化的产品选择,满足客户需求。 公司已形成自棉花育种、种植,到纺纱、染色、织布、整理、直至成衣制造 这一业内最为完整的垂直一体化产业链。在巩固既有垂直一体化产业链的基础上, 为紧跟市场趋势变化,公司拟稳定、扎实推进横向多元化布局。本募投项目为公 司推进产品多元化的重要举措之一,本募投项目产品以休闲、户外类产品为主, 与公司现有的衬衫产品类形成有效互补,能够满足当前市场多元化的消费需求。 因此公司拟借助本募投项目实现多元化布局,深化产业布局,提升公司市场份额。 3、项目实施方式 本项目由公司控股子公司山东鲁联新材料有限公司实施。 4、项目投资概算 (1)具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况 根据《山东鲁联新材料有限公司功能性面料智慧生态园区项目可行性研究报 告》,功能性面料智慧生态园区项目(一期)各项投资、是否属于资本性支出及 募集资金投入情况如下: 其中资本性支出金额 拟使用募集资金 序号 项目 金额(万元) (万元) 金额(万元) 1 工程费用 83,352.32 83,352.32 83,352.32 1.1 建筑工程费 19,035.09 19,035.09 19,035.09 1.2 设备购置费 61,375.56 61,375.56 61,375.56 1.3 安装工程费 2,941.68 2,941.68 2,941.68 2 工程建设其他费用 7,835.46 7,767.46 1,647.68 3 预备费 1,823.76 - - 4 建设期利息 6,002.50 - - 5 铺底流动资金 15,573.97 - - 合计 114,588.02 91,119.78 85,000.00 功能性面料智慧生态园区项目(一期)总投资金额为 114,588.02 万元,其中 工程费用、工程建设其他费用等合计 91,119.78 万元为资本性支出,拟投入募集 109 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 资金 85,000.00 万元,全部用于该项目的资本性支出。 (2)投资数额的测算依据和测算过程 本项目投资数额的测算依据为《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、 《纺织工业发展规划(2016-2020)》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》等相关各级规划,具体测算过程如下: 1)工程费用 A、建筑工程费 本募投项目建筑工程费合计为 19,035.09 万元,主要为生产车间、检验车间、 整理车间、仓库及污水处理站等设施的建造费用,具体如下: 序号 名称 建筑面积(m2) 建筑单价(元/m2) 建筑费用(万元) 1 生产车间 49,168.36 1,936.16 9,519.80 2 检验车间 11,105.82 1,766.67 1,962.03 3 整理车间 13,588.51 2,000.00 2,717.70 4 液氨车间 1,579.78 2,200.00 347.55 5 仓库 9,408.95 2,160.11 2,032.43 6 动力车间 3,607.78 3,300.00 1,190.57 污水处理站、地 7 8,000.00 1,581.25 1,265.00 下水池及门卫室 合计 96,459.20 - 19,035.09 B、设备购置费 本项目设备购置费合计为 61,375.56 万元,具体设备购置明细如下: 单位:万元、台、套 所属车间 设备名称 单价 数量 总金额 烘干机 86.33 3 259.00 AGV 小车 50.00 3 150.00 染纱车间 染色机 82.41 47 3,873.24 自动加料系统 342.66 3 1,027.99 络筒机 133.17 51 6,791.82 络整车间 整经机 125.30 9 1,127.72 110 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 包覆机 11.80 22 259.60 络丝机 47.30 4 189.20 立体库 立体库 542.33 3 1,627.00 浆丝机 368.54 2 737.08 浆纱车间 并轴机 191.95 2 383.89 制冷机 80.00 2 160.00 空压机 98.00 5 490.00 安装配套设备 133.00 3 399.00 织布空调室 75.00 4 300.00 动力、空调 风道 51.43 7 360.00 高压柜 7.00 22 154.00 低压柜 3.50 80 280.00 动力箱 0.70 144 100.80 验布机 10.92 26 284.00 A 字架 0.63 230 144.90 织造检验车 织机 62.42 288 17,976.50 间 穿综机 383.90 2 767.79 分绞机 109.20 2 218.39 烧毛机 180.00 1 180.00 水洗机 310.00 1 310.00 染色机 101.36 10 1,013.62 烘干机 203.00 2 406.00 废气处理 160.00 2 320.00 自动送料系统 244.59 2 489.18 马鞍架 0.80 150 120.00 染整车间 退浆机 452.14 1 452.14 练漂机 452.14 1 452.14 丝光机 895.75 1 895.75 轴染机 207.90 8 1,663.20 打卷机 183.81 1 183.81 拉幅机 600.21 4 2,400.85 预缩机 307.12 2 614.23 轧光机 115.17 3 345.51 111 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 焙烘机 382.70 1 382.70 复合机 237.76 1 237.76 液氨机 3,557.43 2 7,114.85 碱回收设备 324.18 1 324.18 板框压滤机 55.00 2 110.00 鼓风机 38.00 3 114.00 厌氧反应器 120.00 1 120.00 厌氧反应塔 80.00 1 80.00 管道、管件 320.00 1 320.00 污水处理 臭气处理系统 80.00 1 80.00 电气、自控系统 200.00 1 200.00 pH 计 19.62 8 156.97 溶氧仪 19.62 6 117.73 搅拌机 54.60 2 109.20 滴液机 39.47 3 118.42 实验设备 测配色 67.93 2 135.86 小计 1,189 57,630.02 其他设备小计 2,127 3,745.54 合计 3,316 61,375.56 C、安装工程费 本项目安装工程费合计为 2,941.68 万元,主要为设备及配套工程的安装费用。 2)工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用合计为 7,835.46 万元,包括土地购置费、拆迁费、 建设管理费、勘察设计费等费用。 3)预备费 本项目预备费合计为 1,823.76 万元,按工程费用和工程费建设其他费用之和 的 2%进行估算。 4)建设期利息 本项目建设期利息合计为 6,002.50 万元,建设期利息按照中国人民银行现行 5 年以上贷款基准利率 4.90%计算。 112 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5)铺底流动资金 本项目铺底流动资金为 15,573.97 万元,铺底流动资金的计算综合考虑应收 账款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响,并参考 公司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。 综上所述,本项目的募集资金投入主要为工程费用、工程建设及其他费用等 资本性支出,相关投资支出构成合理,不存在非资本性支出,募集资金投资项目 具有合理性和必要性。 5、项目经济效益测算 (1)募投项目测算依据及测算过程 功能性面料智慧生态园区项目(一期)计算期设定为 13 年,根据项目实施 计划,建设期为 3 年,生产运营期为 10 年。建设期各年产能利用率分别是 0%、 30%和 50%,运营期第一年产能利用率为 80%,其他年度均为 100%,税后财务 内部收益率为 10.40%,投资回收期(税后)9.91 年(含建设期)。 功能性面料智慧生态园区项目(一期)达产后,平均经济效益如下: 序号 项目 预测金额(万元) 1 营业收入 88,884 2 营业成本 66,041 3 税金及附加 633 4 期间费用 11,256 5 营业利润 10,953 6 利润总额 10,953 7 所得税费用 2,738 8 净利润 8,215 1)营业收入 营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算,项目达产后, 年营业收入测算为 88,884 万元,具体测算情况如下: 产品名称 销售数量(万米) 单价(元/米) 收入(万元) 功能性面料 3,500.00 25.40 88,884 113 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 销售数量根据设计产能、客户预计需求量以及达产率综合预估而定,产品价 格根据市场价格及公司历史销售价格综合确定。 2)营业成本 本项目营业成本主要包括采购的原材料、燃料、人力成本、折旧摊销费用。 公司综合考虑产品成本构成、本次募投项目投资额的折旧摊销等因素合理确定营 业成本。在项目达产后,公司营业成本具体构成如下: 序号 项目 金额(万元) 1 原材料费 42,730 2 燃料及动力费 8,358 3 工资及职工福利费 6,375 4 修理及其他制造费用 4,784 5 折旧及摊销费 3,794 合计 66,041 A、原材料费 原材料主要包括涤纶长丝、锦纶长丝、人造丝、氨纶丝、棉纱、坯布等,原 材料消耗量主要依据公司技术消耗水平确定,原材料的采购价格参照市场价格确 定。 B、燃料及动力费 燃料及动力费主要包括电、蒸汽、水、天然气等支出,相关单价和用量根据 公司历史经营数据进行估算。 C、其他成本 其他成本主要包括工资及职工福利费、修理及其他制造费用、折旧及摊销费 构成,工资及职工福利费参照公司目前工资水平进行估算,修理、折旧及摊销等 费用按照固定资产、无形资产等投入规模进行估算。 3)税金及附加 税金及附加主要核算公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和水利基金, 城市维护建设税为应纳增值税的 7%,教育费附加和水利基金为应纳增值税的 114 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5.5%。公司销售商品增值税税率为 13%。 4)期间费用 期间费用包括销售费用、管理及研发费用和财务费用。结合公司报告期内期 间费用比例,销售费用比例为 2%,管理及研发费用比例为 8%,公司按照长期 借款 4.90%和短期借款利率 4.35%来测算财务费用。 5)所得税 企业所得税税率按照 25%进行测算。 (2)募投项目效益测算的谨慎性与合理性 根据测算结果,本募投项目达产后平均毛利率和平均净利率分别为 25.70% 和 9.24%。上市公司台华新材(主要从事锦纶长丝、锦纶坯布和锦纶成品面料的 生产与销售)最近三年平均毛利率和净利率分别为 26.06%和 11.72%,本次募投 项目产品毛利率略低于台华新材毛利率,净利率低于台华新材。 本募投项目效益测算涉及的功能性面料价格、原材料价格及燃料动力费用主 要根据市场价格确定,同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬及期间费用的 影响,募投项目收益毛利率和净利率低于可比上市公司,募投项目测算具有谨慎 性。 6、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度 (1)预计资金使用进度 功能性面料智慧生态园区项目(一期)建设期 3 年,该项目投资资金的预计 进度及安排如下: 序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 1 工程费用 40,205.32 31,444.86 11,702.15 - 1.1 建筑工程费 9,517.54 9,517.54 - - 1.2 设备购置费 30,687.78 20,456.47 10,231.31 - 1.3 安装工程费 - 1,470.84 1,470.84 - 2 工程建设其他费用 6,905.82 588.67 340.97 - 3 预备费 942.22 640.67 240.86 - 4 建设期利息 857.50 2,205.00 2,940.00 - 115 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5 铺底流动资金 - 6,819.59 3,166.48 5,587.90 合计 48,910.86 41,698.79 18,390.46 5,587.90 注:本项目建设期为 3 年,第 4 年设计铺底流动资金投入,为保证资金使用的总体状况 完整,在此也将第 4 年的情况进行了列示。 (2)预计进度安排 根据投资计划,项目建设期为 36 个月,具体进度安排如下: 月 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36 实施阶段 项目立项 可研、环评报告编制 及审批 施工图设计、厂房施 工 第一批设备安装与 调试 试生产 第一批设备正常生 产 厂房施工 第二批设备安装与 调试 试生产 (3)目前进展情况 截至目前,本募投项目已经取得项目建设用地,并完成项目备案和环评,目 前处于厂房建设阶段,相关投入均为董事会决议日后投入,不存在置换董事会前 投入的情形。 7、项目选址 鲁联新材已通过出让方式取得位于山东省淄博市淄川区七星路以北,西六路 以东总面积为 122,415.98 平方米的工业用地,已取得编号为鲁(2019)淄博淄川 116 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 区不动产权第 0012251 号不动产权证。鲁联新材将以该场地实施功能性面料智慧 生态园区项目(一期)。 (二)高档印染面料生产线项目 1、项目概况 高档印染面料生产线项目位于淄博市淄川区黄家铺镇胶王路鲁丰织染有限 公司现有厂区内。项目建设完成后,将形成年产 2,500 万米高档印染面料的生产 能力,其中白色面料 1,000 万米/年,染色面料 500 万米/年,印花面料 1,000 万米 /年。 2、项目实施背景 凭借在行业中多年积累,公司已在行业中积累较高的知名度和美誉度,形成 一批具有长期稳定合作关系的客户,公司产能利用率长期接近 100%,现有面料 产能已基本饱和。公司客户对于印染面料存在稳定、大量、长期的需求,公司有 必要进一步扩大产能,以进一步满足客户对于印染面料持续稳定需求,巩固并进 一步提升市场占有率,增强公司盈利能力。 作为全球最大的高档色织面料生产商和国际一线品牌衬衫制造商,公司年产 销量接近 3 亿米面料,本募投项目将新增 2,500 万米高档印染面料,为公司在现 有产能基础上合理扩大产能,公司已有的管理能力及技术水平能够保证该项目顺 利实施。 3、项目实施方式 本项目由公司控股子公司鲁丰织染有限公司实施。 4、项目投资概算 (1)具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况 根据《鲁丰织染有限公司高档印染面料生产线项目可行性研究报告》,高档 印染面料生产线项目各项投资、是否属于资本性支出及募集资金投入情况如下: 序号 项目 金额(万元) 其中资本性支出金 拟使用募集资金金 117 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 额(万元) 额(万元) 1 工程费用 25,163.15 25,163.15 25,000.00 1.1 建筑工程费 2,805.00 2,805.00 2,805.00 1.2 设备购置费 21,745.88 21,745.88 21,745.88 1.3 安装工程费 612.28 612.28 449.12 2 工程建设其他费用 669.38 640.74 - 3 预备费 516.65 - - 4 建设期利息 453.25 - - 5 铺底流动资金 10,999.31 - - 合计 37,801.74 25,803.89 25,000.00 高档印染面料生产线项目总投资金额为 37,801.74 万元,其中工程费用、工 程建设其他费用等合计 25,803.89 万元为资本性支出,拟投入募集资金 25,000.00 万元,全部用于该项目的资本性支出。 (2)投资数额的测算依据和测算过程 本项目投资数额的测算依据为《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、 《建设纺织强国纲要(2011—2020 年)》、《纺织工业发展规划(2016-2020)》、《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等相关各级规划,具 体测算过程如下: 1)工程费用 A、建筑工程费 本项目在鲁丰织染有限公司淄川区黄家铺镇胶王路北公司现有厂区内建设, 不需新建生产车间,需对现有生产车间进行改造,新增设备安装于现有生产车间 内,同时,公司需新建一座面料综合仓库,并对现有污水站进行优化改造,提升 污水处理能力。建筑工程费合计为 2,805.00 万元,具体构成如下: 项目 建筑工程费(万元) 织造车间改造 52.00 染整车间改造 50.00 综合仓库新建 1,500.00 污水处理改造 1,200.00 118 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 厂区工程改造 3.00 合计 2,805.00 B、设备购置费 本项目设备购置费合计为 21,745.88 万元,具体设备采购明细如下: 单位:台、套、万元 所属车间 设备名称 单价 数量 总金额 整经机 132.50 2 265.00 上浆机 22.60 3 67.80 验布机 3.80 2 7.60 折布机 9.80 1 9.80 织布辅助设备 220.00 1 220.00 织布器材 1,180.00 1 1,180.00 空压机、冷干机 163.00 1 163.00 冷却水泵 3.00 2 6.00 织造车间 回风机叶轮 2.00 4 8.00 浆纱机 481.15 1 481.15 穿筘机 373.66 2 747.31 织机 52.04 120 6,244.68 分绞机 105.78 1 105.78 倒筒机 114.32 1 114.32 上轴车 36.11 3 108.34 实验室设备 383.89 1 383.89 打卷机 10.00 1 10.00 验布机 12.00 8 96.00 包装机 23.00 1 23.00 装笼机 7.00 1 7.00 染整车间 实验室设备 30.00 1 30.00 烧毛机 347.64 1 347.64 煮漂联合机 1,158.68 1 1,158.68 丝光机 1,062.11 1 1,062.11 印花机 692.15 3 2,076.44 119 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 拉幅定型机 627.88 3 1,883.64 焙烘机 341.24 1 341.24 水洗机 772.48 1 772.48 加料系统 65.26 2 130.52 整纬器 54.60 5 272.99 调浆机 290.05 1 290.05 制网机 145.03 1 145.03 烘箱 16.85 2 33.70 闷头机 15.78 1 15.78 上胶机 19.62 1 19.62 检测装置 65.26 1 65.26 高低压配电及器材 150.00 1 150.00 车间配套附属设 办公设备 50.00 1 50.00 施 信息化设备 100.00 1 100.00 VOC 处理设备 65.00 2 130.00 环保项目改造 烟气处理设备 40.00 1 40.00 综合仓库 仓储设备 2,200.00 1 2,200.00 污水处理 污水处理设备 180.00 1 180.00 厂区工程 厂区工程设备 2.00 1 2.00 合计 192 21,745.88 C、安装工程费 本项目安装工程费合计为 612.28 万元,主要为设备及配套工程的安装费用。 2)工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用合计为 669.38 万元,主要由建设管理费、勘察设 计费、工程保险费及其他费用构成。 3)预备费 本项目预备费为 516.65 万元,按工程费用和工程建设其他费用之和的 2%估 算。 4)建设期利息 本项目建设期利息合计为 453.25 万元,按照中国人民银行现行 5 年以上贷 120 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 款基准利率 4.90%计算。 5)铺底流动资金 本项目铺底流动资金为 10,999.31 万元,铺底流动资金的计算综合考虑应收 账款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响,并参考 公司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。 综上所述,本项目的募集资金投入均为工程费用,均为资本性支出,相关投 资支出构成合理,不存在非资本性支出,募集资金投资项目具有合理性和必要性。 5、项目经济效益测算 (1)募投项目测算依据及测算过程 高档印染面料生产线项目计算期设定为 11 年,根据项目实施计划,建设期 为 1 年,生产运营期为 10 年。本项目建设期产能利用率为 0%,运营期第一年和 第二年产能利用率分别为 70%和 90%,其他年度均为 100%,税后财务内部收益 率为 11.90%,投资回收期(税后)9.19 年(含建设期)。 高档印染面料生产线项目达产后,平均经济效益测算如下: 序号 项目 预测金额(万元) 1 营业收入 49,900 2 营业成本 41,403 3 税金及附加 242 4 期间费用 5,328 5 营业利润 2,927 6 利润总额 2,927 7 所得税费用 439 8 净利润 2,488 1)营业收入 营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算,项目达产后, 年营业收入估算为 49,900 万元,具体测算情况如下: 产品名称 销售数量(万米) 单价(元/米) 收入(万元) 印染面料 2,500.00 19.96 49,900 121 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 销量根据设计产能、客户预计需求量以及达产率综合预估而定,本募投项目 产品与现有产品无重大差异,因此,本项目产品单价参考公司同类产品的销售价 格确定。 2)营业成本 本项目营业成本主要包括采购的原材料、燃料、人力成本、折旧摊销费用。 公司综合考虑产品成本构成、本次募投项目投资额的折旧摊销等因素合理确定营 业成本。在项目达产后,公司营业成本具体构成如下: 序号 项目 金额(万元) 1 原材料费 31,675 2 燃料及动力费 3,983 3 工资及职工福利费 2,685 4 修理及其他制造费用 1,752 5 折旧及摊销费 1,310 合计 41,403 A、原材料费 原材料主要包括纱线、坯布等,原材料消耗量主要依据公司技术消耗水平确 定,原材料的采购价格参照市场价格确定。 B、燃料及动力费 燃料及动力费主要包括电、蒸汽、水、天然气等支出,相关单价和用量根据 公司历史经营数据进行估算。 C、其他成本 其他成本主要包括工资及职工福利费、修理及其他制造费用、折旧及摊销费 构成,工资及职工福利费参照公司目前工资水平进行估算,修理、折旧及摊销等 费用按照固定资产、无形资产等投入规模进行估算。 3)税金及附加 税金及附加主要核算公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和水利基金, 城市维护建设税为应纳增值税的 7%,教育费附加和水利基金为应纳增值税的 122 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5.5%。公司销售商品增值税税率为 13%。 4)期间费用 期间费用包括销售费用、管理及研发费用和财务费用。结合公司报告期内期 间费用占营业收入的比例,销售费用比例为 1.50%,管理及研发费用比例为 7.50%, 公司按照长期借款 4.90%和短期借款利率 4.35%来测算财务费用。 5)所得税 本募投项目实施主体为鲁丰织染,为高新技术企业,企业所得税税率按照 15%进行测算。 (2)募投项目效益测算的谨慎性与合理性 根据测算结果,本募投项目达产后平均毛利率和净利率分别为 17.03%和 4.99%。本次募投项目实施主体鲁丰织染从事印染面料产品的生产与销售,2016 年至 2018 年,鲁丰织染平均毛利率和平均净利率分别为 17.87%和 7.15%,高档 印染面料生产线项目达产后盈利水平略低于鲁丰织染目前盈利水平。最近三年, 联发股份印染面料平均毛利率为 21.65%,本次募投项目达产后平均毛利率亦低 于联发股份毛利率。 综上所述,本募投项目效益测算涉及的高档印染面料价格、原材料价格及燃 料动力费用主要根据市场确定,同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬及期 间费用的影响,募投项目收益低于公司现有产品及可比公司毛利率,募投项目测 算具有谨慎性。 6、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度 (1)预计进度安排和资金使用情况 高档印染面料生产线项目建设期为 1 年,第 1 年总投资规模为 26,802.43 万 元,铺底流动资金部分在第 2 年和第 3 年投入,第 2 年投入规模为 8,609.77 万元, 第 3 年投入规模为 2,389.54 万元。项目预计进度安排如下: 月 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 实施阶段 项目立项 123 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 可研、环评报告 编制及审批 施工图设计、土 建施工 设备安装调试 试生产 (2)目前进展情况 截至目前,本募投项目已经完成项目备案和环评批复,尚未开始建设,相关 设备尚未开始购置,不存在置换董事会前投入的情形。 (三)补充流动资金 1、项目概况 公司拟使用本次募集资金 30,000.00 万元用于补充流动资金,有助于降低公 司财务风险,提高盈利能力,增强公司可持续发展能力,切实保障广大股东的股 东权益。 2、补充流动资金的必要性及可行性分析 随着公司业务规模的持续扩大,公司对流动资金的需求规模也相应提高。本 次可转债募集资金投资项目的建成投产,公司营运费用将有所提升。同时为提高 公司产品市场占有率,公司需加大相关市场的拓展力度,流动资金需求将持续增 长。另外,公司未来将持续加大研发投入,进一步加强公司在各产品的研发实力, 也加大了公司对流动资金的需求。综上所述,公司需准备足够的流动资金,以满 足未来的生产经营需要。本次募集资金部分用于补充流动资金,将有效缓解公司 日常运营、市场开拓、研发支出的资金压力,增加流动资金中自有资本金投入的 比例,进而提高公司抗风险能力和盈利能力。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 (一)本次发行对公司经营管理的影响 124 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策, 有利于丰富公司产品结构,有利于提升行业影响力和核心竞争力,有利于巩固市 场地位、提高经营业绩,为公司可持续发展打下基础。本次发行完成后,公司的 主营业务范围保持不变,不会导致业务和资产的整合。 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策 的要求,有利于公司在面料领域的进一步拓展,提升公司的核心竞争力和行业影 响力,巩固公司的市场地位,增强公司的经营业绩。本次发行后,公司资本实力 将进一步增强,有助于进一步提高公司业务发展的能力,优化公司未来的产业布 局。 (二)本次发行对公司财务状况的影响 本次公开发行可转债募集资金到位后,公司的总资产和总负债规模将相应增 加,能够增强公司的资金实力,为公司的后续发展提供有力保障。在可转债转股 前,公司使用募集资金的财务成本较低,利息偿付风险较小。随着可转债持有人 陆续转股,公司的资产负债率将逐步降低,有利于优化公司的资本结构、提升公 司的抗风险能力。 (三)本次发行对公司盈利能力的影响 本次公开发行可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体 现,因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下 降,但随着相关项目效益的实现及可转债持有人陆续转股后财务费用的节省,未 来公司的盈利能力和经营业务预计将会得到较大提升。 五、募集资金管理和专项存储情况 为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,提高资金使用效率 和效益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关规定,结合公司的实 际情况,公司已建立募集资金专项存储制度。 125 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (一)预计募集资金金额 本次拟发行 A 股可转换公司债券总规模不超过人民币 140,000 万元(含 140,000 万元)。 (二)募集资金专项存储账户 公司已建立募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中。 126 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 第七节 备查文件 除本募集说明书摘要披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文 件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下: 一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告; 二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告; 三、法律意见书及律师工作报告; 四、中国证监会核准本次发行的文件; 五、资信评级机构出具的资信评级报告; 六、其他与本次发行有关的重要文件。 自本募集说明书摘要公告之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅募 集 说 明 书 全 文 及 备 查 文 件 , 亦 可 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 (http://www.cninfo.com.cn)查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。 127 鲁泰纺织股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (本页无正文,为《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书摘要》之盖章页) 鲁泰纺织股份有限公司 年 月 日 128