国泰君安证券股份有限公司关于

               鲁泰纺织股份有限公司使用募集资金

  置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为鲁泰
纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）公开发行 A 股可转换公司债
券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就鲁泰纺织第九届董事会第十四次
会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费
用的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：

一、本次公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]299号”核准，公司于2020年4月9
日公开发行了14,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额140,000.00
万元，扣除保荐费用1,200.00万元后公司实际收到的募集资金金额为138,800万元，
上述资金均以人民币现金形式汇入。上述实收募集资金扣除律师、会计师、资信
评级、信息披露及发行手续费等其他费用合计254.00万元后，募集资金净额共计
138,546.00万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公
司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字[2020]第371ZC0090号”
《验资报告》。上述募集资金到账后，存放于公司募集资金专项账户。
      根据《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元
 序号                  项目名称              投资总额     拟投入募集资金
  1     功能性面料智慧生态园区项目（一期）   114,588.02            85,000.00
  2     高档印染面料生产线项目                37,801.74            25,000.00
  3     补充流动资金                          30,000.00            30,000.00


                                       1
 序号                     项目名称                  投资总额         拟投入募集资金
                      合计                          182,389.76               140,000.00



       若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。

二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

       截至 2020 年 4 月 22 日，公司以自筹资金预先投入可转债募集资金项目的金
额为 18,983.88 万元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为 18,983.88
万元。具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                拟用募集资金投    自筹资金预先     需要自实际收到募集资
序号           项目名称
                                    入金额          投入金额       金总额中置换的金额
         功能性面料智慧生态
 1                                    85,000.00       18,043.79                18,043.79
           园区项目（一期）
         高档印染面料生产线
 2                                    25,000.00         940.09                   940.09
               项目
 3         补充流动资金               30,000.00                -                          -
            合计                     140,000.00       18,983.88                18,983.88



       致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金
使用情况出具了《关于鲁泰纺织股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字[2020]第371ZA5589号）。

三、已支付发行费用的情况

       截至2020年4月22日，公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，含税金额
为159.00万元，现拟使用募集资金对预先支付的发行费用进行置换，具体情况如
下：
                                                                             单位：万元

        项目                 金额         自筹资金预先投入金额          需置换金额

                                            2
 保荐及承销费用      1,200.00            -                    -
    律师费用         100.00            80.00                80.00
  审计及验资费        75.00              -                    -
  资信评级费用        25.00            25.00                25.00
信息披露、发行手续
                      54.00            54.00                54.00
  费用等其他费用
      合计           1,454.00          159.00              159.00




四、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金 19,142.88 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发
行费用。

    （二）监事会审议情况

    公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金19,142.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行
费用。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事针对《关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》出具了独立意见，同意公司本次使
用可转换公司债券募集资金19,142.88万元置换预先投入募投项目自筹资金及已
支付的发行费用。

五、会计师鉴证意见

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鲁泰纺织股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》

                                   3
（致同专字（2020）第371ZA5589号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）认
为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况符
合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》。

六、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施
计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金及已支付的发行费用无异议。


    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司使用
募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的核查意见》之签章页）




 保荐代表人签名：


                                丁小文                  傅冠男




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     2020 年     月   日




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