国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司

            使用募集资金向控股子公司出资及借款

               用于募集资金投资项目的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为鲁泰
纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）公开发行 A 股可转换公司债
券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对公司向控股子公司山东鲁联新材料有限公司（以
下简称“鲁联新材”）出资并提供借款、公司向鲁丰织染有限公司（以下简称“鲁
丰公司”）提供借款用于募集资金投资项目建设进行了核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]299号”核准，公司于2020年4月9
日公开发行了14,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额140,000.00
万元，扣除保荐费用1,200.00万元后公司实际收到的募集资金金额为138,800.00
万元，上述资金均以人民币现金形式汇入。上述实收募集资金扣除律师、会计师、
资信评级、信息披露及发行手续费等其他费用合计254.00万元后，募集资金净额
共计138,546.00万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转
换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字[2020]第371ZC0090
号”《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户三方监管协议》，对
募集资金实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目基本情况

    根据《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
                                                          拟投入募集    募投项目实
序号                   项目名称              投资总额
                                                            资金          施主体
 1      功能性面料智慧生态园区项目（一期）   114,588.02     85,000.00     鲁联新材
 2      高档印染面料生产线项目                37,801.74     25,000.00     鲁丰公司
 3      补充流动资金                          30,000.00     30,000.00     鲁泰纺织
                   合计                      182,389.76    140,000.00                -



       若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。

三、本次募集资金投入募投项目的情况

       （一）功能性面料智慧生态园区项目（一期）

       功能性面料智慧生态园区项目（一期）建设主体为公司控股子公司鲁联新材，
公司使用募集资金向鲁联新材出资 3.00 亿元及提供借款 5.50 亿元专项用于该项
目的实施，款项实施专户管理，具体情况如下：
       本次募集资金到位前，为保证该项目按时推进，公司已使用自有资金完成
1.50 亿元的出资，上述资金已全部用于该项目建设。本次募集资金到位后，公司
使用募集资金对上述 1.50 亿元出资进行置换。关于已使用募集资金的置换事项，
公司履行了相关审议程序并由保荐机构发表核查意见。本次募集资金到位后，公
司拟使用募集资金完成剩余 1.50 亿元的出资。同时，公司拟使用募集资金向鲁
联新材提供 5.50 亿元的借款，借款协议主要条款如下：
       1、借款金额：公司将向鲁联新材提供总额 5.50 亿元人民币的借款，借款资
金来源为鲁泰纺织公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金。
       2、借款期限：借款期限自 2020 年 4 月 30 日起至 2026 年 4 月 8 日止。
       3、借款利率：借款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的同期贷款市场报价利率（LPR）为定价基准加 0.3%确定；若 LPR 发生变动，
则自变动的下月起以变动后的 LPR 为定价基准。
    4、借款用途：本次借款用于“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”建设，
未经鲁泰纺织股东大会审议通过并出具书面同意，鲁联新材不得改变借款用途。
    鲁联新材基本情况如下：
公司名称             山东鲁联新材料有限公司
成立日期             2019 年 4 月 26 日
注册资本             40,000.00 万元人民币
法定代表人           刘子斌
注册地址             淄博市淄川经济开发区七星河路 199 号
                     纱线、面料、功能性膜的设计、研发、生产、销售。（依法 xu4
经营范围
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



    鲁联新材 2019 年度主要财务数据如下：
           项目                      2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元）                                                       20,013.46
净资产（万元）                                                       19,787.51
营业收入（万元）                                                       174.97
净利润（万元）                                                         -212.49

    （二）高档印染面料生产线项目

    高档印染面料生产线项目投资主体为公司控股子公司鲁丰公司，公司使用募
集资金向鲁丰公司提供借款 2.50 亿元专项用于该项目的实施，款项实施专户管
理，借款情况具体如下：
    1、借款金额：公司将向鲁丰公司提供总额 2.50 亿元人民币的借款，借款资
金来源为鲁泰纺织公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金。
    2、借款期限：借款期限自 2020 年 4 月 30 日起至 2026 年 4 月 8 日止。
    3、借款利率：借款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的同期贷款市场报价利率（LPR）为定价基准加 0.3%确定；若 LPR 发生变动，
则自变动的下月起以变动后的 LPR 为定价基准。
    4、借款用途：本次借款用于“高档印染面料生产线项目”建设，未经鲁泰
纺织股东大会审议通过并出具书面同意，鲁丰公司不得改变借款用途。
    鲁丰公司基本情况如下：
公司名称              鲁丰织染有限公司
成立日期              2004 年 5 月 9 日
注册资本              70,616 万元人民币
法定代表人            刘子斌
注册地址              淄川区黄家铺镇胶王路北
                      纺织印染产品生产、销售；纱线、服装服饰产品销售；纺织品
经营范围              及服装检测与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。



    鲁丰公司 2019 年度主要财务数据如下：
           项目                       2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元）                                 167,641.64
净资产（万元）                                 143,497.15
营业收入（万元）                               174,368.00
净利润（万元）                                 11,651.99


四、本次出资及借款的目的及募集资金管理

    本次使用募集资金向控股子公司出资及提供借款，是基于募投项目建设需要，
有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、
用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利
益。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司鲁联新材、鲁丰
公司对募集资金采取专户存储和管理，公司及子公司鲁联新材、鲁丰公司将与保
荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户四方监管协议》，确保募集
资金使用的合法、有效。

五、本次出资及借款的决策程序

       （一）董事会审议情况

    公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集
资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于
实施募投项目的议案》《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司鲁丰织
染有限公司提供借款用于实施募投项目的议案》。

    （二）监事会审议情况

    公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资
金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于实
施募投项目的议案》《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司鲁丰织染
有限公司提供借款用于实施募投项目的议案》。

    （三）独立董事意见

    本次以募集资金向鲁联新材出资及提供借款、向鲁丰公司提供借款用于实施
募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实
施。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司使
用募集资金向控股子公司出资及提供借款以实施募投项目。

六、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司本次使用募集资金向鲁联新材出资及提供借款、
向鲁丰公司提供借款用于实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市公司规范
运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；上述事
项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符
合相关法律法规的要求，本次出资事项符合募集资金的使用规划，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对于公司使用募集资金向鲁联新材出资及提供借款、向鲁丰
公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司使用
募集资金向控股子公司出资及借款用于募集资金投资项目的核查意见》之签章页）




 保荐代表人签名：


                                丁小文                  傅冠男




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     2020 年     月   日