山东德衡律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
非上市外资股转 B 股流通相关事宜的法律意见书
德衡（青）律意见（2020）第 180 号
致：鲁泰纺织股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律、法规和规范性文件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》的规定，并参
照深圳证券交易所原《信息披露业务备忘录第 11 号——非上市外资股转 B 股流
通》等以往文件，就公司的非上市外资股转 B 股流通的相关事宜进行核查并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证
言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
非上市外资股转B股流通所涉及的事实及其合法、合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本法律意见书仅供公司为其本次非上市外资股转 B 股流通之目的而使用，
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司的非上市外资股
转 B 股流通所需要的法律文件，随其他信息披露材料一并向深圳证券交易所申报
1
及向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次拟转B股流通的非上市外资股股东及持股数量
根据泰纶有限公司于2017年7月25日向公司提交的《泰纶有限公司关于将所
持鲁泰纺织股份有限公司的非上市外资股转为B股流通的申请》，本次拟转B股流
通的非上市外资股股东为泰纶有限公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司发行人业务部2020年5月11日出具的
《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至2020年5月8日，公司的发起人
外资法人股（非上市外资股）为118,232,400股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年5月11日出具的《限
售股份明细数据表》，泰纶有限公司持有限售股118,232,400股，冻结数量为0
股。
二、非上市外资股股东将其所持有的非上市外资股转B股流通的申请和委托
2017 年 7 月 25 日，泰纶有限公司向公司提交了《泰纶有限公司关于将所持
鲁泰纺织股份有限公司的非上市外资股转为 B 股流通的申请》，申请将其持有的
全部非上市外资股转为 B 股流通。
2017 年 7 月 25 日，泰纶有限公司向公司提交了《授权委托书》，泰纶有限
公司委托公司（董事会）办理其所持有的公司的全部非上市外资股转为 B 股流通
的相关事宜，委托期限至上述股份全部转为 B 股流通之日止。
三、本次非上市外资股转B股流通符合有关规定
1.公司符合《中华人民共和国证券法》关于上市发行股票的要求
（1）经核查，公司建立了独立完整的法人治理结构，设股东大会、董事会
（下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，
并在董事会下设总裁及若干业务职能部门，分别负责供应、生产、销售等工作，
相关机构和人员能够依法履行职责。
2
本所律师认为，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《中华人民共和
国证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经核查，公司 2019 年度、2018 年度和 2017 年度归属于上市公司股东
的净利润分别为人民币 95,238.60 万元、81,152.65 万元和 84,115.09 万元，2019
年度、2018 年度 和 2017 年度经 营活动产生 的现金流 量净额分别 为人民币
108,611.06、143,034.17 和 107,051.07 万元。
本所律师认为，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《中华人民共
和国证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（致同审字（2020）第 371ZA7982 号）和《内部控制审计报告》（致同
审字（2020）第 371ZA7983 号），公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
本所律师认为，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，
符合《中华人民共和国证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据公司的公告文件及查询中国裁判文书网，公司及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪。
经查询国家企业信用信息公示系统，公司无行政处罚信息，未被列入经营异
常名录及严重违法失信企业名单（黑名单）。
本所律师认为，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《中华人
民共和国证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》第
十二条第一款的相关规定。
2.公司为按规定和程序设立的外商投资股份有限公司
公司的前身是鲁泰纺织有限公司，系由淄博第七棉纺厂（后改制并更名为淄
3
博鲁诚纺织投资有限公司）与泰纶有限公司合资成立的中外合资企业。1993 年 2
月 3 日，经原国家对外经济贸易部以《关于中泰合资鲁泰纺织有限公司改制为鲁
泰纺织股份有限公司的批复》（〔1993〕外经贸资二函字第 59 号）批准，改制
设立“鲁泰纺织股份有限公司”，公司于 1993 年 2 月 5 日获得原国家对外经济
贸易部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字〔1993〕
018 号），于 1993 年 10 月 16 日领取《中华人民共和国企业法人营业执照》（工
商企合鲁淄副字第 00066 号）。
本所律师认为，公司的设立程序符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
定，并得到有权部门的批准。
3.公司符合外商投资产业政策
根据公司最新的《营业执照》、公告的股东大会文件及章程修订情况，公司
现持有淄博市市场监督管理局 2020 年 4 月 13 日颁发的统一社会信用代码为
91370300613281175K 的《营业执照》，该《营业执照》核定的经营范围为纱线、
面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰品的设计、研发、生产和销售；纺
织品及服装检测；第一类医疗器械生产、销售；非医用口罩、防护服的生产、销
售；电子商务平台的技术开发、服务、咨询；机电产品的加工、销售；农产品收
购；酒店、宾馆、餐饮、会议、培训等服务；自有房屋、土地租赁业务；非配额
许可证管理，非专营商品的收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经对照《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》及外商投资准入特别管
理措施（负面清单）（2019 年版），本所律师认为，公司经营的业务符合外商
投资产业政策，未被列入外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）。
4.拟转 B 股流通的非上市外资股股东不存在承担特殊义务和责任的情形
经核查《鲁泰纺织股份有限公司章程》，拟转 B 股流通的非上市外资股股东
不存在承担特殊义务和责任的情形。
根据公司出具的确认函，公司未与本次拟转 B 股流通的非上市外资股股东泰
纶有限公司签署协议或其他法律文件要求其承担特殊义务和责任的（包括但不限
4
于提供股东贷款、提供贷款担保、技术转让、商标许可等）情形，本次拟转 B
股流通的非上市外资股股东泰纶有限公司不存在承担特殊义务和责任的情形。
泰纶有限公司出具了《泰纶有限公司关于是否承担特殊义务和责任的说明》：
本公司不存在依照鲁泰纺织股份公司章程、股东协议及其他法律文件和法律法规
要求对鲁泰纺织承担特殊义务和责任的（包括但不限于提供股东贷款、提供贷款
担保、技术转让、商标许可等）情形。
本所律师认为，本次拟转 B 股流通的非上市外资股股东泰纶有限公司不存在
依照《鲁泰纺织股份有限公司章程》、股东协议及其他法律文件和法律法规要求
承担特殊义务和责任的情形。
5.经查询国家企业信用信息公示系统和商务部业务系统统一平台，公司在规
定的时间内公示了相关年度报告。
经查询国家企业信用信息公示系统，公司无行政处罚信息，未被列入经营异
常名录及严重违法失信企业名单（黑名单），公司按照营业执照载明的经营范围
从事正常的生产经营活动。
根据公司的说明及本所律师核查，最近两年公司股票交易正常。
6.经核查，泰纶有限公司系公司的发起人股东，截至 2020 年 5 月 8 日，其
持有公司非上市外资股 118,232,400 股，泰纶有限公司持有该部分股份已经超过
一年。
7.非上市外资股转为流通股后，其原股东继续持有的期限须超过一年。
经核查泰纶有限公司出具的《泰纶有限公司关于将所持鲁泰纺织股份有限公
司的非上市外资股转为 B 股流通的申请》，泰纶有限公司在该申请中作出了其持
有的拟转 B 股流通的非上市外资股转为流通股后将继续持有该等股份一年以上
的承诺。
（二）经核查公司审计报告、公司和泰纶有限公司的确认，泰纶有限公司不
存在对公司的非经营性资金占用或公司对泰纶有限公司的违规担保等损害公司
利益的行为。
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综上，泰纶有限公司本次非上市外资股转B股流通不违反相关现行法律、法
规和规范性文件的规定，且不存在损害公司利益的行为。
四、本次非上市外资股转B股流通已履行的程序
（一）本次非上市外资股转 B 股流通的决策程序
1.本次非上市外资股转 B 股流通经过公司董事会审议
经核查，公司于 2020 年 4 月 16 日召开了第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于泰纶有限公司所持非上市外资股转为 B 股流通的议案》《关于因泰
纶有限公司申请所持非上市外资股转为 B 股流通而修改<鲁泰纺织股份有限公司
章程>相关条款的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非上市
外资股转 B 股流通具体事宜的议案》以及《关于召开 2020 年第一次临时股东大
会的议案》等相关议案。
2.本次非上市外资股转 B 股流通经过公司股东大会审议
公司于 2020 年 5 月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《关
于泰纶有限公司所持非上市外资股转为 B 股流通的议案》《关于因泰纶有限公司
所持非上市外资股转为 B 股流通而修改<鲁泰纺织股份有限公司章程>相关条款
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非上市外资股转 B 股流
通具体事宜的议案》等相关议案，公司股东出席本次股东大会及表决情况如下：
（1）本次股东大会的出席股东（股东代理人）及所持股份数
出席本次股东大会的股东（股东代理人）80 人、代表股份 35,025.7236 万股，
占公司有表决权股份总数 85,812.1541 万股的 40.816%。其中，B 股股东及股东
代理人 13 人、代表股份 17,547.1010 万股，占本公司 B 股股东有表决权股份总
数的 59.233%，本次拟转 B 股流通的非上市外资股股东泰纶有限公司出席了本次
股东大会；B 股中小投资者代表股份 5701.7110 万股，占公司 B 股股东有表决权
股份总数的 19.247%。
（2）本次股东大会相关议案的表决情况
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①《关于泰纶有限公司所持非上市外资股转为 B 股流通的议案》
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 350,257,236 348,057,825 99.372% 2,150,611 0.614% 48,800 0.014%
其中：与会 B 股股东 175,471,010 174,694,666 99.558% 776,344 0.442% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小
90,691,768 88,492,357 97.575% 2,150,611 2.371% 48,800 0.054%
投资者
其中：与
会 B 股中 57,017,110 56,240,766 98.638% 776,344 1.362% 0 0.000%
小投资者
②《关于因泰纶有限公司所持非上市外资股转为 B 股流通而修改<鲁泰纺织
股份有限公司章程>相关条款的议案》
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 350,257,236 348,057,825 99.372% 2,199,411 0.628% 0 0.000%
其中：与会 B 股股东 175,471,010 174,694,666 99.558% 776,344 0.442% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小
90,691,768 88,492,357 97.575% 2,199,411 2.425% 0 0.000%
投资者
其中：与会
B 股中小投 57,017,110 56,240,766 98.638% 776,344 1.362% 0 0.000%
资者
③《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非上市外资股转 B 股流通
具体事宜的议案》
总表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
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与会全体股东 350,257,236 348,057,825 99.372% 2,150,611 0.614% 48,800 0.014%
其中：与会 B 股股东 175,471,010 174,694,666 99.558% 776,344 0.442% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投
90,691,768 88,492,357 97.575% 2,150,611 2.371% 48,800 0.054%
资者
其中：与会
B 股中小投 57,017,110 56,240,766 98.638% 776,344 1.362% 0 0.000%
资者
（3）经核查，同意上述三个议案的股东所持股份数占出席本次股东大会的
全体股东所持股份数的比例均为 99.372%；在本次拟转 B 股流通的非上市外资股
股东泰纶有限公司参与表决的情况下，同意上述三个议案的 B 股股东所持股份
数占出席本次股东大会的全体 B 股股东所持股份数的比例均为 99.558%；除泰纶
有限公司以外，其他 B 股流通股东（含公司董事、监事、高级管理人员持有的 B
股，以下简称“其他 B 股流通股东”）所持股份数为 57,238,610 股，其他 B 股
流通股东中同意上述三个议案的股东所持股份数为 56,462,266 股，占出席本次股
东大会的其他 B 股流通股东所持股份数的 98.644%。
本所律师认为，本次非上市外资股转 B 股流通已经过公司董事会、股东大会
审议通过。
（二）公司就本次非上市外资股转 B 股流通事宜已获得山东省商务厅批复
1.公司作为中外合资企业的原审批部门的变更
中国证券监督管理委员会《关于做好第四批行政审批项目取消后的后续监
管和衔接工作的通知》（证监发〔2007〕144 号）规定“凡发行上市前属于中外
合资企业的 B 股公司，应就非上市外资股上市流通的问题征求原中外合资企业审
批部门的意见，在获得原审批部门同意后，发布关于非上市外资股在 B 股市场上
市流通的公告，并按照交易所的要求办理相关手续。”
根据《第十届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决
定》(2003 年 3 月 10 日第十届全国人民代表大会第一次会议通过)及《国务院关
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于机构设置的通知》（国发〔2003〕8 号），继续推进流通管理体制改革，组建
商务部；不再保留国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部；原对外贸易经济
合作部职责划入商务部。
公司系由原国家对外经济贸易部〔1993〕外经贸资二函字第 59 号文件批准
设立，因对外贸易经济合作部职责划入商务部，因此，本所律师认为，公司作为
中外合资企业的原审批机构由原对外贸易经济合作部变更为商务部。
2.商务部门的备案及批复情况
公司就非上市外资股转 B 股流通事项向山东省商务厅报送了外商投资企业
基本信息变更、股权变更备案申报材料，并于 2018 年 9 月 27 日取得外商投资企
业变更备案回执（鲁外资淄川备字 201800011），于 2018 年 12 月 4 日取得了山
东省商务厅出具的《关于鲁泰纺织股份有限公司非上市外资股转 B 股流通事宜的
批复》。
本所律师认为，公司就本次非上市外资股转 B 股流通事宜获得山东省商务厅
备案批复，符合中国证券监督管理委员会《关于做好第四批行政审批项目取消后
的后续监管和衔接工作的通知》（证监发〔2007〕144 号）的相关规定。
综上，本所律师认为，参照深圳证券交易所原《信息披露业务备忘录第 11
号——非上市外资股转 B 股流通》等以往文件，公司已完成本次非上市外资股转
B 股流通的董事会、股东大会审批程序以及商务主管部门相关变更备案程序。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次非上市外资股转 B 股流通事宜履行了商务主
管部门相关变更备案程序，并获得山东省商务厅备案批复，符合中国证券监督管
理委员会《关于做好第四批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》
（证监发〔2007〕144 号）的相关规定；参照深圳证券交易所原《信息披露业务
备忘录第 11 号——非上市外资股转 B 股流通》等既往文件和实践，公司本次非
上市外资股转 B 股流通事宜履行了董事会、股东大会的批准程序，未违反现行法
律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司非上市外资
股转B股流通相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）
山东德衡律师事务所 经办律师：曹 钧
负责人：姜保良 经办律师：张明阳
2020 年 5 月 20 日
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