关于修改《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》部分条款的议案


各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司治理，
公司对相关制度进行了修订，公司对《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》
主要条款修订如下：
                修订前                               修订后
    第一条 为保证公司关联交易的             第一条 为保证公司关联交易的
公允性，确保公司的关联交易行为不损     公允性，确保公司的关联交易行为不损
害公司和全体股东的利益，根据《公司     害公司和全体股东的利益，根据《中华
法》、《证券法》、《上市公司治理准     人民共和国公司法》、《中华人民共和
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》   国证券法》、《上市公司治理准则》、
和《公司章程》等有关法律法规、规范     《深圳证券交易所股票上市规则》和
性文件的规定，结合公司的实际情况，     《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关
制定本制度。                           法律法规、规范性文件的规定，结合公
                                       司的实际情况，制定本制度。
     第十四条 股东大会审议关联交            第十四条 股东大会审议关联交
易事项时，下列股东应当回避表决：       易事项时，下列股东应当回避表决：
    （1）交易对方；                         （1）交易对方；
    （2）拥有交易对方直接或间接控           （2）拥有交易对方直接或间接控
制权的；                               制权的；
    （3）被交易对方直接或间接控制           （3）被交易对方直接或间接控制
的；                                   的；
    （4）与交易对方受同一法人或自           （4）与交易对方受同一法人或自
然人直接或间接控制的；                 然人直接或间接控制的；
    （5）因与交易对方或者其关联人           （5）在交易对方任职，或者在能
存在尚未履行完毕的股权转让协议或       直接或者间接控制该交易对方的法人
者其他协议而使其表决权受到限制或       单位或者该交易对方直接或者间接控
影响的；                               制的法人单位任职的（适用于股东为自
    （6）中国证监会或深圳证券交易      然人的）；
所认定的可能造成公司对其利益倾斜            （6）因与交易对方或者其关联人
的法人或自然人。                       存在尚未履行完毕的股权转让协议或
                                       者其他协议而使其表决权受到限制或
                                       影响的；
                                            （7）中国证监会或深圳证券交易
                                       所认定的可能造成公司对其利益倾斜
                                       的法人或自然人。
    第二十四条 公司与关联人达成           第二十四条 公司与关联法人达
的总额在 300 万元至 3000 万元之间或   成的总额在 300 万元以上，且占公司最
占上市公司最近经审计净资产值的        近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以
0.5%至 5%之间的关联交易，公司应当在   上的关联交易，公司应当在签订协议后
签订协议后两个工作日内按照本制度      两个工作日内按照本制度第二十八条
第二十八条的规定进行公告，并在下次    的规定进行公告，并在下次定期报告中
定期报告中披露有关交易的详细资料。    披露有关交易的详细资料。
    第二十五条 公司与关联人发生           第二十五条 公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保    的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，占公司    除外）金额在 3000 万元以上，且占公
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上    司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
的关联交易，公司董事会必须在做出决    上的关联交易，公司董事会必须在做出
议后两个工作日内报送深圳证券交易      决议后两个工作日内报送深圳证券交
所并公告。公告的内容应当符合本制度    易所并公告。公告的内容应当符合本制
第二十八条的规定。                    度第二十八条的规定。
    第三十七条 公司在连续十二个           第三十七条 公司在连续十二个
月内发生交易标的相关的同类关联交      月内发生以下关联交易，应当按照累计
易，应当按照累计计算的原则适用本制    计算的原则适用本制度第二十四条、第
度第二十四条、第二十五条或第二十六    二十五条或第二十六条的规定：
条的规定。                                （一）与同一关联人进行的交易；
    已按照本制度第二十四条、第二十        （二）与不同关联人进行的与同一
五条或第二十六条的规定履行相关义      交易标的相关的交易。
务的，不再纳入相关的累计计算范围。        上述同一关联人包括与该关联人
                                      受同一主体控制或者相互存在股权控
                                      制关系的其他关联人。
                                          已按照本制度第二十四条、第二十
                                      五条或第二十六条的规定履行相关义
                                      务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    新增                                  第三十九条 日常关联交易协议
                                      至少应当包括交易价格、定价原则和依
                                      据、交易总量或者其确定方法、付款方
                                      式等主要条款。
                                          协议未确定具体交易价格而仅说
                                      明参考市场价格的，公司在按照本制度
                                      第三十八条规定履行披露义务时，应当
                                      同时披露实际交易价格、市场价格及其
                                      确定方法、两种价格存在差异的原因。
    新增                                  第四十条 公司与关联人签订日
                                      常关联交易协议的期限超过三年的，应
                                      当每三年根据本节规定重新履行审议
                                      程序及披露义务。
    新增                                  第四十一条 公司因公开招标、公
                                      开拍卖等行为导致公司与关联人的关
                                      联交易时，公司可以向深圳证券交易所
                                  申请豁免按照本章规定履行相关义务。
                                      将本制度中的总经理改为总裁，副
                                  总经理改为副总裁
   除上述条款外，《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》其他条款保持
不变。
   该议案已经第九届董事会第十八次会议审议通过。
   请各位股东审议。
                                       鲁泰纺织股份有限公司董事会
                                            2020 年 10 月 31 日