关于修改《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案


各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司治理，
公司对相关制度进行了修订，公司对《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》
主要条款修订如下：
              修订前                                 修订后
    第一条 为进一步完善鲁泰纺织            第一条 为进一步完善鲁泰纺织
股份有限公司 (以下简称“公司”)的     股份有限公司 (以下简称“公司”)的
治理结构，促进公司的规范运作，根据    治理结构，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》、《关于在    《中华人民共和国公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意      上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《公司章程》等相关规定，制    见》《深圳证券交易所上市公司规范运
订本制度。                            作指引》以及《鲁泰纺织股份有限公司
                                      章程》（以下简称“《公司章程》”）
                                      等相关规定，制订本制度。
    第十三条 独立董事除应当具有            第十三条 独立董事除应当具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董事    公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：        的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）“重大关联交易（指公司拟        （一）需要提交股东大会审议的关
与关联人达成的总额高于 300 万元或高   联交易应由公司独立董事认可后,交公
于公司最近经审计净资产值的 0.5%的     司董事会讨论并做出决议；独立董事作
关联交易），应由公司独立董事认可后,   出判断前，可以聘请中介机构出具专项
交公司董事会讨论并做出决议；独立董    报告；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具        （二）向董事会提议聘用或解聘会
独立财务顾问报告，作为其判断的依      计师事务所；
据。”                                    （三）向董事会提请召开临时股东
    （二）向董事会提议聘用或解聘会    大会；
计师事务所；                               （四）征集中小股东的意见，提出
    （三）向董事会提请召开临时股东    利润分配提案，并直接提交董事会审
大会；                                议；
    （四）提议召开董事会；                （五）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨        （六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；                              询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开        （七）在股东大会召开前公开向股
向股东征集投票权。                    东征集投票权，但不得采取有偿或者变
    独立董事行使上述职权应当取得      相有偿方式进行征集。
全体独立董事的二分之一以上同意。         独立董事行使上述职权应当取得
    如上述提议未被采纳或上述职权 全体独立董事的二分之一以上同意。
不能正常行使，公司应将有关情况予以       如上述提议未被采纳或上述职权
披露。                               不能正常行使，公司应将有关情况予以
                                     披露。
     第十四条 独立董事除履行上述          第十四条 独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或 职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：               股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；               （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；       （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及        （四）公司现金分红政策的制定、
其关联企业对公司现有或新发生的总     调整、决策程序、执行情况及信息披露，
额高于 300 万元或高于公司最近经审计 以及利润分配政策是否损害中小投资
净资产值的 0.5%的借款或其他资金往    者合法权益；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠       （五）公司的股东、实际控制人及
款；                                 其关联企业对公司现有或新发生的总
    （五）公司当年盈利但年度董事会 额高于 300 万元且高于公司最近经审计
未提出包含现金分红的利润分配预案； 净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
    （六）需要披露的关联交易、对外 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
担保（不含对合并报表范围内子公司提        （六）需要披露的关联交易、对外
供担保）、委托理财、对外提供财务资 担保（不含对合并报表范围内子公司提
助、变更募集资金用途、股票及其衍生 供担保）、委托理财、提供财务资助、
品种投资等重大事项；                 变更募集资金用途、公司自主变更会计
    （七）重大资产重组方案、股权激 政策、股票及其衍生品种投资等重大事
励计划；                             项；
    （八）内部控制的自我评价报告         （七）重大资产重组方案、股权激
    （九）独立董事认为有可能损害中 励计划；
小股东合法权益的事项；                   （八）公司拟决定其股票不再在深
    （十）有关法律、行政法规、部门 圳证券交易所交易，或者转而申请在其
规章、规范性文件、深圳证券交易所业 他交易场所交易或者转让；
务规则及公司章程规定的其他事项。         （九）独立董事认为有可能损害中
    独立董事应当就上述事项发表以 小股东合法权益的事项；
下几类意见之一：同意；保留意见及其       （十）有关法律、行政法规、部门
理由；反对意见及其理由；无法发表意 规章、规范性文件、深圳证券交易所业
见及其障碍。                         务规则及公司章程规定的其他事项。
    如有关事项属于需要披露的事项，        公司董事长、总裁在任职期间离
公司应当将独立董事的意见予以公告， 职，公司独立董事应当对董事长、总裁
独立董事出现意见分歧无法达成一致     离职原因进行核查，并对披露原因与实
时，董事会应将各独立董事的意见分别 际情况是否一致以及该事项对公司的
披露。                               影响发表意见。独立董事认为必要时，
                                     可以聘请中介机构进行离任审计，费用
                                     由公司承担。
                                          独立董事发表的独立意见类型包
       括同意、保留意见及其理由、反对意见
       及其理由和无法发表意见及其障碍，所
       发表的意见应当明确、清楚。
新增       第十五条 独立董事对重大事项出
       具的独立意见至少应当包括下列内容：
           （一）重大事项的基本情况；
           （二）发表意见的依据，包括所履
       行的程序、核查的文件、现场检查的内
       容等；
           （三）重大事项的合法合规性；
           （四）对公司和中小股东权益的影
       响、可能存在的风险以及公司采取的措
       施是否有效；
           （五）发表的结论性意见。对重大
       事项提出保留意见、反对意见或者无法
       发表意见的，相关独立董事应当明确说
       明理由。
           独立董事应当对出具的独立意见
       签字确认，并将上述意见及时报告董事
       会，与公司相关公告同时披露。
新增       第十六条 独立董事发现公司存在
       下列情形之一的，应当积极主动履行尽
       职调查义务并及时向深圳证券交易所
       报告，必要时应当聘请中介机构进行专
       项调查：
           （一）重大事项未按规定提交董事
       会或者股东大会审议；
           （二）未及时履行信息披露义务；
           （三）公开信息中存在虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏；
           （四）其他涉嫌违法违规或者损害
       中小股东合法权益的情形。
新增       第十七条 除参加董事会会议外，
       独立董事应当保证安排合理时间，对公
       司生产经营状况、管理和内部控制等制
       度的建设及执行情况、董事会决议执行
       情况等进行现场检查。现场检查发现异
       常情形的，应当及时向公司董事会和深
       圳证券交易所报告。
新增       第十八条 出现下列情形之一的，
       独立董事应当及时向深圳证券交易所
       报告：
           （一）被公司免职，本人认为免职
       理由不当的；
                                          （二）由于公司存在妨碍独立董事
                                     依法行使职权的情形，致使独立董事辞
                                     职的；
                                          （三）董事会会议资料不完整或者
                                     论证不充分，二名及以上独立董事书面
                                     要求延期召开董事会会议或者延期审
                                     议相关事项的提议未被采纳的；
                                          （四）对公司或者其董事、监事、
                                     高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
                                     事会报告后，董事会未采取有效措施
                                     的；
                                          （五）严重妨碍独立董事履行职责
                                     的其他情形。
    新增                                  第十九条 独立董事应当向公司年
                                     度股东大会提交述职报告并披露，述职
                                     报告应当包括下列内容：
                                          （一）全年出席董事会方式、次数
                                     及投票情况，出席股东大会次数；
                                          （二）发表独立意见的情况；
                                          （三）现场检查情况；
                                          （四）提议召开董事会、提议聘用
                                     或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
                                     审计机构和咨询机构等情况；
                                          （五）保护中小股东合法权益方面
                                     所做的其他工作。
    新增                                  第二十条 独立董事应当对其履行
                                     职责的情况进行书面记载。在任职期
                                     间，独立董事应当按照相关规定参加深
                                     圳证券交易所认可的独立董事后续培
                                     训。
    第十七条 独立董事应当按照相           第二十三条 独立董事应当依法
关法律、法规、规范性文件和公司章程   履行职责，充分了解公司经营运作情况
的要求，认真履行职责，维护公司整体   和董事会议题内容，维护公司和全体股
利益，尤其要关注中小股东的合法权益   东的利益，尤其要关注中小股东的合法
不受侵害。                           权益保护。
                                          公司股东间或者董事间发生冲突、
                                     对公司经营管理造成重大影响的，独立
                                     董事应当主动履行职责，维护公司整体
                                     利益。
                                          独立董事可以公布通信地址或者
                                     电子信箱与投资者进行交流，接受投资
                                     者咨询、投诉，主动调查损害公司和中
                                     小投资者合法权益的情况，并将调查结
                                     果及时回复投资者。
    第十八条 独立董事应当独立履        第二十四条 独立董事应当独立
行职责，不受公司主要股东、实际控制 公正地履行职责，不受公司主要股东、
人或者其他与公司存在利害关系的单 实际控制人或者其他与公司存在利害
位或者个人的影响。                 关系的单位或者个人的影响。若发现所
                                   审议事项存在影响其独立性的情况，应
                                   当向公司申明并实行回避。任职期间出
                                   现明显影响独立性情形的，应当及时通
                                   知公司，提出解决措施，必要时应当提
                                   出辞职。
   除上述条款外，《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》其他条款保持
不变。
   该议案已经第九届董事会第十八次会议审议通过。
   请各位股东审议。
                                       鲁泰纺织股份有限公司董事会
                                            2020 年 10 月 31 日