鲁泰纺织股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议案之十
关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，进一步完善公司治理，公
司对《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》相关条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为加强鲁泰纺织股份有限公司（以下 第一条 为加强鲁泰纺织股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的信息管理，确保 简称“公司”或“本公司”）的信息管理，确保
对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性， 对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合 保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规 上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指
范指引》”）等相关法律法规、其他规范性文件 引》”）等相关法律法规、其他规范性文件及《鲁
及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“公 泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“公司章
司章程”）等有关规定和公司信息披露工作的实 程”）等有关规定和公司信息披露工作的实际情
际情况，制定本制度。 况，制定本制度。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披 第六条 公司及其他信息披露义务人依法披
露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深 露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深
交所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 交所登记，并通过符合条件媒体对外披露。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其
他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得 他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履 以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替 行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。 应当履行的临时报告义务。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条
监会指定媒体上披露的文件内容与报送深交所登 件媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文
记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。 件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第十四条 公开披露是指公司及相关信息披 第十四条 公开披露是指公司及相关信息披
露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性 露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》、《规范指引》和证监会及 文件、《上市规则》、《规范指引》和证监会及
深交所相关规定，在中国证监会指定媒体上、以 深交所相关规定，在符合条件媒体上、以规定的
规定的方式向社会公众公布重大信息，并按规定 方式向社会公众公布重大信息，并按规定报送证
报送证券监管部门。未公开披露的重大信息为未 券监管部门。未公开披露的重大信息为未公开重
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公开重大信息。 大信息。
新增 第二十一条 公司应当建立、健全信息披露内
部控制制度及程序，保证信息披露的公平性：
（一）公司应当制定接待和推广制度，内容
应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容
安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露
未公开重大信息的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，
对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等
活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、
地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、
活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料
等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记
情况予以披露；
（三）公司如不能判断某行为是否违反公平
披露原则的，应当向深交所咨询；
（四）公司应当将其信息披露的内部控制制
度公开。
公司应当对以非正式公告方式向外界传达的
信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防
止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新
闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受
媒体采访;直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司
(含子公司)网站与内部刊物；董事、监事或者高
级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或
者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头
方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对
外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。
第二十二条 公司与特定对象进行直接沟通 第二十三条 公司与特定对象进行直接沟通
前，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投 前，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投
资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具 资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具
单位证明和身份证等资料，并要求特定对象签署 单位证明和身份证等资料，并要求特定对象签署
承诺书。 承诺书。
承诺书至少应包括以下内容： 承诺书至少应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未 （一）不故意打探公司未公开重大信息，未
经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行 经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行
沟通或问询； 沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息， （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，
不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或 不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或
建议他人买卖公司股票及其衍生品种； 建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新 （三）在投资价值分析报告等研究报告、新
闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司 闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司
同时披露该信息； 同时披露该信息；
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（四）在投资价值分析报告等研究报告、新 （四）在投资价值分析报告等研究报告、新
闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明 闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明
资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资 资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资
料； 料；
（五）承诺投资价值分析报告等研究报告、 （五）承诺投资价值分析报告等研究报告、
新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； 新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。 （六）明确违反承诺的责任。
公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关
记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文
稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档
并妥善保管。
第二十四条 公司应当认真核查特定对象知 第二十五条 公司应当建立与特定对象交流
会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文 沟通的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄
件，并在二个工作日内回复特定对象。 露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于
公司在检查中发现前述文件存在错误、误导 交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、
性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的， 新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司
公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件 认真核查特定对象知会的前述文件，并在二个工
存在可能因疏忽而导致的未公开重大信息泄漏 作日内回复特定对象。
的，应当要求特定对象在公司正式公告前不得对 公司在检查中发现前述文件存在错误、误导
外泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖 性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件
存在可能因疏忽而导致的未公开重大信息泄漏
的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求特
定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，
并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买
卖公司股票及其衍生品种。
第三十四条 。公司进行自愿性信息披露的， 第三十五条 除依法需要披露的信息之外，信
应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披 息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判
露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、 断和投资决策有关的信息。
内幕交易或者其他违法违规行为。当已披露的信 进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息
息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的， 披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一
公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结 致性，避免选择性信息披露不得与依法披露的信
束。 息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情
况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公
司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第四十七条 公司总经理、财务总监、董事会 第四十八条 公司总裁、总会计师、董事会秘
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交 书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董
董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定 事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期
期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面 报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审
审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符 核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
际情况。 情况，监事应当签署书面确认意见。
第四十八条 公司的董事、监事和高级管理人 第四十九条 公司的董事、监事和高级管理人
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员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书 员，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
面意见影响定期报告的按时披露。 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报 面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当
告的按时披露。 披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管
理人员可以直接申请披露。
除前款条款外，公司董事、监事和高级管理
人员不得以其他不正当理由拒绝对公司定期报告
签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报
告的按时披露。
第五十四条 前述第五十三条所述非标准无 第五十五条 前述第五十四条所述非标准无
保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准 保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准
则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董 则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董
事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编 事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉 报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉
及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审 及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审
计意见涉及事项作出详细说明。 计意见涉及事项作出详细说明。
第五十五条 前述第五十三条所述非标准无 第五十六条 前述第五十四条所述非标准无
保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、 保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、
制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对 制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对
有关事项进行纠正，重新审计，并在交易所规定 有关事项进行纠正，重新审计，并在交易所规定
的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计 的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计
报告。 报告。
第五十九条 当出现、发生或即将发生可能对 第六十条 公司应当检查临时报告是否已经
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立
情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将 即向深交所报告。
相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告； 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时， 其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以 时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复， 公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘
并根据要求提供相关资料。 书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包
投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当 括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协
立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能产 助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
生的影响。 提供相关资料。
前款所称重大事件包括： 投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、 立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能产
注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等， 生的影响。
其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章 前款所称重大事件包括：
程在深交所网站上披露； （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、
（二）经营方针和经营范围的重大变化； 注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，
（三）变更会计政策、会计估计； 其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章
（四）董事会通过发行新股、股权激励方案 程在深交所网站上披露；
或其他再融资方案； （二）经营方针和经营范围的重大变化；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并 （三）变更会计政策、会计估计；
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购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等 （四）董事会通过发行新股、股权激励方案
再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见； 或其他再融资方案；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际 （五）中国证监会股票发行审核委员会、并
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较 购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等
大变化（包括其所持有的股份被质押、冻结、司 再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权 （六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际
等情形）； 控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较
（七）公司法定代表人、经理、董事（含独 大变化（包括其所持有的股份被质押、冻结、司
立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者 法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权
发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 等情形），公司的实际控制人及其控制的其他企
（八）公司生产经营的外部条件或者生产环 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
境发生的重大变化（包括产品价格、原材料采购 变化；
价格和方式发生重大变化等）； （七）公司法定代表人、总裁、董事（含独
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、 立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者
负债、权益和经营成果产生重要影响； 发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、 （八）公司生产经营的外部条件或者生产环
规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； 境发生的重大变化（包括产品价格、原材料采购
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师 价格和方式发生重大变化等）；
事务所； （九）订立重要合同、提供重大担保或者从
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持 事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和
股份；任一股东所持公司 5%以 经营成果产生重要影响；
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、
定信托或者被依法限制表决权； 规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益或者 （十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师
发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成 事务所；
果产生重大影响的其他事项； （十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持
（十四）公司的重大投资行为和重大的购置 股份；任一股东所持公司 5%以
财产的决定； 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
（十五）公司发生重大债务和未能清偿到期 定信托或者被依法限制表决权；
重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （十三）获得大额政府补贴等额外收益或者
（十六）公司发生重大亏损或者重大损失； 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成
（十七）公司减资、合并、分立、解散及申 果产生重大影响的其他事项；
请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令 （十四）公司的重大投资行为，公司在一年
关闭； 内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%；
（十八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东 （十五）公司发生重大债务和未能清偿到期
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（十九）公司涉嫌违法违规被有权机关调查， （十六）公司发生重大亏损或者重大损失；
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、 （十七）公司分配股利、增资的计划，公司
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
查或者采取强制措施； 解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者 被责令关闭；
被抵押、质押； （十八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿； 大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（二十二）对外提供重大担保； （十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公
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（二十三）因前期已披露的信息存在差错、 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改 理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
正或者经董事会决定进行更正； （二十）公司营业用主要资产的抵押、质押、
（二十四）中国证监会或深交所规定的其他 出售或者报废一次超过该资产的 30%；
情形。 （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改
正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）中国证监会或深交所规定的其他
情形。
第六十五条 公司控股子公司发生本制度第 第六十六条 公司控股子公司发生本制度第
五十九条和第三章第七节、第八节规定的重大事 六十条和第三章第七节、第八节规定的重大事件，
件，视同公司发生的重大事件，公司应当按相关 视同公司发生的重大事件，公司应当按相关法律
法律法规及本制度的规定履行信息披露义务。 法规及本制度的规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第五十九条和第三 公司参股公司发生本制度第六十条和第三章
章第七节、第八节规定的重大事件，或者与公司 第七节、第八节规定的重大事件，或者与公司的
的关联人进行本制度第三章第七节规定的有关交 关联人进行本制度第三章第七节规定的有关交
易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当参照前本管理制度各章的 较大影响的，公司应当参照前本管理制度各章的
规定，履行信息披露义务。 规定，履行信息披露义务。
新增 第七十条 发生下列情况之一时，持有、控制
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托
或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、
清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控
制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进
行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到
重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股
东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所
报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生
同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应
当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
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公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉
相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形
的，应及时向深交所报告并予以披露。
第六十九条 公司控股股东、实际控制人及其 第七十一条 在公司收购、相关股份权益变
一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在 动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件， 前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制
并配合公司做好信息披露工作。 人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关
收购、相关股份权益变动、资产重组或者债务重
组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关
该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常
波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信
息难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第八十三条 股东大会决议公告应当包括以 第八十五条 股东大会决议公告应当包括以
下内容： 下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程的说明； 部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所 （二）出席会议的股东（代理人）人数、所
持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； 持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作 （四）每项提案的表决结果。对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持 出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持
股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当 股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当
说明关联股东回避表决情况； 说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大 （五）法律意见书的结论性意见；
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 （六）中国证监会和深圳证券交易所要求披
露的其他相关内容。
公司在披露股东大会决议公告的同时，应当
在中国证监会指定网站披露 法律意见书全文。
第八十五条 公司发生的交易达到下列标准 第八十七条 公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露： 之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据； 算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
超过 1,000 万元人民币； 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
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年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
人民币； 人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元人民币； 对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币。 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
第八十八条 公司与同一交易方同时发生本 第九十条 公司与同一交易方同时发生本制
制度第八十四条第（二）项至第（四）项以外各 度第八十六条第（二）项至第（四）项以外各项
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个 中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方
方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第八十九条 交易标的为股权，且购买或者出 第九十一条 交易标的为股权，且购买或者出
售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第八 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第八
十五条和第八十七条所述交易涉及的资产总额和 十七条和第八十九条所述交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。 与交易标的相关的营业收入。
第九十条 对于达到第八十七条规定标准的 第九十二条 对于达到第八十九条规定标准
交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具 的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对 具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月； 计，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过
一年。 一年。
对于未达到第八十七条规定标准的交易，若 对于未达到第八十九条规定标准的交易，若
交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定， 交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，
聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审 聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审
计或者评估。 计或者评估。
第九十一条 公司发生第八十四条规定的“购 第九十三条 公司发生第八十六条规定的“购
买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成 买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达 的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并 到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
按规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大 按规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
第九十二条 公司对外投资设立有限责任公 第九十四条 公司对外投资设立有限责任公
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司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出 司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本制度第八十五条和第八十七条 资额为标准适用本制度第八十七条和第八十九条
的规定。 的规定。
第九十三条 公司发生本制度第八十四条规 第九十五条 公司发生本制度第八十六条规
定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时， 定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本 型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本
制度第八十五条或者第八十七条规定的标准的， 制度第八十七条或者第八十九条规定的标准的，
适用本制度第八十五条或者第八十七条的规定。 适用本制度第八十七条或者第八十九条的规定。
已按照本制度第八十五条或者第八十七条规 已按照本制度第八十七条或者第八十九条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。 围。
第九十四条 公司发生本制度第八十四条规 第九十六条 公司发生本制度第八十六条规
定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后 定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后
及时对外披露。 及时对外披露。
第九十五条 公司在 12 个月内发生的交易标 第九十七条 公司在 12 个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用本制度第八十五条或者第八十七条规定。 用本制度第八十七条或者第八十九条规定。
已按照本制度第八十五条或者第八十七条规 已按照本制度第八十七条或者第八十九条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。 围。
第九十九条 公司披露提供担保事项，除适用 第一百零一条 公司披露提供担保事项，除适
本制度第九十八条的规定外，还应当披露截止披 用本制度第一百条的规定外，还应当披露截止披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公 控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。 司最近一期经审计净资产的比例。
新增 第一百零五条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决
议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立
董事和保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对
该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风
险等发表意见。
新增 第一百零六条 公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
新增 第一百零七条 公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
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司等关联人提供资金等财务资助。
公司为其持股比例不超过 50%的控股子公
司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子
公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参
股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公
司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参
股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能
以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者
参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外
财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关
联关系的股东应当回避表决。
新增 第一百零八条 公司提供财务资助，应当与被
资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应
遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任
等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时
披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充
分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财
务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回
前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
新增 第一百零九条 公司披露提供财务资助事项，
应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公
告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协
议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的
审批程序。
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限
于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、
法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应
当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、
归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于
母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与
公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体
的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供
财务资助的情况。
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限
于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是
否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保
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的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约
能力情况。
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公
司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资
助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关
系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股
东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司
或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原
因以及公司利益未受到损害的理由。
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助
的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、
行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及
履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该
财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事
会对被资助对象偿还债务能力的判断。
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项
的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小
股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意
见。
（七）保荐机构意见，主要对财务资助事项
的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表意
见（如适用）。
（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未
收回的金额。
（九）深交所要求的其他内容。
新增 第一百一十条 对于已披露的财务资助事项，
公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关
情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未
能及时还款的。
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供
担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流
转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。
（三）深交所认定的其他情形。
新增 第一百一十一条 公司存在下列情形之一的，
应当参照本节的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形
资产等方式对外提供资助。
（二）为他人承担费用。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使
用权的费用明显低于行业一般水平。
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般
水平。
（五）深交所认定的其他构成实质性财务资
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助的行为。
新增 第一百一十二条 公司签署与日常经营活动
相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大
合同（以下简称“重大合同”），达到下列标准
之一的，应及时报告深交所并公告：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司
最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超
过 5 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同
的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%
以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
（三）公司或深交所认为可能对公司财务状
况、经营成果产生重大影响的合同。
新增 第一百一十三条 公司披露与日常生产经营
相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提
示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履
行对公司的影响、合同的审议程序等事项。
公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、
新模式、新产品或者其他市场关注度较高事项的，
还应当披露进入新领域的原因及可行性论证情
况。
新增 第一百一十四条 公司参加工程施工、工程承
包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履
行预计产生的收入达到第一百一十二条所述标准
的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、
但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应
在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主
要内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、
项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、
公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩
的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项
目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。
公司在后续取得中标通知书的，应及时按照
本节和相关公告格式的规定披露项目中标有关情
况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知
书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。
新增 第一百一十五条 公司应当及时披露重大合
同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同
履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同
提前解除、合同终止等。
新增 第一百一十六条 公司应当在定期报告中持
续披露重大合同的履行情况，包括但不限于合同
总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销
售收入金额、应收账款回款情况等。重大合同进
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展与合同约定出现重大差异，影响合同金额 30%
以上的，还应当说明并披露原因。
新增 第一百一十七条 公司签署重大合同，达到下
列标准之一的，除遵循第一百一十三条至第一百
一十六条的要求外，还应当按照第一百一十八条
的规定履行相应义务：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司
最近一期经审计总资产 100%以上，且绝对金额超
过 10 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同
的金额占公司最近一期经审计主营业务收入
100%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的。
新增 第一百一十八条 公司签署达到第第一百一
十七条规定标准之一的重大合同的，还应当履行
以下义务：
（一）公司董事会应当对合同必要性、公司
和交易对方的履约能力进行分析判断。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核
查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标
方式承接重大合同的情况除外：1、交易对手基本
情况的真实性；2、交易对手是否具备签署及履行
合同等的相关资质；3、合同签署和合同内容的合
法性、真实性和有效性。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分
析说明、法律意见书以及保荐人的结论性意见（如
有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律
意见书全文。
新增 第一百一十九条 公司签署政府和社会资本
合作项目合同（PPP 项目）或者与他人共同签署
工程承包合同等，能够控制该项目的，按照项目
的投资金额适用本节第第一百一十二条和第一百
一十七条相关规定；不能够控制该项目的，按照
公司承担的投资金额适用本节第一百一十二条和
第一百一十七条相关规定。
新增 第一百二十条 公司在连续十二个月内与同
一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算
达到本节第一百一十二条所述标准的，应当及时
披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签
署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。
已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入
累计计算范围。
新增 第一百二十一条 公司披露仅达成初步意向、
存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性
协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果或
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公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，应当参照适用本节有关信息披露的规定。
新增 第一百二十二条 公司及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、重大资产重组
有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或
者股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格履
行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的
履行，不得擅自变更或者解除。
新增 第一百二十三条 承诺人应当及时将其作出
的承诺事项告知公司并报送深交所备案，同时按
有关规定予以披露。
新增 第一百二十四条 承诺人作出的承诺应当明
确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作
出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当
明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审
批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺
履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者
担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承
诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有
关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行
担保。
新增 第一百二十五条 承诺人所作出的承诺应当
符合《规范指引》的规定，相关承诺事项应当由
公司予以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事
项不符合《规范指引》的要求，应当及时披露相
关信息并向投资者作出风险提示。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或
者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，
承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披
露义务。
新增 第一百二十六条 公司股东、交易对手方对公
司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的，
公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或
相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公
司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情
况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或
拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方
履行承诺。
公司应在年度报告中披露上述事项，要求会
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计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）对
此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件
媒体披露。
新增 第一百二十七条 公司控股股东、实际控制人
通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股
东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相
关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承
接，相关事项应当明确披露。
新增 第一百二十八条 因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承
诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及
时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行
或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应
当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出
用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺
人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议
方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方
式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的
变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或
者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股
东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行
承诺。
新增 第一百二十九条 承诺人对其所持有的公司
股份的持有期限等追加承诺，应当满足下列条件：
（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
（二）公司董事、监事和高级管理人员以及
其他内幕信息知情人，不得利用追加承诺的内幕
信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作
出承诺的履行。
承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当
通知公司董事会并及时公告。
新增 第一百三十条 承诺人作出股份限售等承诺
的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方
应当遵守原股东作出的相关承诺。
新增 第一百三十一条 公司董事会应当督促承诺
人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应
当主动、及时要求相关承诺人承担违约责任，并
及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取
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的补救措施、违约金计算方法、董事会收回相关
违约金的情况等内容。
新增 第一百三十二条 本制度所称会计政策变更
和会计估计变更，是指《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义
的会计政策变更和会计估计变更。股东权益指公
司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并
财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公
司所有者权益，不包括少数股东权益。净利润指
公司利润表列报的净利润；公司编制合并财务报
表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的
净利润，不包括少数股东损益。
新增 第一百三十三条 公司根据法律、行政法规或
者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，
会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变
更生效当期的定期报告披露日期。
会计政策变更公告至少应当包含以下内容：
（一）本次会计政策变更情况概述，包括变
更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、
变更后采用的会计政策等；
（二）本次会计政策变更对公司的影响，包
括本次会计政策变更涉及公司业务的范围，变更
会计政策对定期报告股东权益、净利润的影响等；
（三）如果因会计政策变更对公司最近两年
已披露的年度财务报告进行追溯调整，导致公司
已披露的报告年度出现盈亏性质改变的，公司应
当进行说明；
（四）深交所认为需要说明的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司自主变更会计政策达
到以下标准之一的，应当在定期报告披露前将相
关董事会决议、专项审计报告提交股东大会审议：
（一）会计政策变更对最近一个会计年度经
审计净利润的影响比例超过 50%的；
（二）会计政策变更对最近一期经审计股东
权益的影响比例超过 50%的。
本节所述会计政策变更对最近一个会计年度
经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响
比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计
年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述
后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额
（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。
新增 第一百三十五条 公司自主变更会计政策的，
除应当在董事会审议通过后及时按照第一百三十
三条披露相关内容外，还应当公告以下内容：
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（一）董事会决议公告；
（二）独立董事意见、监事会意见；
（三）会计师事务所出具的专项审计报告（适
用于需股东大会审批的情形）；
（四）本次会计政策变更对尚未披露的最近
一个报告期净利润、股东权益的影响情况；
（五）深交所要求的其他文件。
新增 第一百三十六条 公司自主变更会计政策，未
按《规范指引》要求履行审议程序和披露义务的，
按照前期差错更正的方法处理。
新增 第一百三十七条 公司变更重要会计估计的，
应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策
履行披露义务。公司会计估计变更应当自董事会、
股东大会（如适用）等相关机构审议通过该估计
变更事项后生效。达到以下标准之一的，应当在
变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告
提交股东大会审议：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经
审计净利润的影响比例超过 50%的；
（二）会计估计变更对最近一期经审计的股
东权益的影响比例超过 50%的。
本节所述会计估计变更对最近一个会计年度
经审计净利润、最近一期经审计的股东权益的影
响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最
近一个年度、最近一期财务报告中适用，据此计
算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额
（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。
新增 第一百三十八条 公司计提资产减值准备或
者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以
上且绝对金额超过 100 万元人民币的，应及时履
行信息披露义务。
公司应按照《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的相关要求，结合可获取的内部与外
部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉
所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，
公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减
值迹象的影响。对因企业合并所形成的商誉，不
论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度
终了进行减值测试。公司应合理区别并分别处理
商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事
项，不得以业绩补偿为由，不进行商誉减值测试。
公司应按照《企业会计准则》和证监会相关
规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、
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对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信
息。
新增 第一百三十九条 公司披露计提资产减值准
备公告至少应当包含以下内容：
（一）本次计提资产减值准备情况概述，至
少包括本次计提资产减值准备的原因、资产范围、
总金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序等；
（二）本次计提资产减值准备合理性的说明
以及对公司的影响，至少包括对本报告期所有者
权益、净利润的影响等；
（三）年初至报告期末对单项资产计提的减
值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润
绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过 1000 万
元人民币的，还应当列表至少说明计提减值准备
的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产
可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备
的依据、数额和原因；
（四）董事会或者其专门委员会关于公司计
提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说
明（如有）；
（五）监事会关于计提资产减值准备是否符
合《企业会计准则》的说明（如有）；
（六）深交所认为需要说明的其他事项。
第一百零八条 公司预计全年度、半年度、前 第一百四十五条 公司董事会应当密切关注
三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及 发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有
时进行业绩预告： 重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、
（一）净利润为负值； 前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 如预计公司本报告期或未来报告期（预计时
50％以上； 点距报告期末不应超过十二个月）的经营业绩和
（三）实现扭亏为盈。 财务状况出现下列情形之一的，应当及时进行业
绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比
上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于 1000 万元人民币。
公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可
能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告
中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其
影响程度。
第一百零九条 若公司出现以下比较基数较 第一百四十六条 若公司出现以下比较基数
小的情况时，公司出现前述第（二）项情形的， 较小的情况时，公司预计其经营业绩出现前述第
经深交所同意可以豁免进行业绩预告： （二）项情形的，经深交所同意可以豁免进行业
鲁泰纺织股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议案之十
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者 绩预告：
等于 0.05 元； （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或 等于 0.05 元；
者等于 0.03 元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于 者等于 0.03 元；
或者等于0.04元。 （三）上一年前三季度每股收益绝对值低于
或者等于 0.04 元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者等
于 0.02 元。
新增 第一百四十七条 公司应当在以下期限内披
露业绩预告：
（一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的
1 月 31 日；
（二）第一季度业绩预告应不晚于报告期当
年的 4 月 15 日；
（三）半年度业绩预告应不晚于报告期当年
的 7 月 15 日；
（四）前三季度业绩预告应不晚于报告期当
年的 10 月 15 日。
第一百一十条 公司应当合理、谨慎、客观、 第一百四十八条 公司应当合理、谨慎、客观、
准确地披露业绩预告。公司发布业绩预告、业绩 准确地披露业绩预告，明确业绩的变动范围、盈
快报和盈利预测应当符合中国证监会和交易所的 亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一
规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告 定幅度”“较大幅度”“较高”等词语来代替。
及提交相关文件。 公司可以通过区间或者确数两种方式进行业
绩预计，对于以区间方式进行业绩预计的，业绩
变动范围上下限区间最大不得超过 50%，即[(上
限金额-下限金额)/下限金额]应不超过 50%，鼓
励不超过 30%。
新增 第一百四十九条 公司披露业绩预告后，应当
持续关注公司业绩情况或者财务状况与此前预计
的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者
财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异
情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新
预计的净利润变动方向与已披露的业绩预告不一
致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异
较大是指通过区间方式进行业绩预计的，最新预
计业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低于原
预告区间金额下限 20%；通过确数方式进行业绩
预计的，最新预计金额与原预告金额相比变动达
到 50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预
计净资产为负值，最新预计净资产不低于零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原
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预计年度营业收入低于 1000 万元人民币，最新预
计年度营业收入不低于 1000 万元人民币。
新增 第一百五十条 存在需要对已发布业绩预告
进行修正情形的公司，应当在以下期限内披露业
绩预告修正公告：
（一）年度业绩预告修正公告应不晚于报告
期次年的 1 月 31 日；
（二）第一季度业绩预告修正公告应不晚于
报告期当年的 4 月 15 日；
（三）半年度业绩预告修正公告应不晚于报
告期当年的 7 月 15 日；
（四）前三季度业绩预告修正公告应不晚于
报告期当年的 10 月 15 日。
第一百五十一条 公司披露业绩预告后，又预 第一百五十一条 公司在对其前三季度经营
计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应 业绩进行业绩预告及修正时，应当同时披露公司
当及时披露业绩预告修正公告并按照交易所的要 年初至本报告期末（1 月 1 日至 9 月 30 日）以及
求披露提交相关文件。 第三季度（7 月 1 日至 9 月 30 日）的业绩情况。
第一百一十二条 公司披露的业绩预告修正 第一百五十二条 公司披露的业绩预告修正
公告应当包括下列内容： 公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩； （一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告 （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告
存在的差异及造成差异的原因； 存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明； （三）董事会的致歉说明；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风 （四）董事会对公司内部责任人的认定情况
险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说 （如适用）；
明（如适用）。 （五）关于公司股票可能被实施或者撤销风
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的， 险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说
还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是 明（如适用）。
否存在分歧及分歧所在。 若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，
还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是
否存在分歧及分歧所在。
第一百一十三条 公司可以在定期报告披露 第一百五十三条 公司可以在定期报告披露
前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及 前发布业绩快报。在定期报告披露前业绩被提前
上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利 泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品
润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和 种交易异常波动的，公司应当根据《股票上市规
净资产收益率等数据和指标，并按交易所相关规 则》的相关规定，及时披露业绩快报。
定提交相关资料。 拟发布第一季度业绩预告但上年年报尚未披
露的公司，应当在发布业绩预告的同时披露上年
度的业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率
等数据和指标，并按交易所相关规定提交相关资
料。
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第一百一十四条 公司应当确保业绩快报中 第一百五十四条 公司应当确保业绩快报中
的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和 的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和
指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的 指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的
差异幅度达到 20％以上的，公司应当在披露业绩 差异幅度达到 20％以上的，公司应当在披露相关
快报更正公告的同时，以董事会公告的形式进行 定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责 并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的
任人的认定情况等。 认定情况等。
新增 第一百五十七条 公司及其董事、监事、高级
管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公告、
盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露
情况与公司实际情况不存在重大差异。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利
用业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修
正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行
为。
第一百一十八条 公司在实施利润分配和资 第一百五十九条 公司在实施利润分配和资
本公积金转增股本方案前，应当按照交易所的要 本公积金转增股本方案前，应当按照交易所的要
求提交相关文件。 求提交相关文件。涉及高比例送转股份的，公司
还应当遵守深交所《上市公司信息披露指引第 1
号——高比例送转股份》。
第一百二十六条 本制度第一百二十七条至 第一百六十七条 本制度第一百六十八条至
第一百三十四条适用于公司为减少注册资本而进 第一百七十五条适用于公司为减少注册资本而进
行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购， 行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，
依据中国证监会和交易所的其他相关规定执行。 依据中国证监会和交易所的其他相关规定执行。
第一百三十一条 采用集中竞价交易方式回 第一百七十二条 采用集中竞价交易方式回
购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函 购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函
后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见 后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见
书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到 书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到
中国证监会无异议函后的 2 个交易日内予以公 中国证监会无异议函后的 2 个交易日内予以公
告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律 告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律
意见书。上述回购报告书应当包括如下内容： 意见书。上述回购报告书应当包括如下内容：
（一）本制度第一百二十七条规定的回购股 （一）本制度第一百六十八条规定的回购股
份预案应当包括的内容； 份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股 （二）公司董事、监事、高级管理人员在股
东大会回购决议公告前 6 个月是否存在买卖公司 东大会回购决议公告前 6 个月是否存在买卖公司
股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行 股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵的说明； 内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的 （三）独立财务顾问就本次回购股份出具的
结论性意见； 结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结 （四）律师事务所就本次回购股份出具的结
论性意见； 论性意见；
（五）其他应说明的事项。 （五）其他应说明的事项。
采取要约方式回购股份的，还应当对股东预 采取要约方式回购股份的，还应当对股东预
受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理 受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理
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要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登 要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项作 记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项作
出说明。要约回购有效期内，公司应当委托交易 出说明。要约回购有效期内，公司应当委托交易
所每日在交易所网站公告预受和撤回预受要约股 所每日在交易所网站公告预受和撤回预受要约股
份的数量。 份的数量。
公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购 公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购
股份的回购方案或收到中国证监会异议函后，应 股份的回购方案或收到中国证监会异议函后，应
当及时披露相关情况。 当及时披露相关情况。
新增 第二百二十三条 公司应披露的证券投资与
衍生品交易、担保事项、募集资金管理事项参照
《鲁泰纺织股份有限公司证券投资与衍生品交易
管理制度》、《鲁泰纺织股份有限公司担保管理
制度》、《鲁泰纺织股份有限公司募集资金管理
制度》的规定执行。
第一百八十六条 董事会秘书负责组织和协 第二百二十八条 董事会秘书负责组织和协
调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息 调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主 并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股 动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股
东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况， 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进
行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务 行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务
的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事 的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事
会履行相应程序并对外披露。 会履行相应程序并对外披露。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相
关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当 关事宜。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅
以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管 通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司 监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书
未披露信息。 面授权并遵守《上市规则》及《规范指引》等有
关规定，不得对外发布公司未披露信息。
新增 第二百三十条 董事和董事会、监事和监事
会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理
部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和
公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书
能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露
的及时性、准确性、公平性和完整性。
新增 第二百三十二条 董事会应当定期对公司信
息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露
公司信息披露管理制度执行情况。
第一百九十五条 董事、监事、高级管理人员 第二百三十七条 当出现、发生或者即将发生
获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时 可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
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通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告 大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任
并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部 人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘
门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书 书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情
报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外 况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）
签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等 及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会 完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
第一百九十六条 上述事项发生重大进展或 第二百三十八条 公司董事会秘书应当对上
变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披
露。
第二百零八条 公司及其董事、监事、高级管 第二百五十条 公司及其董事、监事、高级管
理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信 理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范 息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕 围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价 交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。 格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会
者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务 应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传
人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。 闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻
有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司
股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司
董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参
股公司、合作方、媒体、研究机构等。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或
者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务
人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第二百一十九条 公司在自愿披露具有一定 第二百六十一条 除依法需要披露的信息之
预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具 外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的 价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法
不确定性和风险。 披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司在自
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大 愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的
变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整， 警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投
或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露 资者可能出现的不确定性和风险。
的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大
事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项 变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，
完全结束。 或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露
的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的
事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项
鲁泰纺织股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议案之十
完全结束。
将本制度中的总经理改为总裁，副总经理改
为副总裁
除上述条款外，《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》其他条款保持
不变。
该议案已经第九届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2020 年 12 月 15 日