独立董事 2020 年度述职报告

各位股东：

  本人毕秀丽作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事


制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履


行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2020 年的相关会议，对董


事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰公


司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事


义务，谨慎行使了独立董事的权利。

     一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2020 年出席公司董事

会会议情况：

    1、亲自出席会议届次情况：九届八次、九届九次、九届十次、九届十一


次、九届十二次、九届十三次、九届十四次、九届十五次、九届十六次、九届十


七次、九届十八次、九届十九次，其中九届十三次为现场出席，其余为通讯


表决。

    2、委托出席会议届次情况：无。

    3、缺席会议届次情况：无。


                                   1
    4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要


的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要


决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出


合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。

    三、本人没有提议召开董事会情况发生。

    四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

    五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的

有关事项发表独立意见 25 次，分述如下：

    （一）在第九届董事会第八次、第十七次、第十九次会议上，就淄博诚


舜袜业有限公司向本公司、全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供毛巾、


袜子、纸管及服务等，就淄博诚舜经贸有限公司向本公司及全资子公司提


供日用百货等，就鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子公司鲁泰（越


南）有限公司、控股子公司鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品，


淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司和全资


                                 2
子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服务，淄博鲁诚石化


销售有限公司为本公司及全资子公司淄博鲁群纺织有限公司、淄博鑫胜热


电有限公司及控股子公司鲁丰织染有限公司提供油品，诚舜石化（浙江舟


山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供油品、为


本公司控股子公司鲁丰织染有限公司提供天然气，淄博鲁诚纺织投资有限


公司向本公司出租土地、房屋，淄博鲁群置业有限公司向本公司出租房屋。


淄博诚舜袜业有限公司、淄博诚舜经贸有限公司向本公司采购纱线、动力能


源等，淄博市利民净化水有限公司向本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限


公司采购电，淄博鲁诚投资有限公司租赁本公司房屋、山东希瑞新材料有


限公司向本公司采购一次性医用（非无菌）隔离衣、民用防护服等的关联


交易发表如下独立意见：上述关联交易已事前向本人征求意见，本人认为


上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易，定


价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主


要业务的独立性，在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

    （二）在第九届董事会第八次会议上，本人就公司全资子公司淄博鑫


                                3
胜热电有限公司（以下简称“鑫胜热电”）向关联方借款暨关联交易的事


项向公司管理层了解了具体情况，并审核了相关材料，发表如下独立意见：


公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于补充流动资金，可以保证其


周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体融资成本。公司全资子公司


本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高于公开市场利率确定，遵循


了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于子


公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金


的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次


关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重


大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。在该议


案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

     （三）在第九届董事会第九次会议上，本人就公司转让持有的荣昌


生物制药（烟台）有限公司部分出资的事项发表如下意见：本次出售荣昌


生物制药（烟台）有限公司部分出资额事项符合《公司法》、《证券法》、《公


司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定；交易条款经


                                  4
交易各方充分协商确定，定价原则公平公允合理，符合中国证监会和深圳


证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公


司的独立性，表决程序合法、有效。

    （四）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于进一步明确公司公


开发行 A 股可转换公司债券具体方案的议案发表如下独立意见：公司本次


公开发行 A 股可转换公司债券方案是公司董事会根据公司第八届董事会第


二十八次会议及公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股


东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的


议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状


况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案


符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券


发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的


要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司和全体


股东尤其是中小股东利益的情形。

    （五）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于公司公开发行 A 股



                                   5
可转换公司债券上市的议案发表如下独立意见：根据公司 2019 年第三次


临时股东大会的授权，公司在本次 A 股可转换公司债券发行完成后，董事


会将申请办理本次发行的 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相


关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。


上述事项符合相关法律、法规的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤


其是中小股东利益的情形。

    （六）在第九届董事会第十三次、第十七次会议上就关于控股股东及

其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见 ：根

据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董

事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情

况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公司不存在控股

股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体

股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外

担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    （七）在第九届董事会第十三次会议上就关于 2019 年度利润分配预

案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及调

整的决策机制”之规定，公司董事会提出了 2019 年度利润分配预案：以

858,121,541 股基数，每 10 股分配现金 1.00 元人民币（含税）。我们认为该


                                  6
分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资

者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润

分配预案，并提请股东大会审议。

    （八）在第九届董事会第十三次会议上对公司 2019 年度内部控制评

价报告报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并

对公司 2019 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2019 年度内部控制

评价报告》符合《上市公司内部控制指引》、 企业内部控制基本规范》、 企业

内部控制配套指引》以及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观

的反映公司内部控制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总

体有效。公司现已建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度

涵盖了公司的营运全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存

在明显薄弱环节和重大缺陷。

    （九）在第九届董事会第十三次、第十七次、第十八次会议上就关于公

司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司 2019 年度及 2020 年

一季度、2020 年半年度、2020 年三季度相关交易业务，认为：报告期内，

公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制

度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，

操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，

以自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御

汇率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。

    （十）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司高管人员 2019 年


                                  7
度考核结果的独立意见：《关于公司高管人员 2019 年度考核结果的议案》

由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第十三次会议审议通过，

我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高

级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2019 年度实际经营业绩情

况。

    （十一）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司续聘会计师事务

所的独立意见：根据公司聘任的 2019 年度财务审计会计师事务所--致同会

计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2019 年度财务审计的工作情况，

及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，

与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作，因此

同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度公司

财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

    （十二）在第九届董事会第十三次会议上就关于变更部分会计政策的

独立意见：公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则有

关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，

能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更

符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （十三）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司衍生品交易计划

的独立意见：公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，

使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风险，是规避汇

率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利


                                8
于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的衍生

品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在损害公司和全

体股东利益的情况。

    （十四）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案


发表以下独立意见：公司本次使用可转换公司债券部分募集资金置换预先


已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，是必要的、合理的，有利


于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；


本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、法规


的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募投项目实施计划相


抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害


股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发


行费用的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上


市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》


和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，全体独立董事同


意公司使用合计 191,428,828.43 元募集资金置换预先已投入募投项目及


                                 9
已支付发行费用的自筹资金。

    （十五）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目的议


案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券募集资金向控股子公司鲁丰


织染有限公司提供借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建


设需要，有利于保障募投项目顺利实施，相关事项决策程序符合相关法律、


法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小


股东利益的情形。综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目。

    （十六）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供


借款用于实施募投项目的议案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券


募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供


借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保


障募投项目顺利实施。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章



                                10
程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。


综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券募集资金向控股子


公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于实施募投


项目。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式合法合规。


   （十七）在第九届董事会第十五次会议上就《关于公司使用部分闲置


募集资金进行现金管理的议案》进行了审查并发表如下独立意见：公司在


保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行


现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项


目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决


策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使


用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意


公司本次使用不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理。


    （十八）在第九届董事会第十六次会议上就关于出售控股子公司股权


发表以下独立意见：为推进公司业务整合，进一步优化资产结构，聚焦高


附加值制造环节，公司本次出售新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司股权事项



                                 11
符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等


制度的有关规定；交易条款经交易各方充分协商确定，定价原则公平公允


合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全


体股东、特别是中小股东利益的情形，本次交易不构成关联交易，不构成


重大资产重组，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司出售新疆鲁泰丰


收棉业有限责任公司股权的事项。

    （十九）在第九届董事会第十六次会议上就关于使用闲置自有资金进


行现金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的


审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司在保


证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业


务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公


司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股


东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管


理的事项。

    （二十）在第九届董事会第十九次会议上就关于聘任公司高级管理人



                                    12
员的独立意见：公司第九届董事会提名委员会提名聘任傅冠男女士为公司


其他高级管理人员，任期自 2020 年 12 月至 2022 年 6 月。上述提名聘任议


案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。我们审查了本次聘任高


级管理人员的有关资料，认为其任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有


限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。




                 独立董事签署：毕秀丽

                                  二零二一年三月二十六日




                                 13
                    独立董事 2020 年度述职报告

各位股东：

  本人潘爱玲作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事


制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履


行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2020 年的相关会议，对董


事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰公


司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事


义务，谨慎行使了独立董事的权利。

     一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2020 年出席公司董事

会会议情况：

    1、亲自出席会议届次情况：九届八次、九届九次、九届十次、九届十一


次、九届十二次、九届十三次、九届十四次、九届十五次、九届十六次、九届十


七次、九届十八次、九届十九次，其中九届十三次为现场出席，其余为通讯


表决。

    2、委托出席会议届次情况：无。

    3、缺席会议届次情况：无。


                                   1
    4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要


的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要


决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出


合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。

    三、本人没有提议召开董事会情况发生。

    四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

    五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的

有关事项发表独立意见 25 次，分述如下：

    （一）在第九届董事会第八次、第十七次、第十九次会议上，就淄博诚


舜袜业有限公司向本公司、全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供毛巾、


袜子、纸管及服务等，就淄博诚舜经贸有限公司向本公司及全资子公司提


供日用百货等，就鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子公司鲁泰（越


南）有限公司、控股子公司鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品，


淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司和全资


                                 2
子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服务，淄博鲁诚石化


销售有限公司为本公司及全资子公司淄博鲁群纺织有限公司、淄博鑫胜热


电有限公司及控股子公司鲁丰织染有限公司提供油品，诚舜石化（浙江舟


山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供油品、为


本公司控股子公司鲁丰织染有限公司提供天然气，淄博鲁诚纺织投资有限


公司向本公司出租土地、房屋，淄博鲁群置业有限公司向本公司出租房屋。


淄博诚舜袜业有限公司、淄博诚舜经贸有限公司向本公司采购纱线、动力能


源等，淄博市利民净化水有限公司向本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限


公司采购电，淄博鲁诚投资有限公司租赁本公司房屋、山东希瑞新材料有


限公司向本公司采购一次性医用（非无菌）隔离衣、民用防护服等的关联


交易发表如下独立意见：上述关联交易已事前向本人征求意见，本人认为


上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易，定


价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主


要业务的独立性，在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

    （二）在第九届董事会第八次会议上，本人就公司全资子公司淄博鑫


                                3
胜热电有限公司（以下简称“鑫胜热电”）向关联方借款暨关联交易的事


项向公司管理层了解了具体情况，并审核了相关材料，发表如下独立意见：


公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于补充流动资金，可以保证其


周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体融资成本。公司全资子公司


本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高于公开市场利率确定，遵循


了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于子


公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金


的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次


关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重


大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。在该议


案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

     （三）在第九届董事会第九次会议上，本人就公司转让持有的荣昌


生物制药（烟台）有限公司部分出资的事项发表如下意见：本次出售荣昌


生物制药（烟台）有限公司部分出资额事项符合《公司法》、《证券法》、《公


司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定；交易条款经


                                  4
交易各方充分协商确定，定价原则公平公允合理，符合中国证监会和深圳


证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公


司的独立性，表决程序合法、有效。

    （四）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于进一步明确公司公


开发行 A 股可转换公司债券具体方案的议案发表如下独立意见：公司本次


公开发行 A 股可转换公司债券方案是公司董事会根据公司第八届董事会第


二十八次会议及公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股


东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的


议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状


况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案


符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券


发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的


要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司和全体


股东尤其是中小股东利益的情形。

    （五）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于公司公开发行 A 股



                                   5
可转换公司债券上市的议案发表如下独立意见：根据公司 2019 年第三次


临时股东大会的授权，公司在本次 A 股可转换公司债券发行完成后，董事


会将申请办理本次发行的 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相


关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。


上述事项符合相关法律、法规的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤


其是中小股东利益的情形。

    （六）在第九届董事会第十三次、第十七次会议上就关于控股股东及

其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见 ：根

据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董

事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情

况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公司不存在控股

股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体

股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外

担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    （七）在第九届董事会第十三次会议上就关于 2019 年度利润分配预

案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及调

整的决策机制”之规定，公司董事会提出了 2019 年度利润分配预案：以

858,121,541 股基数，每 10 股分配现金 1.00 元人民币（含税）。我们认为该


                                  6
分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资

者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润

分配预案，并提请股东大会审议。

    （八）在第九届董事会第十三次会议上对公司 2019 年度内部控制评

价报告报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并

对公司 2019 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2019 年度内部控制

评价报告》符合《上市公司内部控制指引》、 企业内部控制基本规范》、 企业

内部控制配套指引》以及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观

的反映公司内部控制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总

体有效。公司现已建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度

涵盖了公司的营运全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存

在明显薄弱环节和重大缺陷。

    （九）在第九届董事会第十三次、第十七次、第十八次会议上就关于公

司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司 2019 年度及 2020 年

一季度、2020 年半年度、2020 年三季度相关交易业务，认为：报告期内，

公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制

度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，

操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，

以自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御

汇率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。

    （十）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司高管人员 2019 年


                                  7
度考核结果的独立意见：《关于公司高管人员 2019 年度考核结果的议案》

由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第十三次会议审议通过，

我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高

级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2019 年度实际经营业绩情

况。

    （十一）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司续聘会计师事务

所的独立意见：根据公司聘任的 2019 年度财务审计会计师事务所--致同会

计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2019 年度财务审计的工作情况，

及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，

与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作，因此

同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度公司

财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

    （十二）在第九届董事会第十三次会议上就关于变更部分会计政策的

独立意见：公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则有

关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，

能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更

符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （十三）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司衍生品交易计划

的独立意见：公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，

使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风险，是规避汇

率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利


                                8
于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的衍生

品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在损害公司和全

体股东利益的情况。

    （十四）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案


发表以下独立意见：公司本次使用可转换公司债券部分募集资金置换预先


已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，是必要的、合理的，有利


于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；


本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、法规


的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募投项目实施计划相


抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害


股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发


行费用的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上


市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》


和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，全体独立董事同


意公司使用合计 191,428,828.43 元募集资金置换预先已投入募投项目及


                                 9
已支付发行费用的自筹资金。

    （十五）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目的议


案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券募集资金向控股子公司鲁丰


织染有限公司提供借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建


设需要，有利于保障募投项目顺利实施，相关事项决策程序符合相关法律、


法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小


股东利益的情形。综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目。

    （十六）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供


借款用于实施募投项目的议案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券


募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供


借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保


障募投项目顺利实施。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章



                                10
程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。


综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券募集资金向控股子


公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于实施募投


项目。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式合法合规。


   （十七）在第九届董事会第十五次会议上就《关于公司使用部分闲置


募集资金进行现金管理的议案》进行了审查并发表如下独立意见：公司在


保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行


现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项


目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决


策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使


用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意


公司本次使用不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理。


    （十八）在第九届董事会第十六次会议上就关于出售控股子公司股权


发表以下独立意见：为推进公司业务整合，进一步优化资产结构，聚焦高


附加值制造环节，公司本次出售新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司股权事项



                                 11
符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等


制度的有关规定；交易条款经交易各方充分协商确定，定价原则公平公允


合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全


体股东、特别是中小股东利益的情形，本次交易不构成关联交易，不构成


重大资产重组，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司出售新疆鲁泰丰


收棉业有限责任公司股权的事项。

    （十九）在第九届董事会第十六次会议上就关于使用闲置自有资金进


行现金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的


审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司在保


证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业


务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公


司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股


东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管


理的事项。

    （二十）在第九届董事会第十九次会议上就关于聘任公司高级管理人



                                    12
员的独立意见：公司第九届董事会提名委员会提名聘任傅冠男女士为公司


其他高级管理人员，任期自 2020 年 12 月至 2022 年 6 月。上述提名聘任议


案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。我们审查了本次聘任高


级管理人员的有关资料，认为其任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有


限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。




                 独立董事签署：潘爱玲

                                  二零二一年三月二十六日




                                 13
                    独立董事 2020 年度述职报告

各位股东：

  本人曲冬梅作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事


制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履


行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2020 年的相关会议，对董


事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰公


司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事


义务，谨慎行使了独立董事的权利。

     一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2020 年出席公司董事

会会议情况：

    1、亲自出席会议届次情况：九届八次、九届九次、九届十次、九届十一


次、九届十二次、九届十三次、九届十四次、九届十五次、九届十六次、九届十


七次、九届十八次、九届十九次，其中九届十三次、九届十五次为现场出席，


其余为通讯表决。

    2、委托出席会议届次情况：无。

    3、缺席会议届次情况：无。


                                   1
    4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要


的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要


决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出


合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    二、本人出席公司股东大会的情况：本人出席了公司2019年年度股东


大会。

    三、本人没有提议召开董事会情况发生。

    四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

    五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的

有关事项发表独立意见 25 次，分述如下：

    （一）在第九届董事会第八次、第十七次、第十九次会议上，就淄博诚


舜袜业有限公司向本公司、全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供毛巾、


袜子、纸管及服务等，就淄博诚舜经贸有限公司向本公司及全资子公司提


供日用百货等，就鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子公司鲁泰（越


南）有限公司、控股子公司鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品，


                                 2
淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司和全资


子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服务，淄博鲁诚石化


销售有限公司为本公司及全资子公司淄博鲁群纺织有限公司、淄博鑫胜热


电有限公司及控股子公司鲁丰织染有限公司提供油品，诚舜石化（浙江舟


山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供油品、为


本公司控股子公司鲁丰织染有限公司提供天然气，淄博鲁诚纺织投资有限


公司向本公司出租土地、房屋，淄博鲁群置业有限公司向本公司出租房屋。


淄博诚舜袜业有限公司、淄博诚舜经贸有限公司向本公司采购纱线、动力能


源等，淄博市利民净化水有限公司向本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限


公司采购电，淄博鲁诚投资有限公司租赁本公司房屋、山东希瑞新材料有


限公司向本公司采购一次性医用（非无菌）隔离衣、民用防护服等的关联


交易发表如下独立意见：上述关联交易已事前向本人征求意见，本人认为


上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易，定


价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主


要业务的独立性，在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。


                                3
    （二）在第九届董事会第八次会议上，本人就公司全资子公司淄博鑫


胜热电有限公司（以下简称“鑫胜热电”）向关联方借款暨关联交易的事


项向公司管理层了解了具体情况，并审核了相关材料，发表如下独立意见：


公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于补充流动资金，可以保证其


周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体融资成本。公司全资子公司


本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高于公开市场利率确定，遵循


了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于子


公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金


的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次


关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重


大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。在该议


案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

     （三）在第九届董事会第九次会议上，本人就公司转让持有的荣昌


生物制药（烟台）有限公司部分出资的事项发表如下意见：本次出售荣昌


生物制药（烟台）有限公司部分出资额事项符合《公司法》、《证券法》、《公


                                  4
司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定；交易条款经


交易各方充分协商确定，定价原则公平公允合理，符合中国证监会和深圳


证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公


司的独立性，表决程序合法、有效。

    （四）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于进一步明确公司公


开发行 A 股可转换公司债券具体方案的议案发表如下独立意见：公司本次


公开发行 A 股可转换公司债券方案是公司董事会根据公司第八届董事会第


二十八次会议及公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股


东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的


议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状


况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案


符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券


发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的


要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司和全体


股东尤其是中小股东利益的情形。


                                   5
    （五）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于公司公开发行 A 股


可转换公司债券上市的议案发表如下独立意见：根据公司 2019 年第三次


临时股东大会的授权，公司在本次 A 股可转换公司债券发行完成后，董事


会将申请办理本次发行的 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相


关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。


上述事项符合相关法律、法规的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤


其是中小股东利益的情形。

    （六）在第九届董事会第十三次、第十七次会议上就关于控股股东及

其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见 ：根

据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董

事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情

况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公司不存在控股

股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体

股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外

担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    （七）在第九届董事会第十三次会议上就关于 2019 年度利润分配预

案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及调

整的决策机制”之规定，公司董事会提出了 2019 年度利润分配预案：以

                                 6
858,121,541 股基数，每 10 股分配现金 1.00 元人民币（含税）。我们认为该

分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资

者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润

分配预案，并提请股东大会审议。

    （八）在第九届董事会第十三次会议上对公司 2019 年度内部控制评

价报告报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并

对公司 2019 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2019 年度内部控制

评价报告》符合《上市公司内部控制指引》、 企业内部控制基本规范》、 企业

内部控制配套指引》以及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观

的反映公司内部控制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总

体有效。公司现已建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度

涵盖了公司的营运全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存

在明显薄弱环节和重大缺陷。

    （九）在第九届董事会第十三次、第十七次、第十八次会议上就关于公

司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司 2019 年度及 2020 年

一季度、2020 年半年度、2020 年三季度相关交易业务，认为：报告期内，

公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制

度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，

操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，

以自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御

汇率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。


                                  7
    （十）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司高管人员 2019 年

度考核结果的独立意见：《关于公司高管人员 2019 年度考核结果的议案》

由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第十三次会议审议通过，

我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高

级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2019 年度实际经营业绩情

况。

    （十一）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司续聘会计师事务

所的独立意见：根据公司聘任的 2019 年度财务审计会计师事务所--致同会

计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2019 年度财务审计的工作情况，

及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，

与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作，因此

同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度公司

财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

    （十二）在第九届董事会第十三次会议上就关于变更部分会计政策的

独立意见：公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则有

关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，

能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更

符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （十三）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司衍生品交易计划

的独立意见：公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，

使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风险，是规避汇


                                8
率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利

于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的衍生

品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在损害公司和全

体股东利益的情况。

    （十四）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案


发表以下独立意见：公司本次使用可转换公司债券部分募集资金置换预先


已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，是必要的、合理的，有利


于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；


本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、法规


的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募投项目实施计划相


抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害


股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发


行费用的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上


市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》


和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，全体独立董事同



                                 9
意公司使用合计 191,428,828.43 元募集资金置换预先已投入募投项目及


已支付发行费用的自筹资金。

    （十五）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目的议


案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券募集资金向控股子公司鲁丰


织染有限公司提供借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建


设需要，有利于保障募投项目顺利实施，相关事项决策程序符合相关法律、


法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小


股东利益的情形。综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目。

    （十六）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供


借款用于实施募投项目的议案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券


募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供


借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保



                                10
障募投项目顺利实施。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章


程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。


综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券募集资金向控股子


公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于实施募投


项目。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式合法合规。


   （十七）在第九届董事会第十五次会议上就《关于公司使用部分闲置


募集资金进行现金管理的议案》进行了审查并发表如下独立意见：公司在


保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行


现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项


目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决


策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使


用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意


公司本次使用不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理。


    （十八）在第九届董事会第十六次会议上就关于出售控股子公司股权


发表以下独立意见：为推进公司业务整合，进一步优化资产结构，聚焦高



                                 11
附加值制造环节，公司本次出售新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司股权事项


符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等


制度的有关规定；交易条款经交易各方充分协商确定，定价原则公平公允


合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全


体股东、特别是中小股东利益的情形，本次交易不构成关联交易，不构成


重大资产重组，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司出售新疆鲁泰丰


收棉业有限责任公司股权的事项。

    （十九）在第九届董事会第十六次会议上就关于使用闲置自有资金进


行现金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的


审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司在保


证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业


务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公


司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股


东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管


理的事项。


                                    12
    （二十）在第九届董事会第十九次会议上就关于聘任公司高级管理人


员的独立意见：公司第九届董事会提名委员会提名聘任傅冠男女士为公司


其他高级管理人员，任期自 2020 年 12 月至 2022 年 6 月。上述提名聘任议


案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。我们审查了本次聘任高


级管理人员的有关资料，认为其任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有


限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。




                 独立董事签署：曲冬梅

                                  二零二一年三月二十六日




                                 13
                    独立董事 2020 年度述职报告

各位股东：

  本人王新宇作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事


制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履


行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2020 年的相关会议，对董


事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰公


司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事


义务，谨慎行使了独立董事的权利。

     一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2020 年出席公司董事

会会议情况：

    1、亲自出席会议届次情况：九届八次、九届九次、九届十次、九届十一


次、九届十二次、九届十三次、九届十四次、九届十五次、九届十六次、九届十


七次、九届十八次、九届十九次，其中九届十三次、九届十五次为现场出席，


其余为通讯表决。

    2、委托出席会议届次情况：无。

    3、缺席会议届次情况：无。


                                   1
    4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要


的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要


决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出


合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    二、本人出席公司股东大会的情况：本人出席了公司2019年年度股东


大会。

    三、本人没有提议召开董事会情况发生。

    四、本人作为公司第九届董事会审计委员会主席，基于公司发展需要，


提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审


计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

    五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的

有关事项发表独立意见 25 次，分述如下：

    （一）在第九届董事会第八次、第十七次、第十九次会议上，就淄博诚


舜袜业有限公司向本公司、全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供毛巾、


袜子、纸管及服务等，就淄博诚舜经贸有限公司向本公司及全资子公司提


                                 2
供日用百货等，就鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子公司鲁泰（越


南）有限公司、控股子公司鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品，


淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司和全资


子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服务，淄博鲁诚石化


销售有限公司为本公司及全资子公司淄博鲁群纺织有限公司、淄博鑫胜热


电有限公司及控股子公司鲁丰织染有限公司提供油品，诚舜石化（浙江舟


山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供油品、为


本公司控股子公司鲁丰织染有限公司提供天然气，淄博鲁诚纺织投资有限


公司向本公司出租土地、房屋，淄博鲁群置业有限公司向本公司出租房屋。


淄博诚舜袜业有限公司、淄博诚舜经贸有限公司向本公司采购纱线、动力能


源等，淄博市利民净化水有限公司向本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限


公司采购电，淄博鲁诚投资有限公司租赁本公司房屋、山东希瑞新材料有


限公司向本公司采购一次性医用（非无菌）隔离衣、民用防护服等的关联


交易发表如下独立意见：上述关联交易已事前向本人征求意见，本人认为


上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易，定


                                3
价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主


要业务的独立性，在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

    （二）在第九届董事会第八次会议上，本人就公司全资子公司淄博鑫


胜热电有限公司（以下简称“鑫胜热电”）向关联方借款暨关联交易的事


项向公司管理层了解了具体情况，并审核了相关材料，发表如下独立意见：


公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于补充流动资金，可以保证其


周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体融资成本。公司全资子公司


本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高于公开市场利率确定，遵循


了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于子


公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金


的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次


关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重


大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。在该议


案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

     （三）在第九届董事会第九次会议上，本人就公司转让持有的荣昌



                                4
生物制药（烟台）有限公司部分出资的事项发表如下意见：本次出售荣昌


生物制药（烟台）有限公司部分出资额事项符合《公司法》、《证券法》、《公


司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定；交易条款经


交易各方充分协商确定，定价原则公平公允合理，符合中国证监会和深圳


证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公


司的独立性，表决程序合法、有效。

    （四）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于进一步明确公司公


开发行 A 股可转换公司债券具体方案的议案发表如下独立意见：公司本次


公开发行 A 股可转换公司债券方案是公司董事会根据公司第八届董事会第


二十八次会议及公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股


东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的


议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状


况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案


符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券


发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的


                                   5
要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司和全体


股东尤其是中小股东利益的情形。

    （五）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于公司公开发行 A 股


可转换公司债券上市的议案发表如下独立意见：根据公司 2019 年第三次


临时股东大会的授权，公司在本次 A 股可转换公司债券发行完成后，董事


会将申请办理本次发行的 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相


关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。


上述事项符合相关法律、法规的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤


其是中小股东利益的情形。

    （六）在第九届董事会第十三次、第十七次会议上就关于控股股东及

其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见 ：根

据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董

事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情

况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公司不存在控股

股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体

股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外

担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。


                                 6
    （七）在第九届董事会第十三次会议上就关于 2019 年度利润分配预

案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及调

整的决策机制”之规定，公司董事会提出了 2019 年度利润分配预案：以

858,121,541 股基数，每 10 股分配现金 1.00 元人民币（含税）。我们认为该

分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资

者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润

分配预案，并提请股东大会审议。

    （八）在第九届董事会第十三次会议上对公司 2019 年度内部控制评

价报告报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并

对公司 2019 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2019 年度内部控制

评价报告》符合《上市公司内部控制指引》、 企业内部控制基本规范》、 企业

内部控制配套指引》以及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观

的反映公司内部控制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总

体有效。公司现已建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度

涵盖了公司的营运全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存

在明显薄弱环节和重大缺陷。

    （九）在第九届董事会第十三次、第十七次、第十八次会议上就关于公

司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司 2019 年度及 2020 年

一季度、2020 年半年度、2020 年三季度相关交易业务，认为：报告期内，

公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制

度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，


                                  7
操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，

以自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御

汇率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。

    （十）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司高管人员 2019 年

度考核结果的独立意见：《关于公司高管人员 2019 年度考核结果的议案》

由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第十三次会议审议通过，

我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高

级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2019 年度实际经营业绩情

况。

    （十一）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司续聘会计师事务

所的独立意见：根据公司聘任的 2019 年度财务审计会计师事务所--致同会

计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2019 年度财务审计的工作情况，

及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，

与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作，因此

同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度公司

财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

    （十二）在第九届董事会第十三次会议上就关于变更部分会计政策的

独立意见：公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则有

关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，

能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更

符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


                                8
    （十三）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司衍生品交易计划

的独立意见：公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，

使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风险，是规避汇

率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利

于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的衍生

品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在损害公司和全

体股东利益的情况。

    （十四）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案


发表以下独立意见：公司本次使用可转换公司债券部分募集资金置换预先


已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，是必要的、合理的，有利


于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；


本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、法规


的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募投项目实施计划相


抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害


股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发


行费用的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上



                                9
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》


和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，全体独立董事同


意公司使用合计 191,428,828.43 元募集资金置换预先已投入募投项目及


已支付发行费用的自筹资金。

    （十五）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目的议


案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券募集资金向控股子公司鲁丰


织染有限公司提供借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建


设需要，有利于保障募投项目顺利实施，相关事项决策程序符合相关法律、


法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小


股东利益的情形。综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目。

    （十六）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供


借款用于实施募投项目的议案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券



                                10
募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供


借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保


障募投项目顺利实施。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章


程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。


综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券募集资金向控股子


公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于实施募投


项目。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式合法合规。


   （十七）在第九届董事会第十五次会议上就《关于公司使用部分闲置


募集资金进行现金管理的议案》进行了审查并发表如下独立意见：公司在


保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行


现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项


目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决


策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使


用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意


公司本次使用不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理。



                                 11
    （十八）在第九届董事会第十六次会议上就关于出售控股子公司股权


发表以下独立意见：为推进公司业务整合，进一步优化资产结构，聚焦高


附加值制造环节，公司本次出售新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司股权事项


符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等


制度的有关规定；交易条款经交易各方充分协商确定，定价原则公平公允


合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全


体股东、特别是中小股东利益的情形，本次交易不构成关联交易，不构成


重大资产重组，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司出售新疆鲁泰丰


收棉业有限责任公司股权的事项。

    （十九）在第九届董事会第十六次会议上就关于使用闲置自有资金进


行现金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的


审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司在保


证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业


务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公


司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股


                                    12
东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管


理的事项。

    （二十）在第九届董事会第十九次会议上就关于聘任公司高级管理人


员的独立意见：公司第九届董事会提名委员会提名聘任傅冠男女士为公司


其他高级管理人员，任期自 2020 年 12 月至 2022 年 6 月。上述提名聘任议


案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。我们审查了本次聘任高


级管理人员的有关资料，认为其任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有


限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。




                 独立董事签署：王新宇

                                  二零二一年三月二十六日




                                 13
                    独立董事 2020 年度述职报告

各位股东：

  本人周志济作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事


制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履


行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2020 年的相关会议，对董


事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰公


司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事


义务，谨慎行使了独立董事的权利。

     一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2020 年出席公司董事

会会议情况：

    1、亲自出席会议届次情况：九届八次、九届九次、九届十次、九届十一


次、九届十二次、九届十三次、九届十四次、九届十五次、九届十六次、九届十


七次、九届十八次、九届十九次，其中九届十三次为现场出席，其余为通讯


表决。

    2、委托出席会议届次情况：无。

    3、缺席会议届次情况：无。


                                   1
    4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要


的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要


决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出


合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。

    三、本人没有提议召开董事会情况发生。

    四、本人作为公司第九届董事会审计委员会委员，基于公司发展需要，


提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审


计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

    五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的

有关事项发表独立意见 25 次，分述如下：

    （一）在第九届董事会第八次、第十七次、第十九次会议上，就淄博诚


舜袜业有限公司向本公司、全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供毛巾、


袜子、纸管及服务等，就淄博诚舜经贸有限公司向本公司及全资子公司提


供日用百货等，就鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子公司鲁泰（越


                                 2
南）有限公司、控股子公司鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品，


淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司和全资


子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服务，淄博鲁诚石化


销售有限公司为本公司及全资子公司淄博鲁群纺织有限公司、淄博鑫胜热


电有限公司及控股子公司鲁丰织染有限公司提供油品，诚舜石化（浙江舟


山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供油品、为


本公司控股子公司鲁丰织染有限公司提供天然气，淄博鲁诚纺织投资有限


公司向本公司出租土地、房屋，淄博鲁群置业有限公司向本公司出租房屋。


淄博诚舜袜业有限公司、淄博诚舜经贸有限公司向本公司采购纱线、动力能


源等，淄博市利民净化水有限公司向本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限


公司采购电，淄博鲁诚投资有限公司租赁本公司房屋、山东希瑞新材料有


限公司向本公司采购一次性医用（非无菌）隔离衣、民用防护服等的关联


交易发表如下独立意见：上述关联交易已事前向本人征求意见，本人认为


上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易，定


价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主


                                3
要业务的独立性，在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

    （二）在第九届董事会第八次会议上，本人就公司全资子公司淄博鑫


胜热电有限公司（以下简称“鑫胜热电”）向关联方借款暨关联交易的事


项向公司管理层了解了具体情况，并审核了相关材料，发表如下独立意见：


公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于补充流动资金，可以保证其


周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体融资成本。公司全资子公司


本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高于公开市场利率确定，遵循


了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于子


公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金


的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次


关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重


大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。在该议


案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

     （三）在第九届董事会第九次会议上，本人就公司转让持有的荣昌


生物制药（烟台）有限公司部分出资的事项发表如下意见：本次出售荣昌



                                4
生物制药（烟台）有限公司部分出资额事项符合《公司法》、《证券法》、《公


司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定；交易条款经


交易各方充分协商确定，定价原则公平公允合理，符合中国证监会和深圳


证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公


司的独立性，表决程序合法、有效。

    （四）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于进一步明确公司公


开发行 A 股可转换公司债券具体方案的议案发表如下独立意见：公司本次


公开发行 A 股可转换公司债券方案是公司董事会根据公司第八届董事会第


二十八次会议及公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股


东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的


议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状


况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案


符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券


发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的


要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司和全体


                                   5
股东尤其是中小股东利益的情形。

    （五）在第九届董事会第十次会议上，本人就关于公司公开发行 A 股


可转换公司债券上市的议案发表如下独立意见：根据公司 2019 年第三次


临时股东大会的授权，公司在本次 A 股可转换公司债券发行完成后，董事


会将申请办理本次发行的 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相


关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。


上述事项符合相关法律、法规的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤


其是中小股东利益的情形。

    （六）在第九届董事会第十三次、第十七次会议上就关于控股股东及

其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见 ：根

据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董

事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情

况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公司不存在控股

股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体

股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外

担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    （七）在第九届董事会第十三次会议上就关于 2019 年度利润分配预



                                 6
案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及调

整的决策机制”之规定，公司董事会提出了 2019 年度利润分配预案：以

858,121,541 股基数，每 10 股分配现金 1.00 元人民币（含税）。我们认为该

分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资

者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润

分配预案，并提请股东大会审议。

    （八）在第九届董事会第十三次会议上对公司 2019 年度内部控制评

价报告报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并

对公司 2019 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2019 年度内部控制

评价报告》符合《上市公司内部控制指引》、 企业内部控制基本规范》、 企业

内部控制配套指引》以及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观

的反映公司内部控制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总

体有效。公司现已建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度

涵盖了公司的营运全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存

在明显薄弱环节和重大缺陷。

    （九）在第九届董事会第十三次、第十七次、第十八次会议上就关于公

司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司 2019 年度及 2020 年

一季度、2020 年半年度、2020 年三季度相关交易业务，认为：报告期内，

公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制

度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，

操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，


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以自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御

汇率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。

    （十）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司高管人员 2019 年

度考核结果的独立意见：《关于公司高管人员 2019 年度考核结果的议案》

由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第十三次会议审议通过，

我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高

级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2019 年度实际经营业绩情

况。

    （十一）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司续聘会计师事务

所的独立意见：根据公司聘任的 2019 年度财务审计会计师事务所--致同会

计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2019 年度财务审计的工作情况，

及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，

与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作，因此

同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度公司

财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

    （十二）在第九届董事会第十三次会议上就关于变更部分会计政策的

独立意见：公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则有

关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，

能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更

符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （十三）在第九届董事会第十三次会议上就关于公司衍生品交易计划


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的独立意见：公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，

使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风险，是规避汇

率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利

于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的衍生

品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在损害公司和全

体股东利益的情况。

    （十四）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案


发表以下独立意见：公司本次使用可转换公司债券部分募集资金置换预先


已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，是必要的、合理的，有利


于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；


本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、法规


的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募投项目实施计划相


抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害


股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发


行费用的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上


市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》


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和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，全体独立董事同


意公司使用合计 191,428,828.43 元募集资金置换预先已投入募投项目及


已支付发行费用的自筹资金。

    （十五）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目的议


案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券募集资金向控股子公司鲁丰


织染有限公司提供借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建


设需要，有利于保障募投项目顺利实施，相关事项决策程序符合相关法律、


法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小


股东利益的情形。综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司鲁丰织染有限公司提供借款用于实施募投项目。

    （十六）在第九届董事会第十四次会议上就关于使用可转换公司债券


募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供


借款用于实施募投项目的议案发表以下独立意见：公司以可转换公司债券


募集资金向控股子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供



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借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保


障募投项目顺利实施。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章


程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。


综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券募集资金向控股子


公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于实施募投


项目。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式合法合规。


   （十七）在第九届董事会第十五次会议上就《关于公司使用部分闲置


募集资金进行现金管理的议案》进行了审查并发表如下独立意见：公司在


保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行


现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项


目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决


策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使


用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意


公司本次使用不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理。


    （十八）在第九届董事会第十六次会议上就关于出售控股子公司股权



                                 11
发表以下独立意见：为推进公司业务整合，进一步优化资产结构，聚焦高


附加值制造环节，公司本次出售新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司股权事项


符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等


制度的有关规定；交易条款经交易各方充分协商确定，定价原则公平公允


合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全


体股东、特别是中小股东利益的情形，本次交易不构成关联交易，不构成


重大资产重组，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司出售新疆鲁泰丰


收棉业有限责任公司股权的事项。

    （十九）在第九届董事会第十六次会议上就关于使用闲置自有资金进


行现金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的


审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司在保


证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业


务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公


司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股


东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管


                                    12
理的事项。

    （二十）在第九届董事会第十九次会议上就关于聘任公司高级管理人


员的独立意见：公司第九届董事会提名委员会提名聘任傅冠男女士为公司


其他高级管理人员，任期自 2020 年 12 月至 2022 年 6 月。上述提名聘任议


案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。我们审查了本次聘任高


级管理人员的有关资料，认为其任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有


限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。




                 独立董事签署：周志济

                                  二零二一年三月二十六日




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