鲁 泰Ａ：北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰限制性股票激励计划的法律意见书2021-04-13
北京德和衡（青岛）律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第086号
北京德和衡（青岛）律师事务所
北京德和衡（青岛）律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第086号
致：鲁泰纺织股份有限公司
北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）根据与鲁泰纺织股份有
限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》之约定，
指派曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）作为鲁泰纺织2021年限制性
股票激励计划相关事宜(以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”)的专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《 管理
办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以
下简称“《业务指南》”）等相关法律、法规和规范性文件及《鲁泰纺织股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所律师对鲁泰纺织本次股权激励计划所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明
或承诺而作出判断。
1
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
3.本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
性文件的理解，就鲁泰纺织本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对本次
激励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.鲁泰纺织已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，鲁泰纺织同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本
或原件相一致。
5.本所同意将本法律意见书作为鲁泰纺织申请实施股权激励计划所必备的法律
文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供鲁泰纺织实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所
律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁泰纺
织提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对鲁泰纺织本次股权激励计划相关事
宜出具法律意见如下：
一、鲁泰纺织实施本次股权激励计划的主体资格
（一）经核查，鲁泰纺织现持有淄博市市场监督管理局颁发的统一社会信用代
码为 91370300613281175K 的《营业执照》，现有注册资本人民币 85,812.1541 万元，
注册地为淄博市高新技术开发区鲁泰大道 61 号，法定代表人为刘子斌，企业类型为
2
股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为：纱线、面料、衬衫、西服、大衣
等纺织品、服装及饰品的设计、研发、生产和销售；纺织品及服装检测；第一类医
疗器械生产、销售；非医用口罩、防护服的生产、销售；电子商务平台的技术开发、
服务、咨询；机电产品的加工、销售；农产品收购；酒店、宾馆、餐饮、会议、培
训等服务；自有房屋、土地租赁业务；非配额许可证管理，非专营商品的收购、销
售。
1997 年 7 月 29 日，原国务院证券委员会下发《关于同意鲁泰纺织股份有限公
司发行境内上市外资股的批复》（证委发〔1997〕47 号），同意鲁泰纺织发行境内
上市外资股（“B 股”）8,000 万股。1997 年 8 月 19 日，鲁泰纺织 8,000 万股 B 股
在深交所挂牌交易。2000 年 11 月 23 日，中国证监会下发《关于核准鲁泰纺织股份
有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]199 号）文件，核准鲁泰纺织
公募增资发行不超过 6,000 万股人民币普通股，鲁泰纺织 5,000 万股人民币普通股
于 2000 年 12 月 25 日在深交所挂牌交易。经中国证监会《关于核准鲁泰纺织股份有
限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]890 号）批准，鲁泰纺织公开发行人民
币普通股 15,000 万股，并于 2008 年 12 月 19 日在深交所挂牌交易。
（二）经核查，鲁泰纺织依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止
或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第
371A005867号《审计报告》和致同审字（2021）第371A005868号《内部控制审计报
告》，并经鲁泰纺织书面确认，鲁泰纺织不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施本次股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
3
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，鲁泰纺织为依法设立并有效存续的已上市股份有限
公司；截至本法律意见书出具之日，鲁泰纺织不存在根据法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形；鲁泰纺织具备实施实施本次股权激励计划的主体资格。
二、鲁泰纺织本次股权激励计划的合法合规性
2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激
励计划。
（一）本激励计划载明事项
根据《鲁泰纺织股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划》），本激励计划包含释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理
机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期、限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整
方法和程序、限制性股票的回购注销、限制性股票的会计处理、实施激励计划、限
制性股票的授予和解除限售程序、公司与激励对象各自的权利义务、本次激励计划
的变更、终止、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购
注销原则等。
本所律师认为，《激励计划》载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
4
根据《激励计划》，公司实行本激励计划的目的是“进一步建立、健全公司经
营机制，建立和完善公司及控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核
心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东
利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发
展，为股东创造更为持久、丰厚的回报。进一步完善目标考核制度，激发公司及控
股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和
经营目标的顺利实施。有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对
核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优
势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”
本所律师认为，《激励计划》中规定了本激励计划的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围及主体资格
1.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划》，激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”。激励对象确定的职务依据为“本计划的激励
对象包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含
全资/控股子公司）等董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。”。
根据《激励计划》，激励对象的范围为：
5
本激励计划首次授予的激励对象共计 802 人，占截至 2020 年 12 月 31 日公司
在册员工总人数 22,583 人的 3.55%。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合
同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
本所律师认为，《激励计划》中规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。
2.激励对象的主体资格
根据《激励计划》，激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干（含全资/控股子公司）等董事会认为需要激励的人员。
本次激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）公司的独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
6
本所律师认为，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象的主体资格，激励
对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1.限制性股票的来源、数量
根据《激励计划》，本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,245 万股，占本激励计
划公告时公司股本总额 85,813.3968 万股的 3.7815%。其中，首次授予 2,596.50 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额 85,813.3968 万股的 3.0258%，首次授予部
分占本激励计划授予股票总额的 80.02%；预留授予 648.50 万股，占本激励计划公
告时公司股本总额 85,813.3968 万股的 0.7557%，预留授予部分占本激励计划授予
股票总额的 19.98%，不超过本激励计划授予股票总额的 20%。
截至《激励计划》的董事会决议作出之日，公司全部有效的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1%。
本所律师认为，《激励计划》中规定了限制性股票的种类、来源、数量等，符
合《管理办法》第九条第（三）项的规定，限制性股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定，预留授予部分不超过本
激励计划授予股票总额的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符
合《管理办法》第十四条的规定。
2.限制性股票的分配
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予 占公司股本总
姓名 职务
票数量（万股） 限制性股票总数的 额的比例（%）
7
比例（%）
张洪梅 董事、总会计师 30 0.9245 0.0350
张建祥 副总裁 30 0.9245 0.0350
王家宾 副总裁 30 0.9245 0.0350
张战旗 副总裁 30 0.9245 0.0350
张克明 高管、董秘 20 0.6163 0.0233
于守政 高管 20 0.6163 0.0233
王昌钊 高管 20 0.6163 0.0233
商成钢 高管 20 0.6163 0.0233
李文继 高管 20 0.6163 0.0233
张 威 高管 20 0.6163 0.0233
杜立新 高管 20 0.6163 0.0233
郭 恒 高管 20 0.6163 0.0233
傅冠男 高管 20 0.6163 0.0233
中层管理人员、
核心骨干（789 2,296.50 70.7704 2.6762
人）
预留股份 648.50 19.9846 0.7557
合计 3,245 100.0000 3.7815
本所律师认为，《激励计划》中规定了限制性股票的分配，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定，
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，符合
《管理办法》第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
根据《激励计划》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
8
本所律师认为，本激励计划的有效期自首次授予权益日起不超过 10 年，符合《管
理办法》第十三条的规定。
2.本激励计划的授予日
根据《激励计划》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1）定期报告公布前 30 日内；2）公
司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本所律师认为，本激励计划的授予日，符合《管理办法》第十六条、第四十四
条的规定。
3.本激励计划的限售期、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
40%
票第一个解除限售期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
30%
票第二个解除限售期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
30%
票第三个解除限售期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
9
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
50%
票第一个解除限售期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
50%
票第二个解除限售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除
限售，公司将按本计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定；本激励计划的
限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》
第二十四条的规定；在限制性股票有效期内，公司分期解除限售，每期时限不少于
12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管
理办法》第二十五条的规定；在解除限售期间，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划的规定回购注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票，符合《管理办法》第二十六条的规定。
4.本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
10
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，激励对象为公司董事或高级管理人员的，需遵守《公司法》《证
券法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行相关禁售及限售
规定，符合《管理办法》第十六条的规定，《激励计划》中规定了本激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.31
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.31 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司限制性股票。
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1.本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 6.52 元/股的 50%，即 3.26
元/股；
2.本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.61 元的 50%，为每股 3.31 元。
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1.预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
2.预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
11
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
12
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予条件，符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十八条的规定。
2.限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
13
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票 （1）2021 年营业收入不低于 50 亿元
第一个解除限售期 （2）2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
低于 1 亿元
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票 （1）2022 年营业收入不低于 55 亿元
第二个解除限售期 （2）2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
低于 2 亿元
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票 （1）2023 年营业收入不低于 60 亿元
第三个解除限售期 （2）2023 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
低于 3 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的限制性股票 （1）2022 年营业收入不低于 55 亿元
第一个解除限售期 （2）2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
低于 2 亿元
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的限制性股票
（1）2023 年营业收入不低于 60 亿元
第二个解除限售期
（2）2023 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不
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低于 3 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。
（4）个人绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）及相关规定，对激励
对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩
效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计
划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D
四个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
考核分数（S） 考核等级 当期行权比例系数
S≥80 A 100%
70≤S<80 B 80%，剩余限制性股票注销
60≤S<70 C 60%，剩余限制性股票注销
S<60 D 不予行权，剩余限制性股票注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，
则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和当期行权比例系数分批次行权，
当期未行权部分由公司按授予价格回购后统一注销。若激励对象考核“不达标”，
则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公
司按授予价格回购后统一注销。
公司在公告本激励计划的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
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本所律师认为，本激励计划限制性股票的解除限售条件，符合《管理办法》第
九条第（七）项的规定，公司分期行权的，就每次激励对象行使权益分别设立条件，
公司设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的
规定，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，公司以公司历史
业绩作为公司业绩指标对照依据，选取净利润增长率为公司层面业绩指标，在公告
本激励计划的同时披露所设定指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条
的规定。
（八）《激励计划》其他内容
除以上（一）至（七）事项外，《激励计划》还载明了下列事项：
1.调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
2.股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应
当计提费用及对公司经营业绩的影响；
3.股权激励计划的变更、终止；
4.公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时股权激励计划的执行；
5.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
6.公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，《激励计划》载明上述事项符合《管理办法》第九条第九项、
第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十四项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
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公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》《考核办法》并报董事会审
议。2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟作为本激励计划激励对象的董事张洪梅回
避表决上述议案。
2021 年 4 月 12 日，公司独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，认为：“1.未发现公司存在《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。2.公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案）及其摘要
的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。3.公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单中的激励对象符
合《管理办法》等法律法规规定，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案）
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。5.公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司限制
性股票激励计划的顺利实施，设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
2021 年限制性股票激励计划的考核目的，确保限制性股票激励计划规范运行，不会
损害公司及全体股东的利益。6.公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全
体股东的利益。综上所述，我们一致同意将公司《2021 年限制性股票激励计划》相
关议案提交公司股东大会审议。”
2021 年 4 月 12 日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划
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首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，“董事会编制和审议的《鲁
泰纺织股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，我们一致同意该草案及摘要的内容。”
本所律师认为，本激励计划已经履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条、第三十五条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司召开股东大会审议《激励计划》时，独立董事应当就本激励计划向所有的
股东征集委托投票权。
公司股东大会就《激励计划》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决上述议案。
公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
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本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当获授权益条件成就后 60 日内授出
权益并完成公告、登记。
公司应当履行其他相关信息披露义务。
本所律师认为，本激励计划尚需根据《管理办法》第三十七条、第三十八条、
第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条等规定履行法定程序。
综上，本所律师认为，本激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》的规
定，本激励计划尚需根据《管理办法》等规定履行法定程序并经公司股东大会审议
通过后方可实行。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围及主体资格
激励对象的确定依据和范围及主体资格，请参见本法律意见书“二、本激励计
划的合法合规性”中的“（三）激励对象的确定依据和范围及主体资格”部分。
（二）激励对象的核实
激励对象的核实，请参见本法律意见书“三、本激励计划涉及的法定程序”部
分。
综上，本所律师认为，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象的主体资格、
核实程序，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
五、本激励计划涉及的信息披露
公司应当按照《管理办法》的规定，在公司董事会审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》后，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、
独立董事意见、监事会决议、《激励计划》《考核办法》等文件。
本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划》、公司书面承诺，公司不存在为激励对象提供财务资助情形，
即公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，激励对象参与本激励计划资金来源系
激励对象本人自筹资金，即激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规且不存在
违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》，公司实行本激励计划的目的是“进一步建立、健全公司经
营机制，建立和完善公司及控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核
心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东
利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发
展，为股东创造更为持久、丰厚的回报。进一步完善目标考核制度，激发公司及控
股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和
经营目标的顺利实施。有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对
核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优
势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”。
《激励计划》对限制性股票的授予与解除限售分别设置了一系列条件，将激励
对象与公司及全体股东利益直接挂钩，只有在上述条件全部得以满足的情况下，激
励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事和监事会均认为，本激励计划符合有关法律、法规和规范性文件
的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本
所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
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本激励计划涉及的回避表决情况，请参见本法律意见书正文“三、本激励计划
涉及的法定程序”部分。
本所律师认为，拟作为本激励计划激励对象的董事回避表决相关议案，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规
定的实行股权激励的主体资格；《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定；本
激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》的规定，本激励计划尚需根据《管
理办法》等规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实行；激励对象符
合《管理办法》规定的激励对象的主体资格、核实程序；公司尚需根据本激励计划
的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定履行后续信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；拟作为本激励计划激励对象的
董事回避表决相关议案；公司实行本激励计划不存在违反有关法律、法规和规范性
文件规定的情形。
本法律意见书正本五份，具有同等法律效力，自经办律师签字并加盖本所公章
之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于关于鲁泰纺织股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京德和衡（青岛）律师事务所 经办律师：曹 钧
负责人：张 文 经办律师：张明阳
2021 年 4 月 12 日
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