北京德和衡（青岛）律师事务所

      关于鲁泰纺织股份有限公司

      2021年限制性股票激励计划

调整激励对象名单和首次授予相关事项的

              法律意见书

       德和衡证律意见（2021）第184号




         北京德和衡（青岛）律师事务所
                    北京德和衡（青岛）律师事务所

                       关于鲁泰纺织股份有限公司

 2021年限制性股票激励计划调整激励对象名单和首次授予相关事项的

                                法律意见书

                                             德和衡证律意见（2021）第184号



致：鲁泰纺织股份有限公司

    北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）根据与鲁泰纺织股份有限
公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》之约定，指派
曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）作为鲁泰纺织2021年限制性股票激
励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务
指南》”）等相关法律、法规和规范性文件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》《鲁泰
纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）
的规定，就公司2021年限制性股票激励计划调整激励对象名单（以下简称“本次调
整”）和首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.为出具本法律意见书，本所律师对鲁泰纺织本次股权激励计划所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明




                                     1
或承诺而做出判断。

    2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    3.本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规
范性文件的理解，就鲁泰纺织本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对
本次激励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4.鲁泰纺织已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，鲁泰纺织同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。

    5.本所同意将本法律意见书作为鲁泰纺织申请实施股权激励计划所必备的法
律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。

    6.本法律意见书仅供鲁泰纺织实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本
所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁泰
纺织提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对鲁泰纺织本次股权激励计划相
关事宜出具法律意见如下：

    一、本次调整和本次授予的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予所获得
的批准和授权如下：


                                    2
    （一）2021年4月13日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》以及《关于召开公司2021
年第一次临时股东大会的有关事宜》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2021年4月13日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过公司《关于
公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本激励计划的
相关事项进行了核实并出具了核查意见。

    （三）2021年4月16日，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对
象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月16
日至2021年4月26日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2021年5月8日，公司披露了《鲁泰纺织股份有限公司监事会关于2021年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    （四）2021年5月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    （五）2021年5月14日，公司披露了《鲁泰纺织股份有限公司关于公司2021年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根
据该自查报告，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草
案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，核查结论如下：“在本次
激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次
激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情
形，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。”


                                    3
    （六）2021年5月17日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整
2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。董事张洪梅作为本激励计划的激励对象，在相
关议案表决时进行了回避。

    同日，独立董事就公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单调整及本
次授予发表独立意见，认为本次调整内容在公司2021第一次临时股东大会审议的董
事会的授权范围内，程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票
的条件已成就，独立董事一致同意以2021年5月17日作为2021年限制性股票激励计划
的授予日，并同意以3.31元/股向符合授予条件的797名激励对象授予2,588.50万股限
制性股票。

    （七）2021年5月17日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核
并发表了核查意见，认为本次激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2021年5
月17日为首次授予日，向797名激励对象授予限制性股票2,588.50万股。

    综上，本所律师认为，公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》《业务指南》以及《股权激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议决议以及
公司的说明，本次调整的原因及内容如下：

    鉴于公司《股权激励计划》中确定的 5 名拟激励对象离职不再符合受激励资格，
因此需对本次激励计划的授予激励对象名单进行相应调整。2021 年 5 月 17 日，公
司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据股东大会的授权，公司董事会对本激
励计划的激励对象名单进行调整。调整后，公司限制性股票激励对象减少 5 人，首



                                    4
次授予激励对象人数由 802 人调整为 797 人，首次授予的限制性股票数量由 2,596.50
万股调整为 2,588.50 万股。除前述调整外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公
司 2021 年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象一致。

    调整后，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

                                                     占本激励计划授
                                    获授的限制性股                    占公司股本总额
       姓名              职务                        予限制性股票总
                                    票数量（万股）                    的比例（%）
                                                     数的比例（%）
       张洪梅      董事、总会计师        30              1.1590           0.035
       张建祥            副总裁          30              1.1590           0.035
       王家宾            副总裁          30              1.1590           0.035
       张战旗            副总裁          30              1.1590           0.035
       张克明          高管、董秘        20              0.7726           0.0233
       于守政            高管            20              0.7726           0.0233
       王昌钊            高管            20              0.7726           0.0233
       商成钢            高管            20              0.7726           0.0233
       李文继            高管            20              0.7726           0.0233
       张 威             高管            20              0.7726           0.0233
       杜立新            高管            20              0.7726           0.0233
       郭 恒             高管            20              0.7726           0.0233
       傅冠男            高管            20              0.7726           0.0233
 中层管理人员、核心骨干（784 人）      2,288.50         88.4103           2.6668
                合计                   2,588.50           100             3.0164
   注 1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    2021 年 5 月 17 日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司对 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效。本次调整
内容在公司 2021 第一次临时股东大会审议的董事会的授权范围内。程序符合相关法
律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本


                                          5
次调整事项。

    同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为本次拟授予限制性
股票的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等文件规定的激励对象条件。由于公司《2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单》中的 5 名激励对象离职不再符合受激励资格，因此需对本次激励计划的授
予激励对象名单进行相应调整。调整后，公司限制性股票激励对象减少 5 人，首次
授予激励对象人数由 802 人调整为 797 人，首次授予的限制性股票数量由 2,596.50
万股调整为 2,588.50 万股。除前述调整外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公
司 2021 年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象一致。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《业务指南》以及《股权激
励计划》的相关规定。

    三、本次授予的相关情况

    （一）本次授予的授予对象

    2021 年 5 月 17 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 5 月 17 日为授予日，向 797
名激励对象授予限制性股票 2,588.50 万股限制性股票。

    同日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司
2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 17 日，该授予日符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相
关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的
条件的规定，2021 年限制性股票激励计划的授予部分激励对象主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，我们一致同意以 2021 年 5 月 17 日
作为 2021 年限制性股票激励计划的授予日，并同意以 3.31 元/股向符合授予条件的
797 名激励对象授予 2,588.50 万股限制性股票。”



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    同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案 》。监事会认为本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激
励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激
励计划的授予条件均已成就。监事会同意以 2021 年 5 月 17 日为首次授予日，向 797
名激励对象授予限制性股票 2,588.50 万股。

    综上，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》《业务指南》以
及《股权激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予日

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本激励
计划的授予日。

    2021 年 5 月 17 日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将 2021
年 5 月 17 日作为公司本次股权激励计划的授予日。

    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议
通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》《业务指南》
以及《股权激励计划》的相关规定。



                                      7
    （三）本次授予的授予条件

    《管理办法》《业务指南》以及《股权激励计划》的相关规定，同时满足下列
授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的说明、公司 2020 年年度报告以及其他公开披露信息，并经本所律师
核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司和本次股权激励计划授予对象不存
在上述不能授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》《业务指南》以及《股权激励计划》的相关规定。


                                      8
    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整和本次授
予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予对象、授予
日符合《管理办法》《业务指南》以及《股权激励计划》的相关规定；本次激励计
划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《业务指南》以及《股权激励计划》
的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

    本法律意见书一式三份。具有同等法律效力，自经办律师签字并加盖本所公章
之日起生效。

    （以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整激励对象名单和首次授予相关事项的法律意见书》之签
字盖章页）




北京德和衡（青岛）律师事务所               经办律师：曹   钧



负责人：张   文                            经办律师：张明阳



                                                               年   月   日




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