鲁泰纺织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会相关议案


                                   目     录


    1、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》部分条款的议案
    2、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度》部分条款的议案
    3、关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
    4、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案
鲁泰纺织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会相关议案


  1、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》部分条款的议案


各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，进一步完善公司治理，公
司对《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》相关条款修订如下:
    1.原第八条 公司进行投资时，董事长的投资决策权限如下：
    （一）董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的3%以下的风
险投资；
    （二）董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下的项
目投资。
       现修改为：
    第八条 公司进行投资时，董事长的投资决策权限如下：
    （一）董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%且绝
对金额不超过 1000 万元的风险投资；
    （二）董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下的项
目投资。


    除上述条款外，《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》其他条款保持
不变。
    该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
    请各位股东审议。


                                               鲁泰纺织股份有限公司董事会
                                                    2021 年 8 月 28 日
鲁泰纺织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会相关议案


    2、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度》部分条款的议案


各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，进一步完善公司治理，公
司对《鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度》相关条款修订如下:
    1.原第十条对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）
    （一）股东大会审议公司投资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 10%
的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）；审议投资金额超过公司最近
一期经审计净资产值的 15%的股权投资和项目投资。
    （二）董事会审议投资金额占公司最近一期经审计净资产值的 10%以下的风
险投资；董事会审议投资金额占公司最近一期经审计净资产值的 15%以下的股权
投资和项目投资。
    （三）董事长有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 3%的风
险投资；有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 5%的项目投资；
    （四）总裁有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 1.5%的风
险投资；有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 2.5%的项目投资。


    现修改为：
    第十条对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）
    （一）股东大会审议公司投资金额超过公司最近一期经审计净资产值 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）；
审议投资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 15%的股权投资和项目投资。
    （二）董事会审议投资金额占公司最近一次经审计净资产值 10%以上且绝对
金额超过 1000 万元人民币、低于公司最近一次经审计净资产值 50%且绝对金额
不超过 5000 万元人民币的风险投资；董事会审议投资金额占公司最近一期经审
计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。
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    （三）董事长有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 10%且绝
对金额不超过 1000 万元的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一期经审
计净资产值 5%的项目投资；
    （四）总裁有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 1.5%的风
险投资；有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 2.5%的项目投资。


    除上述条款外，《鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度》其他条款保持不变。
    该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
    请各位股东审议。


                                               鲁泰纺织股份有限公司董事会
                                                    2021 年 8 月 28 日
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    3、关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案



各位股东：

     因《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》于

2004 年制订，目前已无法满足公司发展的需要，为适应公司发展现

状，公司第九届董事会薪酬委员会研究制定了《鲁泰纺织股份有限公

司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（以下简称“薪酬方案”）

详见附件，该方案自 2021 年起执行。《鲁泰纺织股份有限公司高级

管理人员激励与约束方案》（2020 年修改）同时废止。

     该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交

股东大会审议。

     请各位股东审议。




                                           鲁泰纺织股份有限公司董事会

                                                   2021 年 8 月 28 日
鲁泰纺织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会相关议案


                        鲁泰纺织股份有限公司
               董事、监事及高级管理人员薪酬方案
                                 （2021 年）
    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结
合公司的实际情况，制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
    一、适用范围
    公司董事、监事及董事会聘任的高级管理人员。
    二、适用期间
    经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审议通过之日有效。
    三、组织管理
    董事会薪酬与考核委员根据本方案具体组织年度绩效考核工作。
    四、薪酬标准设定
    1、董事、监事薪酬
    独立董事津贴标准为每人 7 万元（含税）/年；非独立董事、监事按照所任
职务薪酬标准执行。
    2、高管薪酬(含董事或监事兼任) ：按照公司高管薪酬标准执行。
    五、发放说明
    1、独立董事津贴每半年发放一次。
    2、非独立董事、监事及高级管理人员薪酬在每月发放基本工资，年度发放
绩效奖金。
    3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、退休原因离任的，薪酬
按照其实际任期计算并予以发放；因个人原因辞职、自动离职、违纪被解聘或辞
退，将不再发放当年绩效奖金。


                                                  鲁泰纺织股份有限公司
                                                    2021 年 8 月 26 日
鲁泰纺织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会相关议案


    4、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁

                               的限制性股票的议案
各位股东：
    公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十三次会议及 2021 年第一次临时

股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，2021 年 5 月 17 日，

公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》等相关议案。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验

资报告》（致同验字（2021）第 371C000287 号）审验，公司向 750 名激励对象以每股 3.31

元的价格，授予完成 24,285,000 股限制性股票。该授予股份已于 2021 年 6 月 7 日上市。

    现因公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再满足成

为激励对象的条件。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

以及相关法律、法规的有关规定，上述 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

80,000 股由公司回购注销。

    一、本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票

    公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年年度权益分派，每 10 股分配现金 0.50 元人民币（含

税）。根据《激励计划》“九、限制性股票的回购注销”的规定，回购价格由 3.31 元/股调

整为 3.26 元/股。因此，本次回购按 3.26 元/股实施回购。

    根据《激励计划》“第七章 本激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象在获授限

制性股票直至全部解锁之后 2 年内离职的，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对

象应当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予

价格进行回购注销。激励对象在获授限制性股票直至全部解锁（包括各解除限售期）之后 2

年内离职的，自离职之日起 2 年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职。激励对象在获授

限制性股票并解锁后离职之后 2 年内，在与公司存在竞争关系的机构任职，激励对象获授限

制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，还应承担与其因获授限制性股票而取得

收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担相应赔偿责任。” 故，

公司可以按调整后的授予价格回购上述 80,000 股股份，回购完成后，公司 2021 年限制性股
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票首次授予数量变更为 24,205,000 股，预留数量不变。

    二、本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    公司本次回购注销限制性股票共 80,000 股，回购价格调整为 3.26 元/股，本次回购金

额合计为 260,800 元，回购资金为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票将导致公司

注册资本减少 80,000 元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公

司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

    三、本次回购注销事项的影响

    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制

性股票激励计划的继续实施。

    该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。

    请各位股东审议。




                                         鲁泰纺织股份有限公司董事会

                                               2021 年 8 月 28 日