北京德和衡（青岛）律师事务所

       关于鲁泰纺织股份有限公司

       2021年限制性股票激励计划

调整回购价格及回购注销部分限制性股票的

               法律意见书


        德和衡证律意见（2021）第370号




          北京德和衡（青岛）律师事务所
                     北京德和衡（青岛）律师事务所

                       关于鲁泰纺织股份有限公司

                       2021年限制性股票激励计划

              调整回购价格及回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书

                                             德和衡证律意见（2021）第370号



致：鲁泰纺织股份有限公司

    北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）根据与鲁泰纺织股份有限
公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》之约定，指派
曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）作为鲁泰纺织2021年限制性股票激
励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务
指南》”）等相关法律、法规和规范性文件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》《鲁泰
纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规
定，就公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.为出具本法律意见书，本所律师对鲁泰纺织本次调整回购价格及回购注销部
分限制性股票的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位



                                      1
或个人的证明、声明或承诺而做出判断。

   2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    3.本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规
范性文件的理解，就鲁泰纺织本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的有
关事项发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。

    4.鲁泰纺织已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，鲁泰纺织同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。

    5.本所同意将本法律意见书作为鲁泰纺织申请实施本次调整回购价格及回购
注销部分限制性股票的有关事项所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备
案及公开披露，并承担相应的法律责任。

    6.本法律意见书仅供鲁泰纺织实施本次调整回购价格及回购注销部分限制性
股票之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁泰
纺织提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对鲁泰纺织本次调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权


                                   2
    （一）本次激励计划已经履行的相关程序

     1.2021年4月13日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司
〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》以及《关于召开公司2021
年第一次临时股东大会的有关事宜》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。

     2.2021年4月13日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过公司《关于公司
〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本激励计划的相关
事项进行了核实并出具了核查意见。

    3.2021年4月16日，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名
单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月16日至2021
年4月26日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2021年5月8日，公司披露了《鲁泰纺织股份有限公司监事会关于2021年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    4.2021年5月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    5.2021年5月17日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数
量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事就
公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单调整及本次授予发表独立意见，
监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。



                                     3
    6.2021年6月4日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完
成公告》，根据该公告，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记。

    （二）本次调整回购价格及本次回购注销的批准和授权

    1.2021年5月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司
董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。

    2.2021年8月26日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根
据权益分配方案调整限制性股票回购价格，并回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    同日，公司独立董事发表了独立意见：公司本次回购价格调整合法有效；本次
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相
关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩
产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

    3.2021年8月26日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购价
格调整及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。

    公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照
《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

二、本次调整回购价格及本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》“第七章 本激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象在
获授限制性股票直至全部解锁之后 2 年内离职的，激励对象获授限制性股票已解除



                                    4
限售的，激励对象应当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象在获授限制性股票直至全部
解锁（包括各解除限售期）之后 2 年内离职的，自离职之日起 2 年内不得在与公司
存在竞争关系的机构任职。激励对象在获授限制性股票并解锁后离职之后 2 年内，
在与公司存在竞争关系的机构任职，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励
对象应当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金
额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担相应赔偿责任。”

    根据公司会议议案，因公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中有 4 人因个
人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，故由公司回购上述 4 人持有的公司尚
未解禁的限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量

    对于离职的 4 名激励对象，其对应已获授但尚未解除限售的限制性股票为
80,000 股，故公司本次回购注销的限制性股票数量共计 80,000 股。

    （三）本次回购注销的价格及调整方法

    公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年年度权益分派，每 10 股分配现金 0.50 元人
民币（含税）。根据激励计划的规定，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P0-V（其中：P0 为调整
前的授予价格：V 为每股的派息额：P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1）。

    根据激励计划的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由
3.31 元/股调整为 3.26 元/股。

    （四）本次回购注销的资金来源

    根据公司相关会议议案，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管



                                      5
理办法》及激励计划的规定。

    四、结论性意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购价格调整及本
次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合
《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销及
时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注
销登记及减少注册资本等手续。

   本法律意见书一式三份。具有同等法律效力，自经办律师签字并加盖本所公章
之日起生效。

   （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页）




北京德和衡（青岛）律师事务所               经办律师：曹     钧



负责人：张 文                              经办律师：张明阳



                                                          2021 年 8 月 26 日