鲁 泰Ａ：独立董事年度述职报告2022-04-29
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
本人周志济作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，
忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2021 年的相关会议，
对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁
泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立
董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、本人本年度应出席会议次数为 9 次，本人 2021 年出席公司董事
会会议情况：
1、亲自出席会议届次情况：九届二十次、九届二十一次、九届二十二
次、九届二十三次、九届二十四次、九届二十五次、九届二十六次、九届
二十七次、九届二十八次，其中九届二十一次为现场出席，其余为通讯表
决。
2、委托出席会议届次情况：无。
3、缺席会议届次情况：无。
4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要
决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、本人出席公司股东大会的情况：2020年年度股东大会、2021年第
一次临时股东大会。
三、本人没有提议召开董事会情况发生。
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四、本人作为公司第九届董事会审计委员会委员，基于公司发展需要，
提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的
有关事项发表独立意见 22 次，分述如下：
（一）在第九届董事会第二十次会议上，就淄博诚舜袜业有限公司向
本公司、全资子公司、控股子公司提供毛巾、袜子、纸管等；就鲁瑞精细
化工有限公司向本公司及全资子公司洲际纺织有限公司、控股子公司鲁丰
织染有限公司、鲁联新材料有限公司提供纺织品化学助剂等产品；淄博利
民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材料
有限公司和全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服
务；诚舜石化（浙江舟山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电
有限公司提供油品、为本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材
料有限公司提供天然气；淄博市利民净化水有限公司向淄博鑫胜热电有限
公司采购电力；淄博鲁诚纺织投资有限公司、淄博鲁群置业有限公司向本
公司及控股子公司鲁丰织染有限公司出租土地、房屋；淄博诚舜经贸有限
公司租赁本公司房屋的关联交易发表如下独立意见：上述关联交易已事前
向本人征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常
生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东
的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，在该议案表决时，关联董事
均回避表决，程序合法。
（二）在第九届董事会第二十一次、第二十六次会议上，就关于控股
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股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意
见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，本人作为公司的独立董
事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和
对外担保情况进行了核查。本人认为，报告期内，公司不存在控股股东及
其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的
利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外担保，
不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见：致同会计师事
务所（特殊普通合伙） 具备从事上市公司审计业务所必须的证券期货相关
业务审计特许资格，在从事公司 2020 年度财务审计工作期间，严格遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度公司
财务审计及内部控制审计机构，并将该续聘事项提交公司第九届董事会第
二十一次会议审议。
在第九届董事会第二十一次会议上就关于公司续聘会计师事务所的独
立意见：根据公司聘任的 2020 年度财务审计会计师事务所--致同会计师事
务所（特殊普通合伙）从事公司 2020 年度财务审计的工作情况，及公司审
计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，与审计
委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作。该事项事前
已征得我们认可，因此同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
（四）在第九届董事会第二十一次会议上就关于公司高管人员 2020 年
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度考核结果的独立意见：《关于公司高管人员 2020 年度考核结果的议案》
由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，
我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高
级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2020 年度实际经营业绩情
况。
（五）在第九届董事会第二十一次会议上就关于 2020 年度利润分配预
案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及
调整的决策机制”之规定，公司董事会提出了 2020 年度利润分配预案：以
2020 年 12 月 31 日的股本 858,132,322 股(含报告期可转债已转股份数)为基
数，每 10 股分配现金 0.50 元人民币（含税）。我们认为该分配预案的制定
符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资者的利益，该
利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润分配预案，并
提请股东大会审议。
（六）在第九届董事会第二十一次会议上就关于变更部分会计政策的
独立意见：公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则《企
业会计准则第 21 号--租赁》有关规定进行的合理变更，符合有关法律、法
规及《公司章程》等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现
损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（七）在第九届董事会第二十一次、第二十三次、第二十六次会议上
就关于公司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司 2020 年度、
2021 年一季度、2021 年半年度相关交易业务，认为：报告期内，公司严格
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遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的
规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，操作过
程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，以
自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇
率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）在第九届董事会第二十一次会议上对公司 2020 年度内部控制评
价报告报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并
对公司 2020 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2020 年度内部控制
评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以
及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控
制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评
价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总体有效。公司现已
建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度涵盖了公司的营运
全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和
重大缺陷。
（九）在第九届董事会第二十一次会议上就关于高档印染面料生产线
项目延期的独立意见：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资
金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不存在改变或变相
改变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司董事会审议上述议案的
审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议
形成的决议合法、有效。因此同意本次部分募集资金投资项目延期相关事
项。
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（十）就公司第九届董事会第二十二次会议审议的《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》相关议案发表以下独立意见：根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），经对
公司《2021 年限制性股票激励计划》相关议案进行审核，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案）及其摘要的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
3、公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单中的激励对象符合
《管理办法》等法律法规规定，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》
（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
5、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公
司限制性股票激励计划的顺利实施，设定的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的，确保限
制性股票激励计划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全
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公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及
全体股东的利益。综上所述，我们一致同意将公司《2021 年限制性股票激
励计划》相关议案提交公司股东大会审议。
（十一）在第九届董事会第二十三次会议上就关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的独立意见：公司在保证资金安全、投资风险得到
有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增
值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。公司使用
部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监
会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意公司本次使用不超
过 7 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（十二）在第九届董事会第二十四次会议上就关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的独立意见：公司对 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象
主体资格合法、有效。本次调整内容在公司 2021 第一次临时股东大会审
议的董事会的授权范围内。程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次调整事项。
（十三）在第九届董事会第二十四次会议上就关于向激励对象首次授
予限制性股票的独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》，经对公司 2021 年限制性股
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票激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关议案进行审核，我们认为：
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 17 日，该授
予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及
其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计
划的授予部分激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
条件已成就。综上，我们一致同意以 2021 年 5 月 17 日作为 2021 年限制性
股票激励计划的授予日，并同意以 3.31 元/股向符合授予条件的 797 名激励
对象授予 2,588.50 万股限制性股票。
（十四）在第九届董事会第二十五次会议上就关于公司衍生品交易计
划的独立意见：我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经
营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风
险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防
范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事
会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。
（十五）在第九届董事会第二十五次会议上就关于开立募集资金购汇
存放专户并签订募集资金监管协议的独立意见：我们认为公司发行可转换
公司债券募投项目的两个实施主体开立募集资金购汇存放专户，存放用以
采购国外设备的外汇，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保
障募投项目顺利实施，且用募集资金所购相应外币存放在专用账户中，利
于监管。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，
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全体独立董事同意上述两个控股子公司开立募集资金购汇存放专户。
（十六）在第九届董事会第二十六次会议上就关于使用闲置自有资金
进行现金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理
的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司
在保证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主
营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行
现金管理的事项。
（十七）在第九届董事会第二十六次会议上就关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021 年限制性股
票激励计划》激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象
的条件。公司拟回购其持有的限制性股票 80,000 股，回购价格为 3.26 元/
股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未 解除限售的限 制性股票符合相关法律法 规以及
《2021 年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重
大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次
回购价格进行调整，并对上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
独立董事签署： 周志济
二零二二年四月二十七日
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独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
本人王新宇作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，
忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2021 年的相关会议，
对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁
泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立
董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、本人本年度应出席会议次数为 9 次，本人 2021 年出席公司董事
会会议情况：
1、亲自出席会议届次情况：九届二十次、九届二十一次、九届二十二
次、九届二十三次、九届二十四次、九届二十五次、九届二十六次、九届
二十七次、九届二十八次，其中九届二十一次为现场出席，其余为通讯表
决。
2、委托出席会议届次情况：无。
3、缺席会议届次情况：无。
4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要
决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、本人出席公司股东大会的情况：2020年年度股东大会、2021年第
一次临时股东大会。
三、本人没有提议召开董事会情况发生。
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四、本人作为公司第九届董事会审计委员会主席，基于公司发展需要，
提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的
有关事项发表独立意见 22 次，分述如下：
（一）在第九届董事会第二十次会议上，就淄博诚舜袜业有限公司向
本公司、全资子公司、控股子公司提供毛巾、袜子、纸管等；就鲁瑞精细
化工有限公司向本公司及全资子公司洲际纺织有限公司、控股子公司鲁丰
织染有限公司、鲁联新材料有限公司提供纺织品化学助剂等产品；淄博利
民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材料
有限公司和全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服
务；诚舜石化（浙江舟山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电
有限公司提供油品、为本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材
料有限公司提供天然气；淄博市利民净化水有限公司向淄博鑫胜热电有限
公司采购电力；淄博鲁诚纺织投资有限公司、淄博鲁群置业有限公司向本
公司及控股子公司鲁丰织染有限公司出租土地、房屋；淄博诚舜经贸有限
公司租赁本公司房屋的关联交易发表如下独立意见：上述关联交易已事前
向本人征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常
生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东
的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，在该议案表决时，关联董事
均回避表决，程序合法。
（二）在第九届董事会第二十一次、第二十六次会议上，就关于控股
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股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意
见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，本人作为公司的独立董
事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和
对外担保情况进行了核查。本人认为，报告期内，公司不存在控股股东及
其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的
利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外担保，
不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见：致同会计师事
务所（特殊普通合伙） 具备从事上市公司审计业务所必须的证券期货相关
业务审计特许资格，在从事公司 2020 年度财务审计工作期间，严格遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度公司
财务审计及内部控制审计机构，并将该续聘事项提交公司第九届董事会第
二十一次会议审议。
在第九届董事会第二十一次会议上就关于公司续聘会计师事务所的独
立意见：根据公司聘任的 2020 年度财务审计会计师事务所--致同会计师事
务所（特殊普通合伙）从事公司 2020 年度财务审计的工作情况，及公司审
计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，与审计
委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作。该事项事前
已征得我们认可，因此同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
（四）在第九届董事会第二十一次会议上就关于公司高管人员 2020 年
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度考核结果的独立意见：《关于公司高管人员 2020 年度考核结果的议案》
由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，
我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高
级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2020 年度实际经营业绩情
况。
（五）在第九届董事会第二十一次会议上就关于 2020 年度利润分配预
案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及
调整的决策机制”之规定，公司董事会提出了 2020 年度利润分配预案：以
2020 年 12 月 31 日的股本 858,132,322 股(含报告期可转债已转股份数)为基
数，每 10 股分配现金 0.50 元人民币（含税）。我们认为该分配预案的制定
符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资者的利益，该
利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润分配预案，并
提请股东大会审议。
（六）在第九届董事会第二十一次会议上就关于变更部分会计政策的
独立意见：公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则《企
业会计准则第 21 号--租赁》有关规定进行的合理变更，符合有关法律、法
规及《公司章程》等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现
损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（七）在第九届董事会第二十一次、第二十三次、第二十六次会议上
就关于公司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司 2020 年度、
2021 年一季度、2021 年半年度相关交易业务，认为：报告期内，公司严格
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遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的
规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，操作过
程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，以
自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇
率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）在第九届董事会第二十一次会议上对公司 2020 年度内部控制评
价报告报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并
对公司 2020 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2020 年度内部控制
评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以
及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控
制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评
价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总体有效。公司现已
建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度涵盖了公司的营运
全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和
重大缺陷。
（九）在第九届董事会第二十一次会议上就关于高档印染面料生产线
项目延期的独立意见：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资
金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不存在改变或变相
改变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司董事会审议上述议案的
审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议
形成的决议合法、有效。因此同意本次部分募集资金投资项目延期相关事
项。
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（十）就公司第九届董事会第二十二次会议审议的《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》相关议案发表以下独立意见：根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），经对
公司《2021 年限制性股票激励计划》相关议案进行审核，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案）及其摘要的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
3、公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单中的激励对象符合
《管理办法》等法律法规规定，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》
（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
5、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公
司限制性股票激励计划的顺利实施，设定的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的，确保限
制性股票激励计划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全
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公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及
全体股东的利益。综上所述，我们一致同意将公司《2021 年限制性股票激
励计划》相关议案提交公司股东大会审议。
（十一）在第九届董事会第二十三次会议上就关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的独立意见：公司在保证资金安全、投资风险得到
有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增
值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。公司使用
部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监
会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意公司本次使用不超
过 7 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（十二）在第九届董事会第二十四次会议上就关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的独立意见：公司对 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象
主体资格合法、有效。本次调整内容在公司 2021 第一次临时股东大会审
议的董事会的授权范围内。程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次调整事项。
（十三）在第九届董事会第二十四次会议上就关于向激励对象首次授
予限制性股票的独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》，经对公司 2021 年限制性股
16
票激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关议案进行审核，我们认为：
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 17 日，该授
予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及
其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计
划的授予部分激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
条件已成就。综上，我们一致同意以 2021 年 5 月 17 日作为 2021 年限制性
股票激励计划的授予日，并同意以 3.31 元/股向符合授予条件的 797 名激励
对象授予 2,588.50 万股限制性股票。
（十四）在第九届董事会第二十五次会议上就关于公司衍生品交易计
划的独立意见：我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经
营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风
险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防
范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事
会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。
（十五）在第九届董事会第二十五次会议上就关于开立募集资金购汇
存放专户并签订募集资金监管协议的独立意见：我们认为公司发行可转换
公司债券募投项目的两个实施主体开立募集资金购汇存放专户，存放用以
采购国外设备的外汇，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保
障募投项目顺利实施，且用募集资金所购相应外币存放在专用账户中，利
于监管。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，
17
全体独立董事同意上述两个控股子公司开立募集资金购汇存放专户。
（十六）在第九届董事会第二十六次会议上就关于使用闲置自有资金
进行现金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理
的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司
在保证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主
营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行
现金管理的事项。
（十七）在第九届董事会第二十六次会议上就关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021 年限制性股
票激励计划》激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象
的条件。公司拟回购其持有的限制性股票 80,000 股，回购价格为 3.26 元/
股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未 解除限售的限 制性股票符合相关法律法 规以及
《2021 年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重
大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次
回购价格进行调整，并对上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
独立董事签署： 王新宇
二零二二年四月二十七日
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独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
本人潘爱玲作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，
忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2021 年的相关会议，
对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁
泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立
董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、本人本年度应出席会议次数为 9 次，本人 2021 年出席公司董事
会会议情况：
1、亲自出席会议届次情况：九届二十次、九届二十一次、九届二十二
次、九届二十三次、九届二十四次、九届二十五次、九届二十六次、九届
二十七次、九届二十八次，其中九届二十一次为现场出席，其余为通讯表
决。
2、委托出席会议届次情况：无。
3、缺席会议届次情况：无。
4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要
决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。
三、本人没有提议召开董事会情况发生。
四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
19
五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的
有关事项发表独立意见 22 次，分述如下：
（一）在第九届董事会第二十次会议上，就淄博诚舜袜业有限公司向
本公司、全资子公司、控股子公司提供毛巾、袜子、纸管等；就鲁瑞精细
化工有限公司向本公司及全资子公司洲际纺织有限公司、控股子公司鲁丰
织染有限公司、鲁联新材料有限公司提供纺织品化学助剂等产品；淄博利
民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材料
有限公司和全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服
务；诚舜石化（浙江舟山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电
有限公司提供油品、为本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材
料有限公司提供天然气；淄博市利民净化水有限公司向淄博鑫胜热电有限
公司采购电力；淄博鲁诚纺织投资有限公司、淄博鲁群置业有限公司向本
公司及控股子公司鲁丰织染有限公司出租土地、房屋；淄博诚舜经贸有限
公司租赁本公司房屋的关联交易发表如下独立意见：上述关联交易已事前
向本人征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常
生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东
的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，在该议案表决时，关联董事
均回避表决，程序合法。
（二）在第九届董事会第二十一次、第二十六次会议上，就关于控股
股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意
见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，本人作为公司的独立董
20
事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和
对外担保情况进行了核查。本人认为，报告期内，公司不存在控股股东及
其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的
利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外担保，
不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见：致同会计师事
务所（特殊普通合伙） 具备从事上市公司审计业务所必须的证券期货相关
业务审计特许资格，在从事公司 2020 年度财务审计工作期间，严格遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度公司
财务审计及内部控制审计机构，并将该续聘事项提交公司第九届董事会第
二十一次会议审议。
在第九届董事会第二十一次会议上就关于公司续聘会计师事务所的独
立意见：根据公司聘任的 2020 年度财务审计会计师事务所--致同会计师事
务所（特殊普通合伙）从事公司 2020 年度财务审计的工作情况，及公司审
计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，与审计
委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作。该事项事前
已征得我们认可，因此同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
（四）在第九届董事会第二十一次会议上就关于公司高管人员 2020 年
度考核结果的独立意见：《关于公司高管人员 2020 年度考核结果的议案》
由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，
我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高
21
级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2020 年度实际经营业绩情
况。
（五）在第九届董事会第二十一次会议上就关于 2020 年度利润分配预
案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及
调整的决策机制”之规定，公司董事会提出了 2020 年度利润分配预案：以
2020 年 12 月 31 日的股本 858,132,322 股(含报告期可转债已转股份数)为基
数，每 10 股分配现金 0.50 元人民币（含税）。我们认为该分配预案的制定
符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资者的利益，该
利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润分配预案，并
提请股东大会审议。
（六）在第九届董事会第二十一次会议上就关于变更部分会计政策的
独立意见：公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则《企
业会计准则第 21 号--租赁》有关规定进行的合理变更，符合有关法律、法
规及《公司章程》等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现
损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（七）在第九届董事会第二十一次、第二十三次、第二十六次会议上
就关于公司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司 2020 年度、
2021 年一季度、2021 年半年度相关交易业务，认为：报告期内，公司严格
遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的
规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，操作过
程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，以
22
自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇
率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）在第九届董事会第二十一次会议上对公司 2020 年度内部控制评
价报告报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并
对公司 2020 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2020 年度内部控制
评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以
及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控
制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评
价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总体有效。公司现已
建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度涵盖了公司的营运
全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和
重大缺陷。
（九）在第九届董事会第二十一次会议上就关于高档印染面料生产线
项目延期的独立意见：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资
金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不存在改变或变相
改变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司董事会审议上述议案的
审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议
形成的决议合法、有效。因此同意本次部分募集资金投资项目延期相关事
项。
（十）就公司第九届董事会第二十二次会议审议的《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》相关议案发表以下独立意见：根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
23
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），经对
公司《2021 年限制性股票激励计划》相关议案进行审核，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案）及其摘要的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
3、公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单中的激励对象符合
《管理办法》等法律法规规定，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》
（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
5、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公
司限制性股票激励计划的顺利实施，设定的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的，确保限
制性股票激励计划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及
全体股东的利益。综上所述，我们一致同意将公司《2021 年限制性股票激
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励计划》相关议案提交公司股东大会审议。
（十一）在第九届董事会第二十三次会议上就关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的独立意见：公司在保证资金安全、投资风险得到
有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增
值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。公司使用
部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监
会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意公司本次使用不超
过 7 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（十二）在第九届董事会第二十四次会议上就关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的独立意见：公司对 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象
主体资格合法、有效。本次调整内容在公司 2021 第一次临时股东大会审
议的董事会的授权范围内。程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次调整事项。
（十三）在第九届董事会第二十四次会议上就关于向激励对象首次授
予限制性股票的独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》，经对公司 2021 年限制性股
票激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关议案进行审核，我们认为：
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 17 日，该授
予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及
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其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计
划的授予部分激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
条件已成就。综上，我们一致同意以 2021 年 5 月 17 日作为 2021 年限制性
股票激励计划的授予日，并同意以 3.31 元/股向符合授予条件的 797 名激励
对象授予 2,588.50 万股限制性股票。
（十四）在第九届董事会第二十五次会议上就关于公司衍生品交易计
划的独立意见：我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经
营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风
险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防
范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事
会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。
（十五）在第九届董事会第二十五次会议上就关于开立募集资金购汇
存放专户并签订募集资金监管协议的独立意见：我们认为公司发行可转换
公司债券募投项目的两个实施主体开立募集资金购汇存放专户，存放用以
采购国外设备的外汇，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保
障募投项目顺利实施，且用募集资金所购相应外币存放在专用账户中，利
于监管。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，
全体独立董事同意上述两个控股子公司开立募集资金购汇存放专户。
（十六）在第九届董事会第二十六次会议上就关于使用闲置自有资金
进行现金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理
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的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司
在保证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主
营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行
现金管理的事项。
（十七）在第九届董事会第二十六次会议上就关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021 年限制性股
票激励计划》激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象
的条件。公司拟回购其持有的限制性股票 80,000 股，回购价格为 3.26 元/
股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未 解除限售的限 制性股票符合相关法律法 规以及
《2021 年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重
大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次
回购价格进行调整，并对上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
独立董事签署： 潘爱玲
二零二二年四月二十七日
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独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
本人曲冬梅作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，
忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2021 年的相关会议，
对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁
泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立
董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、本人本年度应出席会议次数为 9 次，本人 2021 年出席公司董事
会会议情况：
1、亲自出席会议届次情况：九届二十次、九届二十一次、九届二十二
次、九届二十三次、九届二十四次、九届二十五次、九届二十六次、九届
二十七次、九届二十八次，其中九届二十一次为现场出席，其余为通讯表
决。
2、委托出席会议届次情况：无。
3、缺席会议届次情况：无。
4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要
决策做了充分的准备工作。本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。
三、本人没有提议召开董事会情况发生。
四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
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五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的
有关事项发表独立意见 22 次，分述如下：
（一）在第九届董事会第二十次会议上，就淄博诚舜袜业有限公司向
本公司、全资子公司、控股子公司提供毛巾、袜子、纸管等；就鲁瑞精细
化工有限公司向本公司及全资子公司洲际纺织有限公司、控股子公司鲁丰
织染有限公司、鲁联新材料有限公司提供纺织品化学助剂等产品；淄博利
民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材料
有限公司和全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服
务；诚舜石化（浙江舟山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电
有限公司提供油品、为本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材
料有限公司提供天然气；淄博市利民净化水有限公司向淄博鑫胜热电有限
公司采购电力；淄博鲁诚纺织投资有限公司、淄博鲁群置业有限公司向本
公司及控股子公司鲁丰织染有限公司出租土地、房屋；淄博诚舜经贸有限
公司租赁本公司房屋的关联交易发表如下独立意见：上述关联交易已事前
向本人征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常
生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东
的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，在该议案表决时，关联董事
均回避表决，程序合法。
（二）在第九届董事会第二十一次、第二十六次会议上，就关于控股
股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意
见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，本人作为公司的独立董
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事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和
对外担保情况进行了核查。本人认为，报告期内，公司不存在控股股东及
其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的
利益。公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有发生违规对外担保，
不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见：致同会计师事
务所（特殊普通合伙） 具备从事上市公司审计业务所必须的证券期货相关
业务审计特许资格，在从事公司 2020 年度财务审计工作期间，严格遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度公司
财务审计及内部控制审计机构，并将该续聘事项提交公司第九届董事会第
二十一次会议审议。
在第九届董事会第二十一次会议上就关于公司续聘会计师事务所的独
立意见：根据公司聘任的 2020 年度财务审计会计师事务所--致同会计师事
务所（特殊普通合伙）从事公司 2020 年度财务审计的工作情况，及公司审
计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，与审计
委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作。该事项事前
已征得我们认可，因此同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
（四）在第九届董事会第二十一次会议上就关于公司高管人员 2020 年
度考核结果的独立意见：《关于公司高管人员 2020 年度考核结果的议案》
由董事会薪酬委员会提出，并已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，
我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高
30
级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2020 年度实际经营业绩情
况。
（五）在第九届董事会第二十一次会议上就关于 2020 年度利润分配预
案的独立意见：根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及
调整的决策机制”之规定，公司董事会提出了 2020 年度利润分配预案：以
2020 年 12 月 31 日的股本 858,132,322 股(含报告期可转债已转股份数)为基
数，每 10 股分配现金 0.50 元人民币（含税）。我们认为该分配预案的制定
符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资者的利益，该
利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润分配预案，并
提请股东大会审议。
（六）在第九届董事会第二十一次会议上就关于变更部分会计政策的
独立意见：公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则《企
业会计准则第 21 号--租赁》有关规定进行的合理变更，符合有关法律、法
规及《公司章程》等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现
损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（七）在第九届董事会第二十一次、第二十三次、第二十六次会议上
就关于公司开展衍生品交易业务的独立意见：我们审核了公司 2020 年度、
2021 年一季度、2021 年半年度相关交易业务，认为：报告期内，公司严格
遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的
规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生品交易计划，操作过
程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司正常生产经营的情况下，以
31
自有资金投资，有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇
率波动的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）在第九届董事会第二十一次会议上对公司 2020 年度内部控制评
价报告报告的独立意见：我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并
对公司 2020 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2020 年度内部控制
评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以
及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控
制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评
价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总体有效。公司现已
建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度涵盖了公司的营运
全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和
重大缺陷。
（九）在第九届董事会第二十一次会议上就关于高档印染面料生产线
项目延期的独立意见：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资
金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不存在改变或变相
改变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司董事会审议上述议案的
审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议
形成的决议合法、有效。因此同意本次部分募集资金投资项目延期相关事
项。
（十）就公司第九届董事会第二十二次会议审议的《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》相关议案发表以下独立意见：根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
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券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），经对
公司《2021 年限制性股票激励计划》相关议案进行审核，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案）及其摘要的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
3、公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单中的激励对象符合
《管理办法》等法律法规规定，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》
（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
5、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公
司限制性股票激励计划的顺利实施，设定的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的，确保限
制性股票激励计划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及
全体股东的利益。综上所述，我们一致同意将公司《2021 年限制性股票激
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励计划》相关议案提交公司股东大会审议。
（十一）在第九届董事会第二十三次会议上就关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的独立意见：公司在保证资金安全、投资风险得到
有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增
值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。公司使用
部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监
会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意公司本次使用不超
过 7 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（十二）在第九届董事会第二十四次会议上就关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的独立意见：公司对 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象
主体资格合法、有效。本次调整内容在公司 2021 第一次临时股东大会审
议的董事会的授权范围内。程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次调整事项。
（十三）在第九届董事会第二十四次会议上就关于向激励对象首次授
予限制性股票的独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》，经对公司 2021 年限制性股
票激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关议案进行审核，我们认为：
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 17 日，该授
予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及
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其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计
划的授予部分激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
条件已成就。综上，我们一致同意以 2021 年 5 月 17 日作为 2021 年限制性
股票激励计划的授予日，并同意以 3.31 元/股向符合授予条件的 797 名激励
对象授予 2,588.50 万股限制性股票。
（十四）在第九届董事会第二十五次会议上就关于公司衍生品交易计
划的独立意见：我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务是在保证正常经
营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变动风
险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防
范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事
会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。
（十五）在第九届董事会第二十五次会议上就关于开立募集资金购汇
存放专户并签订募集资金监管协议的独立意见：我们认为公司发行可转换
公司债券募投项目的两个实施主体开立募集资金购汇存放专户，存放用以
采购国外设备的外汇，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保
障募投项目顺利实施，且用募集资金所购相应外币存放在专用账户中，利
于监管。相关事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，
全体独立董事同意上述两个控股子公司开立募集资金购汇存放专户。
（十六）在第九届董事会第二十六次会议上就关于使用闲置自有资金
进行现金管理的独立意见：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理
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的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司
在保证正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主
营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司及股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置自有资金进行
现金管理的事项。
（十七）在第九届董事会第二十六次会议上就关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：公司《2021 年限制性股
票激励计划》激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象
的条件。公司拟回购其持有的限制性股票 80,000 股，回购价格为 3.26 元/
股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未 解除限售的限 制性股票符合相关法律法 规以及
《2021 年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重
大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次
回购价格进行调整，并对上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
独立董事签署： 曲冬梅
二零二二年四月二十七日
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